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Udemy, Inc.　概要

世界最大級のオンライン学習プラットフォーム Udemy

Proposed ticker	UDMY
Exchange	NASDAQ
Location	California
会計年度	Dec 31
IPO予定日	28 October 2021
株価	$27.00~$29.00
公開株数	14.5M（14,500,000 shares ）

これは、Udemy, Inc.による普通株式の新規公開です。今回の募集では、当社の普通株式14,500,000株を売り出します。新規公開株の価格は、1株あたり27.00ドルから29.00ドルを予定しています。

今回の公募に先立ち、当社の普通株式の公開市場はありませんでした。当社は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにシンボル “UDMY “で当社普通株式の上場を申請しています。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、特定の報告要件の軽減を選択しています。

本文書の日付以前に、Caledonia US, LPおよびCaledonia (Private) Investments Pty Limited（以下、総称して「礎の投資家」）に関連する事業体が管理する特定のファンドおよび口座が、本募集で提供される当社の普通株式を当初公開価格で合計最大7,500万ドル購入することに関心を示しています。この関心表明は、購入に関する拘束力のある契約またはコミットメントではないため、コーナーストーン投資家は、本募集における株式の購入をより多く、より少なく、または全く行わないことを決定することができ、また、引受人は、コーナーストーン投資家に株式をより多く、より少なく、または全く販売しないことを決定することができます。引受人は、コーナーストーン投資家が購入した普通株式について、本募集で一般に販売される他の株式と同様の割引を受けます。

Prospectus summary/目論見書の要約

この要約は、本目論見書の他の箇所に含まれている情報を要約したものです。この要約は、当社の普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではありません。投資判断をされる前に、この目論見書全体、特に「リスク要因」およびこの目論見書の他の箇所に記載されている当社の連結財務諸表および関連する注記を注意深くお読みください。本目論見書では、文脈上特に必要とされない限り、「我々」、「私たち」、「当社」、「当社の会社」、「Udemy」という表現は、Udemy, Inc.

Overview/概要

私たちの使命は、変化する世界で成功するために必要な知識やスキルを世界中の人々や組織と結びつけることで、新たな可能性を生み出すことです。数十の言語で提供される何千もの最新コースを備えたマーケットプレイス・プラットフォームは、学習者、指導者、企業が目標を達成し、潜在能力を最大限に発揮するために必要なツールを提供します。

私たちは、従来の教育やトレーニングの方法は急速に時代遅れになりつつあると考えています。技術の進歩や新しい産業により、労働者に求められるスキルの種類は大きく変化し、生涯にわたるトレーニングや継続的なスキルの習得が当たり前になってきています。そのため、地理的、社会的属性といった従来の障壁を越えて、学習へのアクセスを拡大することが求められています。

Udemyは、学習者の需要に合わせて講師がコンテンツを開発するという、双方向のマーケットプレイスを運営しています。コースは、直接消費者に提供されるものと、Udemy Business（UB）と呼ばれるものがあります。
当社のプラットフォームでは、4,400万人以上の学習者が、75言語、180カ国以上の18万3,000以上のコースにアクセスできます。設立以来、7300万人以上のユーザーがUdemyに登録しています。

Udemyのコースは、技術やビジネスのスキルアップや再教育、ソフトスキルの向上、自己啓発などの学習目的に対応しています。また、プラットフォームのデータを分析し、学習者のニーズを把握することで、関連するコースやUB内の学習パスをマッチングさせ、よりパーソナライズされた体験を提供しています。また、学習者は、クイズや練習問題、講師との質疑応答などのインタラクティブな学習ツールを利用することができます。

マーケットプレイスやUBカタログでは、学習者からのフィードバックや評価、トピックの関連性、コンテンツの質、講師の関与などの要素に基づいてコースを優先的に選択することで、学習者に高品質のコンテンツを提供しています。

当社の事業は急速な成長を遂げています。
2019年から2020年にかけて、当社の売上高は55.6%増の429.9百万ドル（UBの売上高の103.5%増を含む）となりましたが、2019年と2020年にそれぞれ69.7百万ドルと77.6百万ドルの純損失を計上しました。
2020年6月30日に終了した6ヵ月間から2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、当社の収益は24.5％成長して2億5,060万ドルとなり、これにはUBの収益の78.7％の成長が含まれていますが、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と2021年6月30日にそれぞれ5,250万ドルと2,940万ドルの純損失が発生しました。

Industry/事業

技術の進歩、新しい学問分野、斬新な産業が既存のスキルセットを陳腐化させるにつれ、スキルを学び教えるための新しいモデルが必要とされています。世界経済フォーラムによると、調査対象となった企業は、労働者の約40％が短期サイクル（6ヶ月以内）でのスキルアップを必要とすると推定しており、ビジネスリーダーの94％は、従業員が仕事中に新しいスキルを身につけることを期待していると報告しています。

オンライン学習への移行は何年も前から進んでいますが、COVID-19の流行はこの移行をさらに加速させました。
世界経済フォーラムによると、調査した雇用主の84％が、COVID-19の流行によりデジタル化の必要性が高まったと報告しています。

残念ながら、現在の選択肢の多くにはいくつかの欠点があります。

• 妥当性 従来の学習ソリューションは、いわゆるパブリッシャーモデルに依存しています。パブリッシャーモデルでは、複数のレベルの編集者や査読者による長期的、集中的、かつ費用のかかる「トップダウン」の開発プロセスを伴います。トップダウン型の出版社モデルは、コース開発のスピード、講師のコンテンツに対する創造的な監督、ローカライズされたコンテンツ制作の費用対効果を制限するため、出版後の継続的なコース制作や改善を阻害すると考えています。

• 幅広さ。幅広さ：出版社モデルでは開発スピードが遅く、コストも高くなるため、既存のソリューションでは、テクニカルスキルやクリエイティブスキルなど、人気のあるいくつかの学習分野に焦点が当てられていることが多い。これらのトレーニングオプションは、現代の学習者の学際的な目的を満たすためには、コンテンツの幅や講師の多様性が不足している可能性があります。

• 品質。品質：従来のプロバイダーは、評価、レビュー、過去の実績などの品質指標を持たないことが多いため、学習者にとって高品質のコンテンツを見つけることは難しく、時間がかかることがあります。

• スケーラビリティ。スケーラビリティ：既存のソリューションは、グローバルな規模での運用には適していません。スケーラビリティ：既存のソリューションは、グローバルな規模では効果がないことがわかっています。他のデジタルソリューションは、対面式のトレーニングよりも拡張性が高いにもかかわらず、国際的なコミュニティにローカルコンテンツを提供するのに苦労しています。

• 手頃な価格。手頃な価格：学習ソリューションが高額であるため、多くの学習者が自分のスキルを高めたり、アップグレードしたりすることができません。また、既存のソリューションの価格は世界的に標準化されていることが多く、多くの地域でのアクセスがさらに制限されています。

私たちは、これらの欠点を解決し、学習者のグローバルなエコシステムを、世界中の専門家や実務家の最新の知識と効果的に結びつける、新しいアプローチを提供します。私たちは、より良い学習体験を創造します。

私たちの市場機会

HolonIQの調査によると、2019年の世界のオンライン・オフライン教育市場は、高等教育、企業研修、オンライン学習を合わせて2.6兆円となっています。COVID-19パンデミック以前は、企業研修の大半がオフラインで行われており、オンライン教育はオフライン教育のスケーラビリティとアフォーダビリティの限界に対応するのに適していると考えています。インターネットへの接続性が高まり、技術が進歩し、インタラクティブなツールが低価格で提供されるようになると、オフラインからオンラインへの大規模なシフトが起こると予想されます。

Arizton社のデータによると、オンライン学習の市場機会は2,230億ドルと推定されています。これは、2021年における世界の企業の市場機会710億ドルと、世界の消費者の市場機会1520億ドルを合算して算出しています。学習のオンライン化が進むにつれて、当社の市場機会は現在の推定値の数倍にまで拡大する可能性があると考えています。

さらに、オンライン教育は、急速に進化する世界経済の中で高まる生涯学習の需要に応えることができ、その結果、当社の市場機会は世界の成人人口の大半に拡大すると考えています。

当社のソリューション：世界の学習プラットフォーム

私たちのプラットフォームでは、世界中の個人の学習者や組織が、ほぼすべての分野の専門家や経験豊富な実務家が提供する、手頃な価格の関連性の高い最新のコンテンツにアクセスすることができます。私たちは、高品質のコンテンツにデータやテクノロジーを組み合わせ、学習者、講師、組織のニーズに合わせたプラットフォームを構築しています。

私たちのプラットフォームは、コンテンツの作成、エンゲージメント、そして継続的なコンテンツの最適化の強力な原動力となります。また、マーケットプレイスでは、最も需要の高いトピックへの参加を促します。また、マーケットプレイスでは、最も需要の高いトピックへの関心が高まっています。このような対話の量と頻度により、意味のあるインサイトを生み出し、インストラクターにリアルタイムのフィードバックと分析を提供しています。これらのデータは、コンテンツの質を向上させ、コースのパーソナライゼーションを強化し、学習者の生産性と満足度を最適化します。

個人の学習者や企業がコースにアクセスできるようにするには、さまざまなチャネルでコンテンツを幅広く配信することが必要です。私たちは、機械学習（ML）を活用し、パーソナライゼーションを強化することで、学習者の継続率とコンバージョンを高めています。同時に、当社のモデルは、学習者やUBのお客様から収集したフィードバックやデータに基づいて一貫した改善を行い、講師に適切なインセンティブを与えることで、より適切で魅力的なコンテンツを提供していると考えています。

UBのプラットフォームでは、17,700以上の無料コースが提供されています。これらの無料コースは、学習者が当社のプラットフォームを体験するための重要なエントリーポイントとなっています。2,800万人以上の消費者学習者が、様々な言語で多様な講師が教える幅広いトピックの無料コースに登録しています。この無料コンテンツを通じて、当社は、消費者とUBの両方のリードに対して、大規模で費用対効果の高いトップオブザファネルを構築することができました。学習者が当社のプラットフォームにアクセスすると、当社のMLアルゴリズムが、トピック、品質、講師の評価、受講者数、学習者の出身国などに基づいて、学習者が購入すべきコースを推奨します。このアルゴリズムにより、学習者に最高の価値を提供しながら、収益を最大化することができます。370万人以上の無料学習者が購入者に変わっています。

また、コンシューマープラン、エンタープライズプラン、チームプランのサブスクリプションでは、厳選されたコースカタログへの無制限アクセスを提供しています。これらのサブスクリプションプランに選ばれたコースは、当社のプラットフォームの中でも最も質が高く、最も関連性があり、最も人気のあるものです。学習者は、Consumerプランでは月額料金で、Enterpriseプランではボリュームに応じて価格が決まる年間ライセンスでアクセスできます。チームプランでは、6,000以上の人気コースを5～20席で利用でき、1席あたり360ドルからの年間料金で提供しています。Enterpriseプランでは、Teamプランと同様のサービスに加え、管理ツール、インサイト、ラーニングプレイブック、言語パッケージによる追加コースを提供します。

これらのサブスクリプションに加えて、ラボ、スキル評価、コーディング演習などの没入型学習体験をさまざまな業種で提供しています。

学習者に提供するもの

私たちは、4,400万人以上の学習者に、適切で手頃な価格の高品質なコンテンツを提供しています。また、5億9,400万人以上の受講者や、何千もの評価やレビューなどのソーシャルバリデーションを活用して、常にコースの改善を可能にするプラットフォームで活動しています。Udemyでは、学習者は以下のような目的を果たすことができます。

• テクニカルスキル。学習者は最新の技術に習熟しようとすることが多く、能力のアップスキリングやリスキリングによって競争力を維持することができます。
• ビジネススキル。ビジネススキル： 交渉戦略やチームリーダーシップなどのビジネスおよび専門的なソフトスキルは、キャリアアップや新しい職場環境への対応、新たな責任を担うために常に求められています。
• 自己啓発。自己啓発：学習者は、音楽、絵、健康などの新しい興味や趣味を発見することで、自分の主要なスキルを補完したいと考えています。

Udemyの学習者は、インタラクティブな演習や、Q&A機能を使って講師と直接コミュニケーションを取ることで、包括的で没入感のある体験を得ることができます。

Udemy Businessのお客様に提供しているもの

全世界で8,600社を超えるUBのお客様がおり、その中にはFortune 100社のうち42社が含まれています。UBのお客様は、UBでの体験に高い満足度を示しており、その結果、平均ネットプロモータースコアは49となっています。

UBは、6,000以上の最も魅力的で関連性の高いコースを提供しています。また、英語以外の言語では、スペイン語、ポルトガル語、ドイツ語、日本語、フランス語のコースを提供しています。アラビア語、インドネシア語、イタリア語、北京語、トルコ語の言語パッケージは2021年に発売され、韓国語、ポーランド語、ロシア語の言語パッケージも年内に発売される予定です。

UBの一部として提供されるコースを決定するために、以下のような幅広い基準で厳格な選択プロセスを採用しています。

• ユーザーの行動 学習者のフィードバックや評価、コンテンツの検索は、UBにどのコースを維持・追加するかの判断材料となります。
• 顧客の意見。お客様からのご意見：具体的なコンテンツのご要望、お客様からのご提案のご依頼、お客様の成功事例などを評価し、当社の提供するサービスの継続的な強い関連性を確保するために、新たに注力すべき分野を特定します。
• 市場調査。市場調査：業界の動向や講師へのインタビューをもとに、企業やその従業員が求める関連トピックや新技術を調査しています。

2021年6月30日現在、UBのコースカタログには、74,000時間を超える技術コンテンツと、28,000時間を超えるビジネス、個人、プロフェッショナルスキルのコンテンツが掲載されています。2021年には、平均して毎月460以上の新しいコースが追加されています。UBのコースカタログ全体は、2017年には2,500コース未満でしたが、現在は11,000コース以上に増えています。

UBのお客様にはラーニングパスを提供しています。これは、組織がUdemyのコース、組織独自の教材、外部リソースへのリンクで構成されたカスタマイズされた学習シリーズを組み立てることができるものです。ラーニングパスは、作成した組織内でのみ表示され、管理者や従業員にとって独自のメリットがあります。2021年6月30日現在、企業のお客様は360,000以上のラーニングパスを作成しています。

また、UBのお客様には、包括的な分析ダッシュボードやその他の強力なツールを提供しており、お客様は従業員の進捗状況、重点分野、フィードバックなどを高い可視性で確認することができます。ラーニング・プレイブックを含むこの強力なツール群は、UBのお客様が従業員の学習体験をよりよく理解し、最適化するのに役立ち、学習スキルへの投資に対する強力で測定可能なリターンを確実に提供することができます。

インストラクターに提供するもの

私たちは、世界中のインストラクターに、4,400万人以上の学習者へのアクセスを提供しています。
私たちのモデルでは、コースに課金することを選択した講師は、彼らが貢献したコースコンテンツと私たちのプラットフォームの成長による経済的なアップサイドを直接共有することができます。

2020年、当社の有料講師は、Udemyから1億6,140万ドルのコース収益を得ました。
有料講師の平均収益は2,950ドルで、9,000人以上のグローバル講師が1,000ドル以上の収益を得ました。
2021年6月30日に終了した6ヶ月間では、当社の有料講師がUdemyから獲得したコースの収益は8,680万ドルで、有料講師の平均収益は1,574ドル、全世界の6,000人以上の講師が1,000ドル以上の収益を得ました。
インストラクターとコースの幅広さは、我々のプラットフォームで利用可能なコンテンツのトピックの幅広さと、ほとんどのコンテンツカテゴリーにおける意味のある深さに貢献しています。
この幅広さと深さの組み合わせが、当社のプラットフォームにおける競争と選択肢を促進し、学習者やUBのお客様を惹きつけると考えています。

インストラクターは、プラットフォーム上でイノベーションと継続的なエンゲージメントを推進することができます。インストラクターは、プラットフォームのインサイト、学習者からのフィードバックの確認、分析ダッシュボードを利用して、コースコンテンツ、ブランド、コースマーケティングを管理することができます。当社のパフォーマンスマーケティングエンジンは、世界中の学習者に向けて、最適なコースを特定し、選択します。また、講師には、収益機会や既存のコンテンツに関する知見を提供し、英語からスペイン語、ポルトガル語、フランス語、ドイツ語、イタリア語、ポーランド語への自動翻訳キャプションを提供しています。

講師のコースがUBカタログに追加されると、講師は当社プラットフォームでのコンテンツの使用に関する独占条項に従うことになります。この条項により、講師は、限定的な例外を除き、当社プラットフォームでの当該コンテンツの販売と直接競合したり、販売を損なうような方法で、録画済みコースなどのオンデマンドコンテンツを競合プラットフォームで提供しないことに同意することになります。この独占条項は、講師のコンテンツがUBカタログに掲載されている限り有効であり、講師がUBカタログからの脱退を選択した後も、最長12ヶ月間、UBカタログにコンテンツを掲載し続けることができます。このような独占契約により、Udemyに掲載されるユニークなコンテンツの量が増え、専門家である講師の強力な名簿を維持することができるため、当社の提供するサービスの価値が高まると考えています。

このように、Udemyが講師に提供する価値は、他のコンテンツ制作やオンライン学習の競合他社と比較して、平均してはるかに高い投資収益率を実現していると考えています。

当社の競争力

私たちのビジネスモデルには、いくつかの競争優位性があると考えています。

グローバルな流通とリーチ、強力なブランド価値。
2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、当社の収益の61%および61%が北米以外で発生しています。
当社のオンラインプラットフォームは世界中で利用できるため、好奇心旺盛な学習者や組織が当社のコンテンツを簡単に試すことができます。
このような新しい学習者や組織が当社を利用するようになると、当社は、マーケティング、広告、価格設定、言語カスタマイズのリソースを集中させ、支払い方法を拡大することで、これらの新しい市場に迅速かつ効率的に進出する機会を得ます。

堅牢なコンテンツ生成エンジン。

• プレミアム品質。当社のプラットフォームでは、講師が学習者からのフィードバックに常に反応し、コースを継続的に更新することを奨励しています。この継続的な更新に加えて、パーソナライズされたレコメンデーションや高度な検索機能により、学習者に最新の高品質で関連性の高いコンテンツを提供しています。
• 市場への適合性とスピード。関連性と市場投入の速さ：当社の市場モデルでは、学習者に関連性のあるコンテンツを迅速に提供することで、学習者や受講者を引き付ける「先発者」としての優位性を得ることができるよう、講師のモチベーションを高めています。このような構造的な誘因と、当社の整然としたインセンティブモデルが相まって、当社のインストラクターは、従来の出版社モデルの競合他社が提供するコースよりもはるかに高い割合でコースを更新することができると考えています。例えば、UBのコースカタログに掲載されているコースの80％は、過去2年間に更新されたものです。
• コンテンツの幅広さ。競合他社の多くは、特定のカテゴリーに特化した限定的なコースカタログを提供しています。当社では、英語以外の言語で書かれた7万以上のコースを含む、18万3千以上のコース（2021年6月30日時点で1万7千以上のコースが無料で提供されている）へのアクセスを提供しています。また、ウェルネス、音楽、ライフスタイルなどのカテゴリーで、個人的に充実したコースを幅広く提供しています。2021年上半期の平均で、講師は月に5,000以上のコースをUdemyプラットフォーム上で公開しています。
• 手頃な価格。当社のML価格設定アルゴリズムは、コンテンツのカテゴリー、コンテンツの時間数、コースの評価、人気度など数十種類のコースの特徴を考慮して、マーケットプレイスでのコースの課金額を国ごとに決定しています。

強力なネットワーク効果による自己強化のフライホイール。
私たちは、プラットフォーム上で個人学習者や組織の数が増えることで、私たちのプラットフォームと世界中の視聴者が新たな収入源を生み出し、家族や地域社会を支えることができることを認識した講師たちが集まると考えています。また、世界トップクラスの専門家や実務家が提供する、関連性の高い高品質で最新のコースの数が増えることで、より多くの個人学習者や組織が集まります。

私たちが提供する消費者への直接販売は、UBとの相乗効果をもたらします。個人の学習者がUdemyのプラットフォームの品質と利点を体験すると、彼らは自分の組織にUdemyを推薦します。UBへの高コンバージョンリードの誘導には非常に成功しており、2020年にはリードの60%以上が消費者向け直販プラットフォームからのものとなっています。

強力なデータのインサイトとアナリティクス
2018年から2020年までに5億人以上のユニークビジター、5億9400万人以上の累積コース登録数、そして2020年だけで110億分近くの学習が行われていることから、私たちのプラットフォームが収集するデータ量は、学習者や講師の行動やニーズに関する意味のある洞察を提供すると考えています。私たちはこのデータを活用して、学習者にパーソナライズを提供するとともに、講師が提供する高品質で関連性の高いコンテンツを促進しています。

学習者のニーズに応え、適切なコースを推奨するために、学習者の学習目的や興味に関するユーザーの行動データを取得しています。また、学習者の登録データ、市場の洞察、学習者からのフィードバックを分析し、コンテンツカタログの中で新たに注目すべきトピックを特定しています。これらの情報を講師とリアルタイムで共有することで、講師は提供するコースを改善することができます。

フレキシブルなテクノロジープラットフォーム。
当社のテクノロジープラットフォームは、現代的で機動性に富み、さまざまなオンラインおよびモバイルチャネルからアクセス可能で、当社のグローバルな成長に合わせて拡張できるように構築されています。私たちは、パーソナライズされたプロモーション、ライフサイクルマーケティング、コンテンツパーソナライゼーションなどの高度なテクノロジーアプリケーションを使用して、学習者に合わせてプラットフォームをカスタマイズしています。

また、パーソナライズされた体験を提供する当社のプラットフォームの能力は、当社の技術に含まれるアルゴリズムを開発するために使用されるML手法によってさらに強化されており、これにより、各学習者の体験を継続的かつ自動的にパーソナライズすることができます。私たちは定期的にテストを行い、どの製品機能、コースの推奨、価格、メッセージングが学習者とUdemy全体にとって最良の結果をもたらすかを判断しています。さらに、インタラクティブな練習問題や没入型学習体験などの新機能を継続的にテスト・追加できるよう、柔軟に技術を構築しています。

当社の成長戦略

当社は、長期的な成長戦略の初期段階にあります。私たちは、以下の戦略を通じて、コンシューマーおよびUBの顧客基盤、インストラクターネットワーク、コンテンツカタログを継続的に拡大し、市場機会を増やしていくことを期待しています。

企業向けビジネスの成長を以下の方法で加速します：

• ランド＆エクスパンション戦略を成功させる。当社の戦略は、新規顧客の獲得と、既存顧客との関係を効率的に拡大することに重点を置いており、個人ユーザーまたは部門単位での導入から始めます。これまでは、UBの価値が実証され、UBのお客様がさらなる使用例を見つけたときに、個人から部門、複数の部門へと販売を拡大してきました。当社の顧客ベースで契約されているのは全利用可能シートの10％未満であり、結果的に大きな成長機会があると考えています。私たちは、営業チームの活動範囲をグローバルに拡大し、より優れたツールやシステムを活用してアップセル戦術を改善していきたいと考えています。また、効果的なアカウントベースのマーケティング活動により、強力なアウトバウンドのリードジェネレーションプロセスを開発し、大企業のキーアカウントをターゲットにして開発、育成することができます。
• コースの質と関連性の向上。UBカタログでは、コンシューマー向けのコースの中から、評価が高く魅力的なコースを厳選しています。今後も、当社の大規模なプラットフォームを活用して、高品質で関連性の高いカリキュラムを調達していきたいと考えています。また、キュレーションプロセスのスピードと効率を向上させ、UBのお客様に最も関連性のあるコンテンツを素早く見分けることができるようにしていきます。
• UBの提供するコンテンツを従業員のワークフローに統合します。UBの提供するサービスを従業員のワークフローに統合する：導入が容易なラーニング・プレイブックを提供しており、お客様はUBのコースと自社のトレーニングを組み合わせて、ブレンデッド・ラーニング・プログラムを作成することができます。また、UBの学習者は、当社が収集したデータに基づいてパーソナライズされたコンテンツの推奨を利用することができます。現在、UBは、顧客の学習管理システムや学習体験プラットフォームなど、既存の従業員の学習・開発や人事のワークフローと統合しており、UBの学習者により充実したサービスを提供するとともに、雇用者の学習に対する可視性を高めています。これらの統合の例としては、Workday、SAP SuccessFactors、Slack、ServiceNowなどがあります。統合により、UBのお客様は仕事の流れに学習を組み込むことができます。学習者はUBのカタログを発見、検索、利用することができます。学習者はUBのカタログを見つけ、検索し、利用することができます。リーダーは、他の人事システムを介して従業員の学習進捗を同期、追跡、報告することができ、また、リマインダーや既存の社内メッセージング・プラットフォームでの共有を通じて、組織全体で学習を促進することができます。今後は、従業員の学習・開発や人事のワークフローとの統合や、従業員向けの追加サービスの導入など、UBのお客様の利用範囲を拡大していきたいと考えています。
• 没入感のある学習体験の提供。現在、当社のプラットフォームでは、模擬試験、コーディング演習、クイズなどの強力な学習体験を提供しており、学習者は認定試験の準備や学んだことの定着を図ることができます。今後は、より詳細なスキル評価、ラボ、コホートベースの学習などを提供していく予定です。また、学習者の成果を向上させ、最終的に定着率を高めることを目的として、提供する没入型学習体験を拡大するための買収も検討しています。

学習者の定着率の向上：

• グローバルなパーソナライゼーション・エンジンの構築：2020年初頭から、パーソナライゼーションに基づくテクノロジー・プラットフォームの開発に多大なリソースを投入しており、これには当社のものが含まれます。
  • 最新のイベントプラットフォームで、学習者が当社のサイトやアプリを利用したすべてのインタラクションを追跡し、保存します。　
  • すべての学習者のデータを構造化し、分析するための顧客データプラットフォーム。　
  • パーソナライゼーション・アルゴリズムの開発、トレーニング、運用を行うライフサイクル・マーケティング・プラットフォーム　
  • パーソナライゼーション・アルゴリズムを、ウェブサイト、電子メール、プッシュ通知など、顧客との接点に結びつけるためのキャンペーン管理プラットフォーム。

当社のパーソナライゼーションへの取り組みはまだ始まったばかりです。これらの投資は、今後数四半期、数年のうちに、お客様のエンゲージメント、リテンション、ライフタイムバリューに関する高いリターンをもたらすものと確信しています。

• サブスクリプションの提供を拡大する。2021年初頭には、現在ベータテスト中の消費者直販のサブスクリプションを開始しました。当社は、学習サブスクリプションに対する幅広い需要があると考えており、当社は魅力的で競争力の高い製品を提供できる独自の立場にあります。消費者向けのサブスクリプションは、雇用者が提供するアクセスがない場合、継続的に新しいスキルを身につけようとし、コンテンツへの継続的なアクセスを重視する個人学習者の定着率を高めることができると考えています。例えば、専門分野や追加機能に応じて異なる購読パッケージを提供することで、異なる価格帯で異なるタイプの個人学習者を獲得し、Udemyへのエンゲージメントを高めることができます。
  
• オーガニックな拡大。有機的な拡大：Udemyのすべてのコースは、世界中のどこでも見つけることができます。有機的な拡大：私たちのコースは、世界中どこでも見つけることができます。また、Udemyの人気が高まるにつれ、現地の講師が母国語でコースを作成するようになります。2021年6月30日現在、英語以外の言語で提供しているコースは7万以上にのぼります。私たちは、オーガニックな成長を続けるために、検索エンジンの最適化と口コミを促進するために、技術とブランドへの投資を続けていきます。
  
• 国際的なプレイブックを実行する。各国でのコンテンツカタログの拡大に伴い、現地での支払い方法、現地通貨での価格設定、現地でのマーケティングなど、さらなる成長のための投資を開始します。これらの投資により、消費者向けビジネスのトラフィック、登録数、収益が増加し、UBのリードも増加します。UBへの誘導が安定してきたら、国内に市場開拓のための営業チームを設置し、顧客基盤の拡大を図ります。また、現地の企業と提携することもあります。このような国際的なプレイブックにより、成功の可能性が高く、事業拡大が期待できる国のターゲットリストを構築していきます。

最近の営業成績（速報値、未監査）

以下は、2021年9月30日に終了した9ヵ月間の未監査の選択された財務データおよびその他のデータ、ならびに2020年9月30日に終了した9ヵ月間の未監査の財務データおよびその他のデータの予備的な見積もりです。なお、2021年9月30日に終了した9ヵ月間の未監査中間連結財務諸表はまだ入手できていません。以下の情報は、現時点で入手可能な情報にもとづく当社の暫定的な見通しであり、実際の結果は異なる可能性があります。以下に記載されている未監査の財務データなどの予備的な見積りには、具体的な金額ではなく範囲を記載しています。これは主に、2021年9月30日に終了した9ヵ月間の決算手続きが完了していないため、決算手続きが完了した時点での最終的な結果が予備的な見積りと異なる可能性があるためです。以下に記載された一部の未監査財務データ等の予備的な推定範囲と、2021年9月30日に終了した9ヵ月間に当社が報告する実際の財務データ等との間に差異が生じる要因に関する追加情報については、「リスク要因」、「将来に関する記述についての特別な注意」、および「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」をご参照ください。

以下に示す2021年9月30日に終了する9ヵ月間の予備的な見積もりは、経営陣が作成し、経営陣が責任を負うものです。当社の独立登録会計事務所であるDeloitte & Touche LLPは、当該予備的データおよび前連結会計年度の対応する期間に関して、監査、審査、編集、またはいかなる手続きも行っていません。したがって、Deloitte & Touche LLPは、これらに関して意見またはその他の形式の保証を表明するものではありません。

• 2021年9月30日に終了した9ヵ月間の消費者向け売上高は、2020年9月30日に終了した9ヵ月間の2億4,830万ドルに対し、2億4,860万ドルから2億5,180万ドルを見込んでいます。消費者向け売上高の増加見込みは、主に、前年度のコース購入から繰延べられた期間に認識された収益の増加と、前年同期と比較したコースの平均購入価格の上昇によるもので、月間平均購入者数の9％減少により一部相殺されています。
• 2021年9月30日に終了した9ヵ月間の企業収益は、2020年9月30日に終了した9ヵ月間の7,150万ドルに対し、1億2,770万ドルから1億2,970万ドルになると見込んでいます。企業向け売上高の増加を見込んでいるのは、主にUBの顧客数の増加に加え、新規顧客1社あたりの平均取引額の増加、および既存のUB顧客基盤の純拡大によるものです。価格設定は、企業向け売上高の増加の重要な要因ではありません。
• 2021年9月30日に終了した9ヵ月間の営業損失は、2020年9月30日に終了した9ヵ月間の47.3百万ドルの営業損失に対し、38.2百万ドルから36.9百万ドルとなる見込みです。営業損失の減少を見込んでいるのは、主に、企業収益の増加が見込まれることと、インストラクターの源泉徴収税準備金の見積額が減少することによるもので、人件費の増加が見込まれることで一部相殺されています。講師の源泉徴収税準備金の変更は、当社が権利を有する特定の講師への支払いが軽減される見込みであることなど、当期中に入手した追加情報にもとづき、特定の重要な前提条件を見直したことによります。この会計上の見積りの変更に関連する利益は、将来の業績を示唆するものではありません。

2021年9月30日に終了した9ヵ月間の法人税等調整額を算出できていないため、調整後のEBITDAを、GAAPに則って計算・表示される最も直接的に比較できる財務指標である純損失と調整することはできません。このような調整は、2021年9月30日に終了した四半期の四半期報告書（フォーム10-Q）が提出された際に行います。
したがって、以下の表は、現在入手可能なGAAPに則って計算・表示される最も直接的に比較可能な財務指標である営業損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。

リスクファクターの概要

当社の事業は、当社の普通株式への投資を決定する前に知っておくべき多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらのリスクは、本目論見書の概要の直後にある「リスク要因」でより詳細に説明されています。これらのリスクには、特に以下のものが含まれます。

• 当社は過去に損失を計上したことがあり、将来的に収益性を達成または維持するために十分な収益を上げることができない可能性があります。当社は、2019年および2020年12月31日に終了した年度にそれぞれ6,970万ドルおよび7,760万ドルの純損失を計上し、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間にそれぞれ5,250万ドルおよび2,940万ドルの純損失を計上し、2021年6月30日時点で4億790万ドルの累積赤字を計上しました。
• 当社は、新興でダイナミックな市場において限られた歴史しかないため、当社の見通しや将来の業績を評価することは困難です。
• 当社の業績は、様々な要因により期間ごとに大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
• 当社の急速な成長は持続しない可能性があり、新規の学習者、講師、組織を獲得し、既存の学習者を維持する能力に依存します。
• 当社のプラットフォームは、当社のプラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツの大部分を作成する限られた数のインストラクターに依存しており、これらのインストラクターとの関係が失われた場合、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• UBのお客様との関係を維持・拡大することができなければ、事業や収益を成長させる能力が低下します。
• 当社は競争の激しい市場で事業を展開しており、現在および将来の競合他社との競争に勝てない可能性があります。
• オンライン学習ソリューションの市場は比較的新しく、当社の期待通りに成長しない可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社の価値観を遵守し、長期的な持続可能性を重視することが、当社の短・中期的な業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• COVID-19のパンデミックは、当社の事業、財務状況、業績に不安定かつ予測不可能な影響を与える可能性があります。
• 将来の買収をうまく実行・統合できなかった場合、当社のビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
• 個人に関するデータの保護や移転に関するものを含む、プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティに関する法律や規制の変更、または当社がこれらの法律や規制、その他の義務を実際にまたは認識上遵守できなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社は、当社の知的財産権および専有情報を適切に取得、維持、保護、実施できない可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社のプラットフォームに投稿されたコースの結果、当社が責任を問われたり、当社の評判が低下したりする可能性があります。
• 当社のプラットフォームで利用可能なコンテンツに関連する訴訟を含む知的財産権訴訟は、多額の費用をもたらし、当社の事業、財務状況、経営成績および評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社は新興成長企業であり、新興成長企業に適用される特定の報告・開示要件の軽減のみを遵守するという決定は、当社の普通株式を投資家にとって魅力のないものにする可能性があります。
• 当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、投資額の全部または一部を失う可能性があります。

企業情報

当社は2010年1月にデラウェア州の法人として設立されました。本社所在地は600 Harrison Street, 3rd Floor, San Francisco, California 94107で、電話番号は(415) 813-1710です。当社のウェブサイトのアドレスは www.udemy.com です。当社のウェブサイトに掲載されている、あるいは当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、本目論見書の一部を構成するものではなく、本目論見書に当社のウェブサイトのアドレスが記載されているのは、文字による非アクティブな参照にすぎません。投資家の皆様は、当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際に、これらの情報に依拠しないでください。

本目論見書に掲載されている “Udemy”、当社のロゴ、その他の当社の登録商標またはコモンロー商標、サービスマーク、商号はUdemy, Inc.の所有物です。本目論見書で言及されているその他の商標および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

新興成長企業であることの意味

当社は、JOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）に定義される「新興成長企業」です。当社は、年間売上高が10億7,000万ドルを超えた会計年度の末日、非関連会社が保有する持分証券が7億ドル以上となり「大規模な早期提出会社」の資格を取得した日、3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した日、および新規株式公開から5周年後に終了する会計年度の末日のうち、いずれか早い日が到来するまで、新興成長企業としての地位を維持します。このステータスの結果、当社は本目論見書において報告義務の軽減を受けており、今後の米国証券取引委員会への提出においても、他の報告義務の軽減を受けることができます。特に、本目論見書では、2年分の監査済み連結財務諸表のみを提供しており、当社が新興成長企業でない場合に必要とされる役員報酬関連情報のすべてを含んでいません。また、JOBS法では、新興成長企業が、新規または改訂された会計基準を遵守するための移行期間を延長し、これらの会計基準が非公開企業に適用されるようになるまで、その適用を遅らせることができると規定されています。当社は、(i)当社が新興成長企業でなくなるか、(ii)JOBS法に規定された延長移行期間を断固として取消可能な形でオプトアウトするかのいずれか早い日まで、公開企業と非公開企業で適用日が異なる新規会計基準または改訂会計基準を遵守するために、この延長移行期間を選択しました。その結果、当社の連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計基準に準拠している会社と比較できない可能性があります。

The offering/提供

当社が提供する普通株式	14,500,000 shares.
株式追加購入オプション	当社は、引受人に対して、30日間にわたり、2,175,000株を上限とする当社普通株式の追加購入オプションを付与しています。
今回の募集の直後に発行される普通株式	137,427,466株（引受人が追加で株式を購入するオプションを全額行使した場合は139,602,466株）。
収入の使途	この募集の主な目的は、当社の資本力と財務の柔軟性を高め、当社の普通株式の公開市場を創設し、当社と当社の株主が公開株式市場にアクセスできるようにすることです。当社は、今回の募集で得た純収入を、運転資金、営業費用、資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。さらに、純収入の一部を事業、製品、サービス、技術の買収または投資に使用する可能性もあります。しかし、現時点では、重要な買収や投資に関する契約やコミットメントはありません。追加情報については、「資金の使途」をご参照ください。
ダイレクトシェアプログラム	当社の要請により、引受人は、当社プラットフォーム上の適格なインストラクターを対象としたディレクテッド・シェア・プログラムを通じて、本目論見書により提供される株式の5％に相当する725,000株を上限に、新規公開価格で普通株式を予約しました。 2021年10月1日時点で、当社のプラットフォーム上に少なくとも1つのアクティブな公開コースを持ち、少なくとも10人の受講者を登録している、当社のTrust & Safetyチームの優良なインストラクターが、このプログラムの対象となる可能性があります。また、インストラクターは、当社に有効な納税申告書を提出しており、米国または特定の国際的な管轄区域に居住していることが必要となります。本プログラムの需要が特定の地域の定員を超えた場合、当社は、当社のプラットフォームを通じた生涯収益に基づいてインストラクターを招待することがあります。 一般の人々に販売可能な普通株式の数は、これらの個人がかかる予約済み株式を購入する範囲で減少します。このようにして購入されなかった予約株式は、本目論見書によって提供される他の株式と同様に、引受人によって一般に公開されます。Morgan Stanley & Co. LLCが当社のダイレクト・シェア・プログラムを運営します。 引受人-ダイレクト・シェア・プログラム」をご参照ください。
関心のある表示	本文書の日付以前に、カレドニア・US・LPおよびカレドニア（プライベート）・インベストメンツ・ピーティー・リミテッド（以下、総称して礎となる投資家）に関連する事業体が管理する特定のファンドおよびアカウントが、本募集で提供される当社の普通株式を当初の公募価格で合計7500万ドルまで購入することに関心を示しました。この関心表明は、購入に関する拘束力のある契約またはコミットメントではないため、コーナーストーン投資家は、本募集における株式の購入をより多く、より少なく、または全く行わないことを決定することができ、また、引受人は、コーナーストーン投資家に株式をより多く、より少なく、または全く販売しないことを決定することができます。引受人は、コーナーストーン投資家が購入した普通株式について、本募集で一般に販売される他の株式と同様の割引を受けます。
リスクファクター	当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要素については、「リスク要因」を参照してください。
提案されたナスダックの取引シンボル	“UDMY”

本募集後に発行される当社普通株式の数は、2021年6月30日時点で発行されている当社普通株式122,927,466株に基づいており、これを除外しています。

• 2021年6月30日現在、発行済のストックオプション（加重平均行使価格1株当たり7.39米ドル）の行使により発行可能な普通株式20,173,022株（行使時に現金で決済される発行済の株式感謝権103,663株を除く）。
• 2021年6月30日時点で、修正された2010年持分報奨制度（以下、「2010年プラン」）に基づいて将来発行されるために確保された普通株式772,900株、および2021年6月30日以降に2010年プランに基づいて将来発行されるために確保された追加の普通株式850,000株（ただし、当社は2021年持分報奨制度（以下、「2021年プラン」）の効力発生時に2010年プランに基づく報奨の付与を停止します）。
• 本募集に関連して発効する当社の2021年プランに基づき将来発行するために予約された普通株式13,800,000株。
• 今回の募集に関連して発効する当社の2021年従業員株式購入計画（ESPP）に基づき、将来の発行のために確保された普通株式2,800,000株。
• 2021年8月に当社がCUX（d/b/a CorpU）（以下、CorpU）の元株主に対して、CorpUの買収に関連して発行した普通株式61,300株。
• 2021年6月30日以降に付与された普通株式を購入するための1,773,605株のストックオプション（加重平均行使価格は1株当たり34.14ドル）、および
• 2021年6月30日以降に付与されたストック・オプションの行使により発行された普通株式782,746株（加重平均行使価格1株当たり4.31米ドル）。

当社の2021年計画および2021年ESPPでは、毎年自動的に予約された株式数が増加します。また、当社の2021年計画では、「役員報酬-従業員の福利厚生および株式プラン」で詳しく説明しているとおり、期限切れ、失効、またはその他の方法で当社が買い戻した2010年計画に基づく報奨に基づいて、2021年計画で付与される株式数が増加します。

本目論見書は、別段の記載がない限り、以下の事項を前提としており、また、以下の事項に影響を与えています。

• 発行済のオプションまたはストック・ワラントの行使がないこと。
• 引受会社が本募集において当社から普通株式を追加購入するオプションを行使しないこと。
• 2021年6月30日時点で発行済みの当社の償還可能な転換社債型優先株式の全株式が、本募集の完了直前に当社の普通株式合計85,403,933株に自動的に転換されること、および
• 本募集完了の直前に行われる、当社の修正・再構成された定款の提出および効力発生、ならびに当社の修正・再構成された細則の採択。

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要約連結財務データおよびその他のデータ

以下の表は、表示された期間および日付の当社の連結財務データおよびその他のデータをまとめたものです。2019年および2020年12月31日に終了した年度の要約連結損益計算書データは、本目論見書に別掲されている監査済みの連結財務諸表から作成しています。2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の要約連結損益計算書データ、および2021年6月30日現在の要約連結貸借対照表データは、本目論見書に別掲されている当社の未監査中間連結財務諸表に基づいています。当社は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と実質的に一致する方法で未監査中間連結財務諸表を作成しており、未監査中間連結財務諸表には、これらの未監査中間連結財務諸表に記載された財務情報を公正に表示するために必要な通常の経常的な調整がすべて含まれています。以下の連結財務データ等の要約は、本目論見書に別掲されている当社の監査済み連結財務書類、未監査中間連結財務書類および関連する注記、ならびに “厳選された連結財務データ等 “および “財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析 “に記載されている情報と併せてお読みください。当社の過去および中間期の業績は、必ずしも通年またはその他の期間に期待される業績を示すものではありません。

(1) 上記の連結損益計算書のデータに含まれる株式ベースの報酬費用は以下のとおりです。

(2) 基本的および希薄化後の普通株主に帰属する1株当たり当期純損失の計算方法および計算に使用した加重平均株式数については、本目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2および注記14をご参照ください。プロフォーマの基本的および希薄化後1株当りの普通株主に帰属する当期純損失は、当社の償還可能な転換社債型優先株式のすべての発行済株式が、2020年12月31日および2021年6月30日現在、それぞれ85,391,338株および85,403,933株の普通株式に自動的に転換されることを考慮して計算されており、2021年6月30日現在の残高は、本募集完了直前の普通株式の金額を表しています。本募集の完了に関連して発生した株式ベースの報酬増額は重要ではありません。

(1)
プロフォーマ・バランスシートのデータは、本募集の完了直前に発生する、当社の償還可能な転換社債型優先株式の全発行済株式の当社普通株式合計85,403,933株への自動転換に影響を与え、当社普通株式合計122,927,466株の発行済株式数となります。この募集の完了に関連して発生した株式ベースの報酬増額は重要ではありません。

(2)
上記の貸借対照表の調整後プロフォーマ欄には、(a)上記脚注(1)に記載されたプロフォーマ調整、および(b)当社が支払うべき推定引受割引・手数料および推定募集費用を控除した後、本目論見書の表紙に記載された価格帯の中間点である1株当たり28.00米ドルの想定初値で、本募集において普通株式14,500,000株を発行・販売することが反映されています。

(3)
本目論見書の表紙に記載された価格帯の中点である1株当たり28米ドルの想定新規公開価格が1米ドル増減するごとに、本目論見書の表紙に記載された当社の募集株式数が変わらないと仮定し、当社が支払うべき見積引受割引および手数料ならびに見積募集費用を控除した後の、当社の現金および現金同等物、総資産および株主資本の赤字のそれぞれの調整後のプロフォーマ金額が、該当する場合には13.7百万米ドル増減します。同様に、想定される新規公開価格で募集される株式数が100万株増加または減少するごとに、当社の現金および現金同等物、総資産および株主資本の赤字がそれぞれ26.5百万ドル増加または減少します。上記の調整後プロフォーマ情報は例示であり、価格決定時に決定される実際の新規株式公開価格およびその他の募集条件によって異なります。

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