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Freshworks[FRSH] Form S-1 日本語翻訳

Contents

Freshworks 概要

会社概要

  • 設立:2010年10月
  • 従業員数:2000人
  • 本社:カリフォルニア州、サンマテオ
  • グローバルオフィス:10拠点
    (日本はOrangeOne株式会社・東京都が総代理店)

https://www.freshworks.com/jp/

世界1位*1のカスタマーエンゲージメントソフトウェア「Freshdesk」等の製品でDXを推進

フレッシュワークスは、従来のレガシーソリューションでは対応できていなかった企業のデジタルトランスフォーメーションを可能にする、カスタマーエンゲージメント・スイートを提供しています。
世界1位*1のカスタマーサポートツール「Freshdesk」は、Eメールや電話、Webサイト、フォーラム、およびソーシャルメディアを通じて、営業やマーケティング、カスタマーサポート部門がお客様と効果的なコミュニケーションを容易にとることができるクラウドベースのソフトウェアです。
中小・中堅企業だけではなく、大企業にとっても理想的な低コスト・優れたUI・充実したサポートなどから、2018年度のベスト・ヘルプ・デスク・ソフトウェアアワードでグランプリを獲得しています。
 そのほか提供しているフレッシュワークス製品には、あらゆる規模の企業向けた、クラウドベースのカスタマーサポート、CRM、コールセンターソフトウェア、社内コラボレーションツール、およびマーケティング自動化ソリューションが含まれており、自動車、ソーシャルメディア、IT、セキュリティの各分野で急成長している幅広い企業が使用しています。

製品概要

フレッシュワークスは、ユーザーにとって最適なソリューションを提供するための成長を常に追求しており、カスタマーニーズを満たすための10の製品とそれらを繋ぐ統合ソリューションを展開しています。

■カスタマーエンゲージメントソフトウェア
①Freshdesk:Eメール、電話、Webサイト、フォーラム、およびソーシャルメディアを通じたカスタマーサポートを可能にするクラウドベースのソフトウェアソリューション
②Freshservice:クラウドベースのサービスデスクとITサービス管理ソリューション
③Freshcaller:小規模なチームのためのコールセンターソフトウェア
④Freshsales:高速で稼働する営業チームのためのCRMソリューションと販売システム
⑤Freshteam:優れた人材の調達と採用のための採用管理システム
⑥Freshchat:企業が顧客とより良いコミュニケーションを行うためのカスタマーメッセージングソフトウェア
⑦Freshconnect:サポートチームと営業チームのコラボレーションを可能にするために開発されたソリューション
⑧Freshmarketer:マーケティングオートメーションソフト
⑨Freshping:ウェブサイトをモニタリングするためのソフト
⑩Freshstatus:メンテナンス情報ページを作成し、インシデントを効率的に管理するためのソリューション

■統合ソリューション
・Freshworks 360:
Freshdesk、 Freshsales、 Freshmarketer、 Freshcaller と Freshchatが含まれ、ユーザーが顧客との過去のやり取りの履歴、データ、およびチャットやソーシャルメディアへの言及などのマーケティングのタッチポイントに容易にアクセスするための手段を提供します。

Freshworks Inc. (FRSH) – FORM S-1/A | Securities Registration Statement

株式会社フレッシュワークス (FRSH) – FORM S-1/A | 有価証券届出書

Sep. 20, 2021 10:26 AM ETFreshworks Inc. (FRSH)

2021年9月20日に米国証券取引委員会に提出された
登録番号:333-259118

この仮目論見書に記載された情報は完全ではなく、変更される可能性があります。当社は、米国証券取引委員会に提出された登録届出書が有効となるまで、これらの有価証券を販売することはできません。この予備的な目論見書は、これらの証券の販売を勧誘するものではなく、また、これらの証券の販売または販売が許可されていない管轄区域において、これらの証券の購入を勧誘するものでもありません。
PROSPECTUS(完成を条件とする)
発行日:2021年9月20日

28,500,000株
Freshworks
クラスA普通株式

Freshworks Inc.は、当社のAクラス普通株式28,500,000株を募集します。これは当社の新規公開であり、当社のクラスA普通株式の公開市場は現在存在しません。
公募価格は1株あたり32.00ドルから34.00ドルになると予想しています。

当社のクラスA普通株式は、”FRSH “のシンボルでNasdaq Global Select Marketへの上場が承認されています。

当社は、2種類の授権済み普通株式を保有しています。クラスA普通株式およびクラスB普通株式です。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権行使と転換に関する点を除き、同一です。クラスAの普通株式は、1株につき1票の投票権を有します。クラスBの普通株式は、1株あたり10票の議決権を有し、いつでもクラスAの普通株式1株に転換できます。クラスB普通株式の発行済株式数は、本募集の直後には、当社の発行済資本株式の議決権の約98.9%を占め、当社の取締役、執行役員および主要株主がかかる議決権の約78.3%を占めることになります。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」です。当社のクラスA普通株式への投資にはリスクが伴います。16ページからの「リスク要因」をご参照ください。

(1)引受人に支払われる報酬については、「引受人」の項をご参照ください。
引受人は、当社の要請に基づき、当社が発行し本目論見書で募集する Class A 普通株式のうち、5%を上限として、当社が指定する特定の個人を対象に、ダイレクト・シェア・プログラムを通じて、新規公開価格で販売することを予約しています。引受人-ダイレクト・シェア・プログラム」の項をご参照ください。

当社は、オーバーアロットメントが発生した場合に備えて、追加で2,850,000株を上限とするClass A普通株式を購入する権利を引受人に付与しています。

証券取引委員会および各州の証券規制当局は、これらの証券を承認または不承認しておらず、本目論見書が真実または完全であるかどうかを判断していません。これに反するいかなる表明も犯罪行為となります。

引受人は、A種普通株式を 2021 年中に購入者に交付することを予定しています。

MORGAN STANLEY/J.P. MORGAN/BofA SECURITIES/JEFFERIES/BARCLAYS/BAIRD/CANACCORD GENUITY 
JMP SECURITIES /NEEDHAM & COMPANY/NOMURA/OPPENHEIMER & CO./PIPER SANDLER/RAYMOND JAMES/AMERIVET SECURITIES/CASTLEOAK SECURITIES, L.P./RAMIREZ & CO., INC./R. SEELAUS & CO., LLC

『喜びを簡単に』 私たちは、企業が顧客や従業員に喜びを与えることを迅速かつ容易にします。
Freshworks at a glance フレッシュワークスの概要
Freshworks customers フレッシュワークの顧客

創業者の手紙

今日は本当に気分がいい。
この写真は、ほとんどの会社の会議で見せています。
インドのチェンナイにあるオフィスの壁に飾られている作品です。I
これは、私自身を含め、私たち一人一人が、仕事への取り組み方を選ぶことができるということを
仕事への取り組み方には選択肢があるのだということを、私を含めた一人ひとりに気づかせるためです。これは
これは、私たちが日々どのような気持ちで過ごしたいかを示す願望です。
この10数年のFreshworksの歩みを振り返りながら
この10数年のFreshworksの歩みを振り返ってみると、これは私たち全員にとって誇りに思える瞬間です。
今日、私はとてもいい気分です。

あなたは勝てない

Freshworksは、勝つはずのない会社でした。混雑した市場で差別化を図ることができるのか、大企業と競争することができるのか、インドからグローバルなSaaS企業を立ち上げることができるのか、疑問は常につきまといました。そして、人々はそれを恥ずかしげもなく私に話してくれました。長年にわたり、私は以下のようなことを聞いてきました。

  • -市場には600台のヘルプデスクがあります。どのようにして勝負するのですか?
  • -チェンナイでは人材を見つけられない。バンガロールに移らないと勝てない。
  • -マイクロソフトはパラチュアを買収したばかりです。MicrosoftはParatureを買収したばかりで、あなたはビジネスから排除されるでしょう。
  • -CRM市場には参入しないでください。勝ち目がありません。
  • -インドからグローバルなSaaS企業を作ることはできません。

しかし、私たちは頭を下げて、実行することに集中し、自分たちのミッションに集中しました。私たちは、かつてスティーブ・ジョブズが言った “Stay hungry, stay foolish “という言葉の深い意味を実感しました。

フレッシュワークスはとても特別な会社です。私たちは当初から型破りでした。それは、型破りであることが目的ではなく、ユニークなアプローチのために市場に参入する余地があると考えたからです。私たちはシリコンバレーで設立されたわけではありません。大企業をターゲットにしているわけでもありません。また、大企業をターゲットにしているわけでもなく、経験豊富な人材を確保しているわけでもありませんでした。私たちは、実際に製品を使う人のために製品を設計しました。私たちは、効率的で、製品主導、低コスト、ロータッチの販売に基づいた「新鮮」なアプローチを提供し、巨大でサービスが行き届いていない市場をターゲットにしました。

そして、私たちは「幸せな従業員が幸せな顧客を生み出す」というシンプルなマントラを掲げました。それが私たちの使命だったのです。

フレッシュワークスは、すべてのビジネスにおいて、従業員や顧客を喜ばせることを容易にします。

インクリメントで夢を見る

他の多くのスタートアップ企業と同様に、Freshworksも非常に謙虚なスタートを切りました。2010年、私たちはチェンナイの700平方フィートの倉庫でスタートしました。私たちのシンプルなアイデアは、私が経験した不十分なカスタマーサービスに対応するために、「新鮮な」ヘルプデスクを作ることでした。世界を変えようとは思っていませんでしたし、期待もしていませんでした。私たちの夢は少しずつ実現していきましたが、それぞれが次の夢を生み出し、時間をかけてビジョンを拡大していきました。

2011年、私たちの大きな夢は、売上100万ドルを達成することでした。2012年、私たちはFreshdeskが100万ドルに到達する前から、第2の製品であるFreshserviceの夢を描き始めました。2014年には、より速く成長し、アウトバウンドの市場開拓を行うことを夢見ていました。そして今、私たちの夢は、統一されたカスタマー・クラウドでマーケティング、セールス、カスタマーサポートのサイロを打破し、CRM市場で破壊的なプレイヤーになることです。そして将来的には、ITと人事のサイロを解消し、ユニファイド・エンプロイー・クラウドを構築することを夢見ています。

先駆的な製品による成長

フレッシュワークスは、最初の数名のお客様が4つの異なる大陸からいらっしゃったように、”初日 “からグローバルでした。最初の売上は、検索によるオンラインでの獲得で、「PLG」という言葉が流行語になるよりもずっと前に、製品主導型の堅調な成長によってもたらされました。

当社の顧客獲得の強みは、当時も今も、オンライン・バイヤーを深く理解していることにあります。つまり、最前線のサポート/IT担当者や営業担当者が、自分たちの問題を解決するための製品をオンラインで探しているのです。直感的で、設定が簡単で、使いやすい製品。手頃な価格で、簡単に購入できる製品。フレッシュワークスの製品は、彼らの問題を解決し、彼らのニーズを満たし、世界中の中小企業の共感を得ました。

その過程で、大企業のチームがオンラインでFreshworks製品を購入していくのを目の当たりにしましたが、その理由はまったく同じでした。

この確信をもとに、私たちはアウトバウンドセールスチームとパートナーネットワークを構築し、敏捷性、革新性、手頃な価格という同じ基本理念を持って、中小企業から大企業へと規模を拡大していきました。現在、私たちはあらゆる規模の企業から健全な収益を得ています。

すべての製品は、最初のオンラインバイヤーを獲得するきっかけとなったFreshworksのオリジナル製品の理念を共有しています。

  • -現在のニーズに合った最新の製品と、将来に向けた適切なポジション
  • -直感的で、統一された、使いやすい体験
  • -価値を生み出すまでの時間が短い
  • -あらゆる規模の企業にとっての手頃な価格

Kudumba: 心に響く文化

アイデアを形にして最初の製品を作るために懸命に働いていた初期の頃は、「文化」について考えることもなく、自分たちが文化を作っていることに気づくこともありませんでした。しかし、私たちは正しい価値観や行動を認識し、称賛することを明確にしていました。そのおかげで、Freshworksにはユニークで革新的な文化があるのだと思います。私は当初から、社員の幸せのために最適化された会社を作りたいと考えていました。社員にはFreshworksで人生最高の経験をしてもらいたいのです。
そして、私たちにとっては、目的地よりも旅が常に重要なのです。
時間をかけて、私たちはこの価値観をシンプルな頭文字にしました。CHATです。

  • Craftsmanship: 
    -クラフトマンシップ すべての個人とチームは、”自分の名前を載せることを誇りに思うか “という信条を持っています。
  • Happy 
    -幸せな「仕事」環境。幸せな「職場」環境:フーズボールテーブルや無料の食事ではなく、あなたが行う仕事が毎日あなたを幸せにしてくれるかどうかです。
  • Agility with Accountability
    私たちは危機感を持って行動し、自分の行動に責任を持ちます。
  • True
    -真の顧客の友人。True Friend of Customer(お客様の真の友人):お客様にとって正しいことを常に行います。

私たちの文化や会社を表現するために使っているもう一つの言葉があります。クドゥンバ」です。これは、チェンナイの言語であるタミル語で「家族」を意味します。クドゥンバは、私たちを結びつけるものです。私たちのルーツを讃え、私たちがどこからスタートしたのかを思い出させてくれます。Kudumbaという家族の感覚を作り出すことで、私たちは規模を拡大し、成長することができました。

私たちのビジョン

消費者の行動に大きな変化をもたらし、ハイテク業界を一変させた革新的な製品、それが「iPhone」です。2007年以前、私たちは皆、複数のデバイスを使っていました。私自身は、Nokiaの携帯電話、GarminのGPS、SandiskのMP3プレーヤー、Canonのポイント&シュートカメラを持っていました。

消費者としては、統一感があり、直感的で楽しい体験ができる優れた製品を求めて、すぐにガジェットを捨ててしまいました。多くの人は気づいていませんが、アップルが最初のiPhoneを発売したとき、彼らは新しいチップを1つも発明していません。アップルが優れた製品を生み出すことができたのは、その技術をどのようにパッケージ化したか、そしてユーザーエクスペリエンスを徹底的に追求したからなのです。

ビジネスソフトウェアの世界では、企業は、営業、マーケティング、複数のチャネルにまたがるカスタマーサポート、ボットなど、複数のツールに悩まされています。また、複数のデータベースに格納されている情報が、相互にネイティブな通信をしていないなど、一人の顧客に対する情報がバラバラになってしまっていることもあります。これは、たとえ同じベンダーのツールであっても、特に買収によってもたらされたものであっても同じです。

既存のテクノロジーに、統一された、直感的で楽しい体験を融合させることで、ビジネスソフトウェアにiPhoneのような瞬間をもたらすことができるとしたら?

私たちは、今日のテクノロジーをもってしても、企業が顧客のライフサイクル全体に渡って複数のツールを使用しなければならない理由はないと考えています。iPhoneがユーザーを別々のデバイスを持ち歩く煩わしさから解放したように、私たちはデータのサイロを取り除き、統一された体験を生み出す新しい製品体験を構想しています。

少しずつ夢を膨らませていく中で学んだことは、忍耐力が大切だということです。私たちは、企業が “ユニファイド・カスタマー・クラウド”、そしていつかは “ユニファイド・エンバイロメント・クラウド “という私たちのビジョンを受け入れる準備ができている未来のために、今、製品を設計しています。それまでの間、私たちは実行し、ビジネスを構築し、お客様に喜んでいただくことに集中していきます。

これからの旅

私たちの成功は、従来のビジネスモデルを打ち破り、構築、成長、拡張の方法を革新することから生まれます。私は、Freshworksがインドの起業家精神の先駆者であり、インドのデザインの技術とシリコンバレーのスケーリングの科学を融合させる能力を持っていることを非常に誇りに思っています。私たちは、社員やお客様に愛される会社を作るために努力し、これまで素晴らしい旅をしてきました。皆さんも私たちの旅に参加して、私たちが愛するFreshworksの理念を体験してください。
ありがとうございました。
G

追記

私たちのIPOのコードネームは、タミル・ナードゥ州で最も成功した映画スター、ラジニカーントにちなんだ「Project SuperStar」でした。私のマアナシーガ・グルであった彼に、愛と感謝の気持ちを伝えたいのです。
この意味を表現するのに適した英単語はありません。それはメンターであり、心の中に住んでいるロールモデルであり、遠くから見ているだけで多くのことを学べる存在です。スーパースターは、世界中の何百万人ものファンから愛され、崇拝されている人物です。大成功を収めているにもかかわらず、謙虚で地に足がついています。ありがとうございます、Thalaivaa!


当社および引受人は、本目論見書または当社が作成したフリーライティング目論見書に記載されているもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりする権限を一切有しておりません。当 社および引受人は、他者が提供するその他の情報について、いかなる責任も負わず、またその信頼性を保証するものではありません。当社は、当社の Class A 普通株式の販売を申し出ており、販売が許可されている法域においてのみ、当社の Class A 普通株式の購入の申し出を求めています。
本目論見書に含まれる情報は、本目論見書の交付時期や当社のClass A普通株式の販売時期にかかわらず、本目論見書の日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財務状況、業績、および将来の成長見通しは、その時点以降に変更されている可能性があります。

本目論見書の日付から25日目にあたる2021年まで、本募集に参加しているか否かにかかわらず、本証券の取引を行うすべてのディーラーは、目論見書の交付を求められることがあります。これは、引受人として活動する場合のディーラーの目論見書の交付義務、および未販売の割当・引受に関する義務に加えて、目論見書の交付義務があります。

米国外の投資家の皆様へ。米国外の投資家の皆様へ:当社および引受人は、米国以外の管轄区域において、この募集または本目論見書の保有・配布を許可するような行為を行っておりません。米国外で本目論見書を入手された方は、米国外での当社A種普通株式の募集および本目論見書の配布に関す る情報を入手され、その制限を遵守されるようお願いいたします。

目論見書の概要

この要約は、本目論見書の他の箇所に含まれている情報のうち、一部を要約したものです。
この要約は、当社のA種普通株式に投資する前に検討すべき情報のすべてを含んでいるわけではありません。
また、目論見書に記載されている当社の連結財務諸表および関連する注記を含め、本目論見書全体を注意深くお読みください。
投資判断をされる前に、本目論見書全体を注意深くお読みください。
当社の会計年度は12月31日に終了します。本目論見書では、他の文脈で必要とされない限り、「我々」、「私たち」、「当社」、「当社の会社」および「Freshworks」という表現はすべて、Freshworks Inc.およびその子会社を指しています。また、別段の記載がない限り、当社の「普通株式」という表現は、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式を含みます。

FRESHWORKS INC.

概要

私たちの使命は、企業がお客様や従業員を喜ばせることを迅速かつ容易にすることです。

私たちは、あらゆる規模の企業に、ユーザーのことを考えて設計された最新のSaaS製品を提供しています。
当社は、カスタマー・エクスペリエンス(CX)製品であるFreshdeskからスタートし、その後、ITサービス・マネジメント(ITSM)製品であるFreshserviceへと製品を拡大しました。
さらに、セールスフォースやマーケティングオートメーションを含む、より完全なカスタマーリレーションシップマネジメント(CRM)ソリューションへと製品提供を拡大しました。最後に、ビジネス・ユーザーは、最新のSaaSテクノロジーのパワーと、最も広く利用されているコンシューマー向けインターネット・サービスの使いやすさを併せ持つことができます。
2021年6月30日現在、約52,500社の企業が当社のソフトウェアを利用して、顧客や従業員を喜ばせています。

第1世代のSaaSは、企業がソフトウェアを導入する際の柔軟性を高め、業務を容易にするという大きな可能性を秘めていました。
しかし、これらの企業は技術的な進歩を遂げたにもかかわらず、第1世代のSaaSはあまりにも断片的で扱いにくく、高価なものになってしまったため、多くの企業が利用できなくなってしまいました。大企業に限らず、あらゆる規模の企業が、デジタルトランスフォーメーションを行い、顧客や従業員のより高いレベルの期待に応えなければならないというプレッシャーに直面しています。これらのステークホルダーは、デジタル経済の即効性に慣れていますが、使用しているビジネスソフトウェアはそれに追いついていません。

Freshworksでは、企業が顧客や従業員を喜ばせることができる製品を作っています。
私たちのパワフルなソフトウェアは、企業が必要とする最新の機能と性能を提供する一方で、直感的で使いやすく、迅速な導入が可能で、あらゆる規模の組織に手頃な価格で提供しています。
可能な限り製品にインテリジェンスと自動化を組み込むことで、ユーザーの生産性を高め、顧客や従業員の高まる要求に迅速に対応できるようにしています。
価値を生み出すまでの時間を短縮し、生産性を向上させ、コストを削減することで、企業にFreshworksへの投資に対する具体的なリターンを提供します。
顧客や従業員を喜ばせる能力が高まることで、企業は顧客や従業員の定着率、NPS(ネット・プロモーター・スコア)、そしてより良いビジネス成果を得ることができるのです。

2011年、当社は最初の製品であるFreshdeskを発売しました。
その後、成長に伴い、製品や機能を追加し、市場開拓の機能を拡大してきました。
その後、Freshworks製品は大企業のチームや部門に採用され、Freshworksは世界中のあらゆる規模の企業に、複数の複雑なビジネス上の問題を解決する最新のSaaSソリューションを提供するリーディングカンパニーとなりました。
世界120カ国以上の企業がFreshworks製品を利用して、日々、顧客や従業員を喜ばせています。
2021年6月30日時点で、13,326社の顧客が5,000ドル以上の年間経常収益(ARR)を拠出していますが、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、12月31日時点では、8,588社、9,187社、9,822社、10,723社、11,570社、12,332社となっています。
2021年3月31日現在、それぞれ10,723、11,570、12,332となっており、当社の製品があらゆる規模や地域のお客様に広く受け入れられていることを示しています。
2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日の時点で、5,000ドル以上のARRに貢献している顧客は、ARR全体の78%、79%、80%、82%、83%、84%をそれぞれ占めています。
当社は、ARRに5,000ドル以上貢献しているお客様の数が、大企業のお客様の獲得、維持、拡大の成功を示す指標であると考えています。2021年6月30日現在、当社のARRの50%以上は従業員数250人以上のお客様からのものであり、ARRに5万ドル以上貢献していただいているお客様は1,164社にのぼります。
当社は、お客様と従業員に喜んでいただくためにデジタルトランスフォーメーションを必要とするあらゆる規模の企業のニーズに応えるために、複数の巨大市場で製品を提供しています。

当社のビジネスモデルは、あらゆる規模の企業にサービスを提供するための強力な製品主導型成長(PLG)の動きによって支えられています。
企業が当社の製品を有機的に見つけ、製品を試用してビジネスユースケースに適合するかどうかを確認し、ユーザーを迅速に製品に乗せることができるよう、シンプルで簡単にしています。
このPLG(インバウンド・モーション)に加えて、大規模な企業へのアウトバウンド・モーションや、強固なパートナー・エコシステムにより、お客様が製品を拡張して機能を追加し、あらゆる規模の企業が優れた体験をできるように支援しています。
私たちは、ある企業のユーザーが当社製品を使い始めたら、その企業内でさらに採用を進めることに注力しています。当社のビジネスモデルが成功していることは、2021年6月30日時点での118%という健全な純ドル保持率が証明していると考えています。

当社の事業は、顧客基盤と事業規模の拡大に伴い、最近の期間で急速に成長しています。
当社の総売上高は、2019年および2020年12月31日に終了した各年度において、それぞれ1億7240万ドルおよび2億4970万ドルとなり、前年同期比で45%の成長率となりました。
また、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の総売上高は、それぞれ1億1,050万ドルおよび1億6,890万ドルとなり、前年同期比で53%の増加となりました。
2019年と2020年の12月31日に終了した年度には、それぞれ2,970万ドルと5,610万ドルの営業損失が発生し、2019年と2020年の12月31日に終了した年度には、それぞれ3,110万ドルと5,730万ドルの純損失が発生しました。
また、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間には、それぞれ52.8百万ドルおよび8.2百万ドルの営業損失が発生し、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間には、それぞれ57.1百万ドルおよび9.8百万ドルの純損失が発生しました。
2019年および2020年12月31日に終了した6ヵ月間において、営業活動から得られた純現金(使用)はそれぞれ820万ドルおよび3,250万ドルで、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ23.0百万ドルおよび23.5百万ドルでした。
2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、営業活動から得た純キャッシュはそれぞれ630万ドルおよび870万ドル、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ130万ドルおよび370万ドルでした。非GAAP財務指標であるフリー・キャッシュ・フローの詳細、およびフリー・キャッシュ・フローと対応するGAAP指標との調整については、”財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析-非GAAP財務指標 “をご参照ください。

クラウドの約束は破られた

時代とともに高まる顧客や従業員の期待に応えるため、多くの企業がクラウド・ソフトウェアに注目しています。約20年前に誕生したSaaS革命は、あらゆる規模の企業を、クライアント・サーバー・パラダイムのビジネス・ソフトウェアの束縛から解放することを約束しました。SaaSは、顧客や従業員へのサービスを向上させることで、ユーザーの生活をより快適にすると考えられていました。
しかし、第1世代のSaaSプラットフォームは、断片的で肥大化しており、毎日効果的に使用するには扱いにくいものになっていると思います。テクノロジーが進歩し、第1世代のSaaSプロバイダーが巨額の投資を行ったにもかかわらず、エンタープライズ・ソフトウェア業界は、クラウドの約束を実現することができませんでした。

レガシーSaaSの欠点とは

従来のSaaSソフトウェアには、以下のような欠点がありました。

ユーザーのニーズに合っていない
既存のビジネス・ソフトウェア・ソリューションは、ユーザーや、顧客や従業員へのサービスを日常的に行っている現場の従業員の特定のニーズを満たす目的で作られていません。ユーザーが個人生活で慣れ親しんでいるコンシューマーテクノロジーのシンプルかつパワフルな機能は、ビジネスソフトウェアには反映されていません。むしろ、ビジネスソフトウェアは、複雑な機能、肥大化した機能、複雑なユーザーインターフェース(UI)に悩まされており、ユーザーにとっては大掛かりで継続的なトレーニングが必要な場合が多い。

高価で総所有コストが高い
従来のSaaSソフトウェアは、購入費用が高額であることが多い。また、導入やITスタックへの統合には、多くのコンサルタントや膨大なITリソースを必要とし、数ヶ月から数年を要するため、コストはさらに増加します。また、ソフトウェアの機能をフルに発揮させるためには、サードパーティ製のアドオンが必要になることが多く、さらにデータ保存料やその他の隠れた料金が発生するため、総所有コスト(TCO)は増加の一途をたどっています。

価値を生み出すまでの時間が長くなる
従来のSaaSソフトウェアは、承認、購入、導入のサイクルが長く、数ヶ月から数年に及ぶこともありました。導入後は、ソフトウェアが複雑で煩雑なため、ユーザーは大規模なトレーニングを受けることになります。その結果、企業は価値を生み出すまでの時間が長くなってしまうのです。

あらゆる規模の企業が利用できるわけではありません
レガシーSaaSソリューションを購入して利用できるのは、必要なリソースを持つ大企業が一般的です。レガシーSaaSソリューションは、ほとんどの中堅・中小企業のデジタルトランスフォーメーションの旅から事実上取り残されており、これらの高額なソリューションを採用・維持する余裕のある少数の企業に利益が集中しています。

フレッシュワークスのソリューション – クラウドの約束を果たすために

フレッシュワークスは、お客様や従業員に喜んでいただけるような、シンプルでパワフルなソフトウェアを企業に提供することを目指しています。

ユーザーを喜ばせるためのデザイン
私たちのソフトウェア製品は、社外のお客様や社内の従業員を問わず、ユーザーに喜んで使っていただけるように設計されています。ビジネスソフトウェアは、スマートフォンのアプリケーションのように直感的で簡単に使えるものでなければならないと考えており、この設計原則がソリューションの成功の核心となっています。私たちは、製品開発のライフサイクルにおいて、ユーザーがどのように製品に関わるかを調査・分析し、ユーザーファーストのアプローチでソリューションを設計することに多大な労力を費やしています。シンプルでエレガント、かつ直感的なデザインに徹底的にこだわることで、私たちのソフトウェアのユーザーがお客様に喜んでいただけるようにしています。

迅速な導入、俊敏性、価値実現のために設計されています
Freshworksのソフトウェアは、導入、設定、使用、拡張が非常に簡単です。Freshworksを選択した企業は、当社のウェブサイトで21日間の無料トライアルにサインアップし、このソリューションが購入する価値があるかどうかを迅速に判断することができます。重要なのは、企業は迅速な対応と独自の要件を満たすことのどちらかを選択する必要はないということです。私たちは、企業がFreshworksソリューションをカスタマイズできるように、1,100以上の組み込み済みアプリケーションを備えたマーケットプレイスを提供しています。ユーザーは迅速に導入し、すぐに価値を実感できるため、日々のワークフローにFreshworksを利用し始め、組織内での利用を拡大し、Freshworksから追加機能を購入し、組織内でFreshworksを広めていくことになります。

パワフルで低TCO
当社のソフトウェアは、人工知能、機械学習、ワークフローの自動化などの先端技術の機能を、ユーザーが試してすぐに購入できるような価格とパッケージで提供しています。セルフサービス型のソフトウェアは、TCOを削減し、高額なコンサルタントやITリソースを必要とせず、手頃な価格でソフトウェアを導入することができます。カスタムメイドのビジネス要件は、通常、高額なプロフェッショナルサービスではなく、マーケットプレイスで提供されている構築済みのアプリケーションで対応できます。当社のサブスクリプション価格は、企業がソリューションを試用し、導入することで実際に利益を得ることができ、当社製品のメリットをすぐに実感できるため、組織内でエバンジェリングを行うユーザーを生み出し、強固なPLGモーションを実現します。

あらゆる規模の組織に関連しています
フレッシュワークスの製品は、幅広い地域や業界のあらゆる規模の組織に対応しています。当社の製品は、デジタルトランスフォーメーションソリューションを導入している、または導入している資本力のある組織との技術的なギャップを埋めるために、小規模な組織を支援します。私たちは、ユーザーが効果的に活動するために必要な強力なソフトウェア機能を提供することに集中しており、同時に複雑さや機能の肥大化を抑えています。当社のソフトウェアは、従業員が効果的で最新のツールを求め、ダイナミックな環境の中で効果的に競争しようとしているあらゆる規模の企業にアピールします。

お客様にとっての主なメリット

“Delight Made Easy.” このシンプルなマントラは、私たちがビジネスで実現したいことの指針となっています。私たちは、次のような主要なメリットを提供します。

  • 喜び  ビジネスソフトウェアへの斬新なアプローチにより、企業は顧客や従業員の期待を超え、明確なビジネス成果を上げることができます。
    • カスタマーディライト 私たちは、企業が増え続ける顧客の期待に応え、それを超えることができるようにすることで、顧客の喜びをサポートします。フレッシュワークスのソフトウェアは、複数のチャネルでパーソナライズされた状況認識型のインタラクションを可能にし、お客様からの問い合わせに迅速に対応することができます。Freshworksを使うことで、企業は常にお客様の期待を上回り、高いリテンションと高いNPSを得ることができ、成長を促進することができます。
    • 従業員の喜び。直感的で使いやすい製品により、Freshworksのユーザーは自分の仕事に集中することができ、肥大化して扱いにくくなったソフトウェアの操作に費やす時間を減らすことができます。ユーザーは、当社の製品がユーザーの使用感を最適化するように設計されていること、簡単にアクセスできる最先端の技術が含まれていること、不必要な機能やプロセスレイヤーの負担がないことに喜びを感じています。私たちは、ユーザーがより効率的で生産性の高い従業員となり、より良いビジネス成果を達成することを支援するソフトウェアによって、ユーザーがより意欲的になると信じています。
  • 簡単に Freshworksは、企業が顧客や従業員を喜ばせることを迅速かつ容易にします。私たちは、企業がどのようにソフトウェアを発見し、利用し、価値を実現するのか、その過程において斬新なアプローチをとります。
    • 透明性の高い価格設定。当社の料金プランは、現代のビジネスユースケースに合わせて設計されており、あらゆる規模の組織が手頃な価格で利用できます。価格は、ユーザー、機能、アドオンに応じてカスタマイズ可能で、企業が必要な機能にのみ料金を支払い、不必要な機能には料金を払わないことを保証しています。また、価格は透明性が高く、わかりやすく、ウェブサイトで簡単に確認できるため、企業は各料金プランにおけるTCOや機能の違いを容易に評価することができます。
    • 即座にオンボーディング。企業は、当社のウェブサイトにアクセスし、当社のソフトウェアを試したり購入したりして、数ヶ月ではなく数日でオンボーディングすることができます。直感的なUIを採用しているため、ユーザーは製品をすぐに使いこなすことができ、お客様のニーズに迅速かつ効率的に応えることができます。迅速な導入、使いやすい製品、シームレスなアップグレードにより、当社のソフトウェアを使用する企業は、長くて高価な導入や、継続的なソフトウェアのメンテナンスコストを回避することができます。
    • Extensibility and Customizability. すぐに使える拡張性とドラッグ&ドロップ機能により、企業は独自のビジネス課題を解決するために当社のソリューションを利用することができます。また、企業は当社製品の機能を拡張するためにカスタムの社内アプリケーションを構築することができ、これまでに2,900以上のカスタムアプリケーションを構築して、それぞれのユースケースに対応してきました。さらに、マーケットプレイスでは、サードパーティが開発・公開した1,100以上のアプリケーションにアクセスすることができ、企業はFreshworksソリューションにプラグインして製品をさらに拡張することができます。
    • ユーザーの生産性を高める 当社の製品には、ユーザーの生産性を高める自動化やコラボレーション機能が搭載されています。フレッシュワークスの製品は、お客様や従業員の要望に対応するプロセスを自動化することで、人間のエンゲージメントを高めます。これにより、ユーザーはお客様への対応を迅速化し、より積極的に対応することができ、結果的にお客様に喜んでいただくことができます。さらに、Freshworksの製品にはコラボレーション機能が搭載されており、ユーザーはFreshworksの製品環境を離れることなく、組織全体でコラボレーションを行い、仕事を進めることができます。
    • 目に見えるROI。企業は、コスト削減、従業員の生産性向上、価値実現までの時間短縮により、Freshworksへの投資から明確な利益を得ることができます。管理業務を自動化し、顧客とのやりとりをデジタルやセルフサービスのチャネルに移行し、チケット量を削減することで、Freshworksはよりスリムで効率的なカスタマーサポートやITサービス組織を実現します。さらに、Freshworksは、承認、購入、導入のサイクルを短縮し、従来のSaaSソリューションと比較して、価値創造の時間を短縮することができます。

私たちの市場機会

当社では、業界調査を利用する方法と、当社製品の顧客行動や採用傾向に基づいて独自に分析する方法の2つの方法で、当社の総アドレス可能市場を定義しています。

まず、インターナショナル・データ・コーポレーション(IDC)の業界調査によると、当社のアドレス可能な市場規模は約1,200億ドルであると考えられます。IDCの定義によると、当社は、カスタマーサービス、コンタクトセンター、Salesforce Productivity and Management、Marketing Campaign ManagementなどのCRMと、IT Service Management、IT Operations Management、IT Automation and Configuration ManagementなどのSystem and Service Management(SSM)の一部の市場に強力な機能を提供する製品を提供しています。IDCによると、2025年までに、当社が取り組むCRMの市場は760億ドル、SSMの市場は440億ドルのビジネスチャンスになるとしています。

次に、社内のデータと分析に基づき、当社製品の年間潜在市場機会を770億ドルと推定しています。この推定値は、S&P Capital IQによる独立した業界データを用いたグローバル企業の総数と、当社製品の加重平均ARRに基づいて算出しています。これらの企業を、当社の市場開拓の方法に基づいて3つのグループ(SMB、Mid-Market、Enterprise)に分類しました。そして、各コホート内の企業数に、各コホート内の当社最大の製品群であるFreshdesk、Freshsales(CRM)、Freshservice(SSM)の顧客あたりの加重平均ARRを乗じ、各コホート内の製品を合計して、当社の市場機会の合計を算出しています。当社の推定市場機会は、お客様が当社製品をより多く導入したり、利用を拡大したりすることで、当社製品を利用するお客様一人当たりの加重平均ARRが増加し、継続的に拡大していくものと考えています。

当社のビジネスモデル

創業以来、私たちの市場戦略は、ユーザーのために設計された優れた製品を提供することを中心としてきました。PLGはFreshworksの中核的な基盤であり、あらゆる規模の企業にサービスを提供しています。当社のFreshworksソリューションを支えるシンプルで強力な機能性は、インバウンドおよびアウトバウンドの営業活動で補完する当社製品の試用を促進することで、顧客獲得、転換、拡大の主要なドライバーとして機能しています。
私たちは、企業がどのようにして当社製品を購入したいかに対応できるよう、市場参入のアプローチをとっています。当社は、無料および有料のサブスクリプション・プランで製品を提供することで、採用までの摩擦をさらに減らし、Go-to-Market活動を加速させています。私たちは、ユーザーの深い関心と、ユーザー・エクスペリエンスへのこだわりが、組織内での有料導入を拡大する触媒になると考えています。2021年6月30日時点の有料顧客数は約52,500人で、2020年12月31日時点では約48,500人、2019年12月31日時点では約40,000人となっています。

私たちは、ビジネスの規模に応じてGo-to-Market運動を展開しています。

  • 中堅・中小企業(SMB)(従業員数250人以下の組織):中堅・中小企業(従業員数250名以下の企業):インバウンドやパートナーによるデマンドジェネレーションにより、低コスト、ロータッチ、セルフサービスでSMBのお客様にサービスを提供しています。
  • 中堅企業(従業員数251人から5,000人の企業):中堅企業のお客様には、インバウンド、アウトバウンド、パートナーによるデマンドジェネレーションでサービスを提供しています。
  • エンタープライズ(従業員数5,001人以上の企業):企業(従業員数5,001人以上):インバウンド、アウトバウンド、パートナーによるデマンドジェネレーションを通じて、企業のお客様にサービスを提供します。企業内の部門や部署へのサービスに重点を置いています。

お客様を惹きつけるために、3つのGo-to-Marketモーションを用意しています。

  • -インバウンド:私たちは、効率的な検索マーケティングと口コミを利用して、個人ユーザーや組織内の小規模なチームに私たちの製品を発見してもらい、試してもらい、購入してもらっています。インバウンド:組織の規模や業界を問わず、組織への販売はインバウンドが中心となります。
  • アウトバウンド・モーション:このアプローチは、中堅企業やエンタープライズ企業に焦点を当てています。アウトバウンド:中堅企業やエンタープライズ企業を対象としたアプローチで、アウトバウンドマーケティング、営業開発担当者、フィールドセールス担当者の3つのグループが中心となっています。
  • パートナー・エコシステム パートナーエコシステム:パートナーエコシステムは、当社の製品をより充実したものにし、地理的な範囲を拡大し、当社だけでは到達できない幅広い顧客層へのアプローチを可能にすることで、当社のGo-To-Market投資を増幅させます。当社のパートナーエコシステムは、チャネルパートナー、独立系ソフトウェアベンダー(ISV)パートナー、そして当社のマーケットプレイスで構成されています。

当社の成長戦略

私たちの成長戦略の主要な要素は以下の通りです。

  • Product-Led Growthへの継続的な取り組み
    PLGは、中小企業だけでなく、中堅企業や大企業の購買パターンを支配するようになってきています。大企業のチームや部門が当社の製品を発見し、採用するにつれ、Freshworksはこれらの企業に有機的に採用され、CX、ITSM、セールスフォースやマーケティングオートメーション製品(Sales & Marketing)の製品として選ばれるようになってきました。今後は、ユーザーの獲得、拡大、転換、維持の大部分が製品によってもたらされるよう、PLGに注力していきます。
  • 新規顧客獲得の促進。新規顧客への販売促進
    当社の市場は依然として十分なサービスが提供されていないと考えています。新規顧客の獲得を継続するために、アウトバウンド・セールス・モーション・チームへの投資を含め、直接的および間接的な営業・マーケティング能力に積極的に投資していきます。また、クラウドの導入やデジタルトランスフォーメーションの進展により、あらゆる規模の企業が当社製品をさらに採用するようになると考えています。
  • 既存のお客様への展開
    2021年6月30日時点で約52,500の組織からなる当社の顧客基盤は、当社にとって大きな成長機会を意味します。これらの組織内での拡大は、ユーザーの追加、組織内の他部門での当社製品の採用、顧客のよりプレミアムな製品への移行、追加製品のクロスセルによって推進されます。当社のマルチプロダクト・プラットフォームは、これまでほとんど活用されてこなかった大きなクロスセルの機会を提供するものと考えています。
  • 製品とプラットフォームを革新し、強化する
    創業以来、マルチプロダクト戦略への歩みは、CXから、従業員やITサポート、メッセージングやクラウドテレフォニー、そしてユニファイドカスタマービジョンへと拡大してきました。私たちは、高度なAIやML機能の提供を含む、私たちの継続的なイノベーションが、お客様へのより高い価値の提案と、新規および既存のお客様による当社製品の採用拡大につながると信じています。
  • -パートナーネットワークの拡大:
    当社は、チャネル、ISV、マーケットプレイスのパートナープログラムへの参加を地域や業界を超えて拡大することで、当社のリーチを拡大し、さらなる顧客獲得と定着を促進することに注力しています。さらに、アマゾン、グーグル、マイクロソフトなどの主要なテクノロジーパートナーを活用して、新たな市場開拓の機会を模索していきたいと考えています。
  • グローバルなプレゼンスの確立:
    当社は、初期の製品販売時からグローバルに事業を展開しており、世界120カ国以上に顧客を持つなど、その活動は拡大し続けています。さらに、当社は8つの言語で製品をサポートしています。今後は、より多くの言語に対応し、パートナーを募り、必要に応じて追加の国で販売員や顧客サービス担当者を雇用し、すでに事業を展開している国でのプレゼンスを拡大していく予定です。

サマリー情報(注記事項)に関する事項

当社のClass A普通株式への投資は、この要約の直後に「リスク要因」と題されたセクションで十分に説明されているように、当社の事業が多くのリスクと不確実性にさらされているため、高度なリスクを伴います。これらのリスクには、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

  • -当社は過去に損失を計上したことがあり、収益性を達成できない可能性があり、また達成できたとしても収益性を維持できない可能性があります。
  • -当社は近年、急速な成長を遂げてきましたが、最近の成長率は当社の将来の成長を示すものではありません。
  • -当社は、現在の規模での営業実績が限られているため、将来の見通しを評価することが困難であり、成功しないリスクが高まる可能性があります。
  • -当社は特定の主要なビジネス指標を記録していますが、これらの指標には測定上の課題が内在しており、このような指標の実際のまたは認識された不正確さが当社の評判を落とし、当社の株価、事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
  • -当社は、成長に焦点を当てた方が企業としての長期的な価値が高まると考えていますが、これは当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
  • -当社の四半期業績は大きく変動し、当社や投資家・証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。
  • -COVID-19のパンデミックは、生産性を含む当社および顧客の事業活動に影響を与え、世界経済に悪影響を及ぼしています。パンデミックが当社の事業、将来の業績および財務状況に影響を与える期間および範囲は依然として不確実です。
  • また、パンデミックの期間や程度が、当社のビジネスや将来の業績、財務状況にどのような影響を及ぼすかは不確実です。 -新規顧客の獲得、体験版を利用している顧客の有料化、組織内または組織間での当社製品の利用拡大ができなければ、当社の収益成長は損なわれるでしょう。
  • -新規顧客を獲得し、既存顧客からの収益を増加させることができるかどうかは、新機能、統合機能、性能、機能拡張を開発する能力、および補完的な製品を設計するために第三者と提携する能力にかかっています。
  • -当社は顧客との契約期間にわたって収益を認識しているため、当社製品の新規契約数の減少または増加が直ちに当社の業績に反映されず、その識別が困難な場合があります。
  • -当社のビジネスは、顧客が契約を更新し、当社から追加の契約を購入するかどうかに大きく依存しており、顧客維持率が低下した場合、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
  • -当社は競争の激しい業界で事業を行っており、競争は当社のビジネスの成功に対する継続的な脅威となっています。
  • -当社の事業の大部分はインドに所在しており、インドにおける規制、経済、社会、政治の不確実性の影響を受けます。
  • -当社はインドの様々な労働法、規制、基準の適用を受ける可能性があります。このような法律の不遵守や変更は、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
  • -当社普通株式の二重クラス構造は、当社の執行役員、従業員、取締役およびその関連会社を含む、本募集前に当社株式を保有していた株主に議決権が集中し、会社事項に影響を及ぼす能力が制限されるという効果があります。

企業情報

当社は当初、2010年8月にデラウェア州の法人であるFreshDesk Inc.として設立されました。
2017年6月、当社はFreshworks Inc.に社名を変更しました。
当社の主要な経営オフィスは、2950 S. Delaware Street, Suite 201, San Mateo, California 94403にあります。
当社の電話番号は(650) 513-0514です。
当社のウェブサイトのアドレスはfreshworks.comです。
当社のウェブサイトに掲載されている情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照することにより本目論見書に組み込まれるものではなく、当社のウェブサイトの情報を本目論見書の一部と見なすべきではありません。
本目論見書に掲載されているFreshworksのデザインロゴ、「Freshworks」、およびその他の当社の登録商標またはコモンロー商標、サービスマーク、または商号は、Freshworks Inc.の財産です。
本目論見書で使用されているその他の商号、商標およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

新興成長企業であることの意味

当社は、昨年度の売上高が10億7,000万ドル未満の企業として、2012年4月に制定されたJumpstart Our Business Startups Act(JOBS法)に定義される「新興成長企業」に該当します。
新興成長企業は、さまざまな公開企業の報告義務から一定の免除を受けることができます。これらの規定には、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

  • -2002年米国企業改革法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)のセクション404に規定されている監査人の認証要件を一定期間満たす必要がないこと。
  • -当社の定期報告書、委任状および登録書における役員報酬に関する開示義務の軽減
  • -役員報酬および以前に承認されていないゴールデンパラシュートの支払いに関する株主諮問票の実施義務の免除。

当社は、本募集における当社クラスA普通株式の最初の販売日から5周年後の当社会計年度末まで、これらの規定を利用することができます。ただし、かかる5年の期間が終了する前に、(1)当社が「大規模な早期提出会社」となり、非関連会社が7億ドル以上の持分証券を保有する場合、(2)年間総収入が10億7,000万ドルを超える場合、(3)3年以内に10億ドルを超える非転換社債を発行する場合など、特定の事象が発生した場合、当社はかかる5年の期間が終了する前に新興成長企業ではなくなることになります。

当社は、本目論見書の一部である登録届出書において、開示義務の軽減を選択しており、今後の届出においても、その他の報告義務の軽減を選択する可能性があります。その結果、当社が株主に提供する情報は、株主が持分を保有している他の公開会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

また、JOBS法では、「新興成長企業」が、新規または改訂された会計基準を遵守するための移行期間の延長を利用できることが規定されています。この規定により、新興成長企業は、一部の会計基準の適用を、その基準が民間企業に適用されるようになるまで遅らせることができます。当社は、JOBS法に基づく延長移行期間の利用を選択しました。したがって、当社の財務諸表は、このような新規会計基準または改訂された会計基準に準拠する公開会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

THE OFFERING 株式発行

当社が提供するクラスA普通株式
28,500,000株

今回の募集で発行されるA種普通株式
28,500,000株

今回の募集で発行されるBクラスの普通株式
252,933,200株

当社が募集するクラスA普通株式の追加購入オプション
2,850,000株

今回の募集で発行されるA種普通株式およびB種普通株式の合計
281,433,200株
(引受人がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は約284,283,200株)

調達資金の使途
今回募集する当社のA種普通株式の販売による純収入は、本目論見書の表紙に記載されている推定価格帯の中間点である1株当たり33.00ドルの新規公開価格を前提とし、推定引受割引・手数料および推定募集費用を控除した後、約8億8,460万ドル(引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使した場合には約9億7,370万ドル)になると見積もっています。
この募集の主な目的は、当社の資本力と財務の柔軟性を高め、当社のクラスA普通株式の公開市場を創設することです。この目論見書の日付の時点で、当社は本募集による純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。しかし、当社は現在、本募集で得た純収入を、運転資金、営業費用、資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、純資金の一部を補完的な事業、製品、サービス、または技術の買収に使用する可能性もあります。ただし、現時点では買収に関する合意や約束はしていません。追加情報については、「収益の使途」の項をご参照ください。

ダイレクトシェアプログラム
当社の要請により、引受人は、当社が発行し本目論見書で募集するクラスA普通株式のうち、5%を上限として、当社の役員またはその他の従業員の家族やその他の当社に関連する個人など、当社が特定する特定の個人に対して、ダイレクト・シェア・プログラムを通じて、新規公開価格で販売するための予約をしています。これらの人たちが購入した場合、これらの株式はロックアップ制限の対象とはなりません。ただし、これらの株式の購入者が当社との関係の結果、市場でのスタンドオフ契約の対象となる場合はこの限りではありません。一般に販売可能なClass A普通株式の数は、これらの個人がかかる予約済み株式を購入した分だけ減少します。このようにして購入されなかった予約済み株式は、本目論見書によって提供される当社のA種普通株式の他の株式と同じ基準で、引受人によって一般に販売されます。追加情報については、”引受人-ダイレクト・シェア・プログラム “の項をご参照ください。

議決権について
当社は、2種類の普通株式を保有しています。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式です。クラスA普通株式は1株につき1票の議決権を有し、クラスB普通株式は1株につき10票の議決権を有し、いつでもクラスA普通株式1株に転換することができます。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、法律または本募集の完了時に有効となる当社の修正および再編成された定款で別段の定めがない限り、通常、単一のクラスとして共に議決権を行使します。本募集が完了すると、2021年8月31日現在の発行済株式数に基づき、当社の発行済クラスB普通株式の保有者は、当社の発行済株式の約90.0%を受益的に保有し、発行済株式の約98.9%の議決権を支配し、当社の執行役員、取締役および発行済株式の5%以上を保有する株主は、その関連会社と合わせて、当社の発行済株式の約71.8%を受益的に保有し、発行済株式の約78.3%の議決権を支配することになります。

当社の発行済みクラスB普通株式の保有者は、当社の取締役の選任や支配権変更取引の承認など、当社の株主に提出された承認事項の結果を支配する能力を有します。追加情報については、「主要株主」および「資本金の額の説明」をご参照ください。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの取引シンボル  “FRSH”

リスク要因
当社のClass A普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、「リスク要因」と題されたセクションおよび本目論見書に含まれるその他の情報をご参照ください。

本募集後に発行される当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の数は、2021年6月30日時点で発行されている当社のクラスB普通株式252,933,200株(優先株式を含み、勤務条件および業績条件を充足した制限付き株式ユニットの決済によるクラスB普通株式の発行を含んでいます。2021年6月30日現在の発行済株式数は33,200株で、「将来売却可能な株式」の項に記載された方法で決済されます。

  • -改正後の当社2011年株式計画(当社2011年計画)に基づく2021年6月30日時点で発行済みの当社クラスB普通株式を購入するためのオプション(加重平均行使価格は1株当たり0.2529ドル)の行使により発行可能な当社クラスB普通株式-1,758,420株(この計画は本募集の引受契約の締結により失効します)。
  • 本募集の引受契約の締結と同時に失効する当社2011年株式計画の修正版(当社2011年株式計画)に基づく2021年6月30日時点で発行済みの制限付き株式ユニット(RSU)の決済により発行可能な当社クラスB普通株式24,672,380株 -本募集の完了時にサービス条件または業績条件を満たさない当社クラスB普通株式13,698,040株
  • -当社の2011年計画に基づき2021年6月30日以降に付与されたRSUのうち、本募集の完了時点でサービス条件または業績条件を満たさないものの決済により発行可能な当社クラスB普通株式13,698,040株。
  • -2021年6月30日時点で当社の2011年計画に基づき将来の発行のために留保されている当社のクラスB普通株式18,896,240株。この株式は当社の2021年エクイティ・インセンティブ・プラン(当社の2021年計画)が発効した時点で発行可能な株式ではなくなります。
  • -本募集の引受契約の締結により有効となる、2021年計画の下で将来発行するために確保された当社のAクラス普通株式86,178,920株に、当社の2011年計画に復帰することになるストックオプションやその他の株式報酬の対象となる株式数(権利確定前の株式報酬の満了や終了など)を加えたもので、毎年のエバーグリーン増加を含み、本募集に関連して有効となります。
  • -2021年従業員株式購入計画(ESPP)に基づき将来発行される当社クラスA普通株式6,500,000株(毎年恒常的に増加し、本募集に関連して有効となります
  • -本募集の完了後、当社が慈善財団に寄付することを計画している当社クラスA普通株式2,850,000株。

別段の記載がない限り、本目論見書の情報は以下を前提としています。

  • -2021年9月10日に実施された当社の普通株式および優先株式の10分の1の株式分割。
  • -本募集の完了直前に行われる、当社の修正および再構成された定款の提出および有効性、ならびに当社の修正および再構成された細則の有効性。
  • -2021年6月30日時点で発行済みの普通株式77,756,390株を同数のクラスB普通株式に組み替え、当社のクラスA普通株式を承認すること。
  • -2021年6月30日時点で発行済みの当社転換社債型新株予約権付社債153,937,730株すべてを、本募集の完了直前に、同数の当社B種普通株式に自動的に転換すること。
  • -当社が本募集の完了後に予定している、当社のAクラス普通株式2,850,000株を上限とする慈善財団への当社による寄付。
  • -2021年9月21日時点で発行済みのRSUのうち、勤務条件、業績条件および流動性イベント条件を充足したものの決済によるクラスB普通株式21,239,080株の発行(本募集に関連して発生します)。
  • -既発行のオプションの行使およびRSUの決済(上記の箇条書きに記載されているものを除く)は行われません。
  • -引受人のオーバーアロットメント・オプションの行使がないこと。

連結財務データ 要約

SUMMARY CONSOLIDATED FINANCIAL DATA

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度の要約連結損益計算書データは、本目論見書に別掲されている当社の監査済み連結財務諸表に基づいています。
2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の要約連結損益計算書および2021年6月30日現在の要約連結貸借対照表は、本目論見書に含まれる未監査の中間連結財務諸表に基づいています。
当社は、監査済みの連結財務諸表と同一の基準で未監査の中間連結財務諸表を作成しており、これらの連結財務諸表に記載されている財務情報を公正に表示するために必要であると経営陣が判断した通常の経常的な調整のみを含むすべての調整を行っています。
当社の過去の業績は、必ずしも将来の他の期間に期待される業績を示すものではなく、また、2021年6月30日に終了した6ヵ月間の業績は、必ずしも2021年12月31日に終了する通年またはその他の期間に期待される業績を示すものではありません。
以下に記載されている連結財務データは、当社の連結財務諸表および添付の注記、「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」に記載されている情報、ならびに本目論見書の他の箇所に記載されているその他の財務情報と併せてお読みください。

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普通株主に帰属する1株当たりのプロフォーマ・ネット・ロス

2020年12月31日に終了した年度および2021年6月30日に終了した半期の基本的および希薄化後の1株当たりの普通株主に帰属する純損失は、転換型優先株式の転換、および今回の募集に関連して権利が確定するRSUおよび業績連動型RSU(PRSU)、ならびに関連する株式ベースの報酬費用を考慮して計算されています。

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(1)RSUおよびPRSUの決済に伴うクラスB普通株式21,239,080株の発行、および今回の募集に関連してサービスベース、業績ベース、および流動性イベントの権利確定条件を満たしたRSUおよびPRSUの累積効果に対して、2020年1月1日時点で当該権利確定条件が満たされていたものとして認識される9,200万ドルの関連株式ベース報酬費用を反映しています。
(2)本募集の完了直前に発効した、発行済の転換型優先株式153,937,730株の同数の当社クラスB普通株式への転換を反映しています。

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(1)プロフォーマの貸借対照表データは、以下を反映しています。(i)本募集の完了直前に、2021年6月30日時点で発行済みの転換型優先株式153,937,730株をクラスB普通株式153,937,730株に転換したこと、(ii)本募集に関連して認識される勤務・流動性イベント条件付きRSUに関連する株式ベースの報酬費用92.0百万ドル、(iii)本募集の完了時に当社の修正・再構成された定款を提出し、その効力が発生したこと。

(2) (i)脚注(1)に記載されたプロフォーマ調整、および(ii)引受割引および手数料、ならびに当社が支払うべき推定募集費用を控除した後、本目論見書の表紙に記載された価格帯の中間点である1株当たり33.00ドルの想定当初公開価格で、本募集において28,500,000株のClass A普通株式を発行・販売することを反映しています。

(3)本目論見書の表紙に記載された価格帯の中点であるAクラス普通株式1株当たり33.00ドルの想定新規公開価格が1ドル増加(減少)するごとに、本目論見書の表紙に記載された当社の募集株式数が変わらないと仮定し、概算の引受割引および手数料を控除した後の、現金および現金同等物、ならびに株主資本合計の調整後の金額は約27.0百万ドル増加(減少)します。同様に、想定される1株当りの新規公開価格で募集される株式数が100万株増加(減少)するごとに、想定される新規公開価格であるA種普通株式1株当り33.00米ドルが変わらないと仮定した場合、引受人の割引および手数料の見積もりを控除した後の現金および現金同等物、ならびに株主資本合計の調整後の金額は、約31.3百万米ドル増加(減少)します。

RISK FACTORS リスク要因

当社のクラスA普通株式への投資には、高度なリスクが伴います。当社クラスA普通株式に投資するか否かを決定する前に、以下に記載されたリスク、ならびに当社の連結財務諸表および「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」を含む本目論見書のその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下に記載されている事象や動向のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、および成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
そのような場合、当社のClass A普通株式の市場価格は下落し、お客様は投資額の全部または一部を失う可能性があります。また、現時点では知られていない、あるいは重要ではないと考えられる追加のリスクや不確実性が、当社の事業、財務状況、業績、成長見通しを損なう可能性があります。

事業に関わるリスク

当社は過去に損失を計上したことがあり、収益性を達成できない可能性があり、また、達成できたとしても収益性を維持できない可能性があります。

当社は創業以来、各年度に純損失を計上しています。
2019年および2020年12月31日に終了した年度にはそれぞれ3,110万ドルおよび5,730万ドル、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間にはそれぞれ5,710万ドルおよび980万ドルの純損失を計上しました。
2021年6月30日時点で、当社の累積赤字は31億ドルでした。当社は近い将来に黒字化するとは見込んでおらず、2020年の1四半期には黒字化を達成しましたが、将来再び黒字化を達成することや、黒字化した場合にその黒字を維持することを保証するものではありません。
当社が収益性を達成・維持できなかった場合、当社のAクラス普通株式の価値が低下する可能性があります。これらの損失は、特に、製品の開発・商業化、既存顧客へのサービス提供、および顧客基盤の拡大のために行った多額の投資を反映しています。

当社の事業の成長に関連する投資および支出が見込まれる結果、将来の期間において損失が拡大する可能性があり、これらの損失は、当社が事業をゆっくりと発展させた場合に発生する損失よりも著しく大きい可能性があります。
さらに、これらの取り組みが現在想定しているよりも費用がかかることがわかったり、収益の増加につながらない可能性もあります。

近年、当社は急速な成長を遂げてきましたが、最近の成長率が将来の成長を示すものではない可能性があります。

当社は最近の期間、急速な成長を遂げてきました。当社の収益が引き続き増加したとしても、事業の成熟化など様々な要因により、将来的には収益成長率が低下する可能性があると考えています。さらに、急速に変化する業界で事業を行っているため、当社製品が広く受け入れられ、使用されることが当社の将来の成長と成功に不可欠です。
当社の収益成長は、以下を含む(ただしこれに限定されない)多くの要因に左右されると考えています。

  • 新規顧客の獲得。
  • 顧客維持率の向上または維持、組織内での利用拡大、追加サブスクリプションの販売。
  • サブスクリプションプランの効果的な価格設定
  • 米国内外で当社製品が継続的に受け入れられ、使用されるようになること。
  • 当社製品の機能や性能の拡大。
  • セールスフォースの拡大を継続すること。
  • 優れた顧客体験と顧客サービスを提供すること。
  • 製品のセキュリティと信頼性を維持すること。
  • 既存企業や新規市場参入者との競争に成功し、競争圧力に耐えること。
  • グローバルベースでのブランド認知度の向上
  • 適用される既存および新規の法律および規制を遵守する。

これらの目標のいずれかを成功裏に達成できない可能性があり、その結果、将来の業績を予測することが困難になる場合があります。
当社が安定した収益または収益成長を維持できない場合、当社の株価は不安定になる可能性があり、収益性の達成(または達成しても維持)が困難になる可能性があります。
当社の過去の四半期または年次の収益を、当社の将来の収益または収益成長の指標として信頼してはなりません。

加えて、当社の成長を促進するために、当社は引き続き多額の資金およびその他の資源を費やすことが予想されます。

  • ブランド認知度を向上させ、当社製品の採用を促進するための販売・サービス・マーケティング組織の拡大および有効化
  • 製品開発(製品開発チームへの投資、新製品や新機能の開発、および既存製品のさらなる差別化のための投資を含む)。
  • 戦略的技術および販売チャネルに関するパートナーシップ
  • 買収や戦略的投資、および
  • 株式公開にともなう法務・会計費用の増加などの一般管理費

これらの投資は、当社の事業における収益の増加につながらない可能性があります。予想されるコスト増加を相殺するのに十分な割合で収益を維持または増加させることができなければ、当社の事業、財務状況および業績は悪影響を受け、収益性を達成または維持することができない可能性があります。
さらに、予期しない営業費用、困難、複雑、遅延、その他の未知の要因が発生し、将来の期間に損失を被る可能性があります。将来の期間に収益が期待通りにならなかった場合、当社のビジネス、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は現在の規模での営業実績が限られているため、将来の見通しを評価することが困難であり、成功しないリスクが高まる可能性があります。

当社は近年急速に成長しており、その結果、現在の規模で事業を運営してきた歴史は比較的浅くなっています。当社の事業および製品の成長・拡大は、当社の経営陣ならびに当社の経営資源および財務資源に大きな負担をかける可能性があります。
当社の成長と拡大に伴い、当社はパートナー、顧客、その他の第三者との様々な関係を引き続きうまく管理する必要があります。当社の成長を効果的に管理するためには、情報技術や財務インフラ、セキュリティやコンプライアンスの要件、運営・管理システム、様々なパートナーやその他の第三者との関係、効率的な方法で人員やプロセスを管理する能力などを継続的に改善・拡大していく必要があります。

さらに、当社は、急速な技術革新、激しい競争、顧客ニーズの変化、新製品・新技術・新サービスの頻繁な導入などを特徴とする業界で事業を展開しています。
当社は、製品の改善ペースを維持できない可能性があり、また、システム、プロセス、コントロールを効率的かつタイムリーに、あるいは業績に悪影響を与えない方法で導入できない可能性があります。
当社のシステム、プロセス、コントロールを改善できなかったり、それらが意図したとおりに機能しなかった場合、当社のビジネスの成長を管理したり、収益、費用、利益を正確に予測したり、損失を防いだりすることができなくなる可能性があります。

当社は特定の主要なビジネス指標を追跡していますが、これらの指標には測定上の課題が内在しており、このような指標における実際のまたは認識された不正確さが当社の評判を落とし、当社の株価、事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は特定の主要なビジネス指標を追跡していますが、情報源、方法論、あるいは当社が依拠する前提条件の違いにより、第三者が公表する推定値や類似の指標とは異なる可能性があります。
当社の社内システムやツールには多くの制約があり、これらの指標を追跡する方法は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、当社が公開している指標を含む当社の指標に予期せぬ変化が生じる可能性があります。
例えば、当社が顧客を「中小企業」、「中堅企業」、「企業」と呼んでいるのは、第三者による報告に基づくもので、これは不正確な可能性があります。また、当社が見積もる総顧客数は、顧客の合併・買収や、再販業者を通じて当社製品を購入する顧客によって影響を受ける可能性があります。
これらの指標を追跡するために使用している社内システムやツールのパフォーマンスが過小または過大であったり、アルゴリズムやその他の技術的エラーが含まれている場合、当社が報告するデータは正確ではない可能性があります。
これらの数字は、該当する測定期間における当社の測定基準の合理的な推定値と考えられるものに基づいていますが、当社製品が世界中の多数の人々にどのように使用されているかを測定することには固有の課題があります。

データの測定方法や測定データに関する制限や誤りは、当社のビジネスの特定の詳細に対する理解に影響を与え、当社の長期戦略に影響を与える可能性があります。
当社の主要な事業指標が当社の事業を正確に表していない場合、あるいは投資家がこれらの指標を正確だと認識していない場合、あるいはこれらの数値に関して重大な不正確さが発見された場合、当社の評判は著しく低下し、株価は下落し、株主訴訟の対象となる可能性があり、当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の四半期業績は大幅に変動する可能性があり、当社または投資家・証券アナリストの期待に添えない可能性があります。

売上高、繰延収益、運転資本、キャッシュ・フローなどの四半期業績は、将来的に大きく変動する可能性があり、四半期業績の期間比較は意味をなさないかもしれません。
当社の四半期業績は、様々な要因により変動する可能性がありますが、これらの要因の多くは当社が制御できないものであり、予測することは困難です。

  • 当社製品に対する需要の水準。
  • 純金維持率の増加または維持、組織内での利用拡大、およびサブスクリプションの販売に関する当社の能力
  • 当社による当社製品、競合他社による競合他社製品の新機能、統合、機能強化の時期および成功、または市場におけるその他の競争状況の変化。
  • 当社製品が継続的に受け入れられ、使用されるようになるまでの当社の能力。
  • 当社製品に対する需要予測の誤りによる減収、コスト増加、またはその両方。
  • 事業や業務を維持・拡大し、競争力を維持するために必要な営業費用や資本的支出、およびオペレーティング・リースの締結の金額とその時期
  • 経費の支出および収益の認識のタイミング
  • 製品のセキュリティ侵害、技術的困難、または中断。
  • 競合他社やその他の要因による価格圧力
  • 熾烈な競争環境の中で、質の高い経験豊富な人材を継続的に雇用する能力。
  • 従業員、取締役、コンサルタントに対する株式報酬の付与または権利確定のタイミング。
  • ソフトウェアへの支出の季節的な購買パターン
  • 米国ドルに対する外国通貨の価値の下落。
  • 法規制環境の変化およびそれに関連する継続的な不確実性
  • 新規および既存市場における法規制遵守のコスト
  • 多額の償却費や評価損の可能性を含む、事業、人材、技術または知的財産の買収に関連する費用およびその時期。
  • COVID-19パンデミック、インフルエンザ、その他の感染性の高い病気やウイルスなどの健康上の疫病。
  • 不利な訴訟判決、その他の紛争関連の和解金、またはその他の訴訟関連費用
  • 地政学的な不確実性や不安定性およびそれらがソフトウェア支出に与える影響を含む、国内外の市場における一般的な経済状況。

上記のいずれか1つまたは複数の要因により、当社の四半期業績は大きく変動し、当社のAクラス普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の過去の業績を将来の業績の指標として信頼すべきではありません。

COVID-19のパンデミックは、生産性を含め、当社および顧客の事業活動に影響を与え、世界経済にも悪影響を及ぼしています。このことが当社のビジネス、将来の業績、財務状況に影響を与える期間や程度については、依然として不確実です。

COVID-19のパンデミックとその拡大を抑制するための努力により、世界中で人、物、サービスの移動が大幅に制限されています。
その結果、当社は本社およびその他のほとんどのオフィスを一時的に閉鎖し、従業員および契約社員のリモートワークを可能にし、出張制限を実施し、会社のイベントや会議を仮想体験のみに移行しました。これらの措置はすべて無期限に継続される可能性があり、当社が重要な事業を展開している米国およびインドの両方における生産性の低下を含め、当社の事業運営に重大な混乱をもたらします。
COVID-19のパンデミックが継続して拡大した場合、あるいはウイルスの波がさらに拡大した場合、当社の事業に影響を与えるような方法で、事業活動をさらに制限したり、事業慣行を変更したりする必要が生じる可能性があります。従業員が自己隔離、検疫、旅行制限、病気などの理由で職務を遂行できない場合、あるいは長期間にわたって自宅で効率的に職務を遂行できない場合、ビジネスプロフェッショナルを実現できない可能性があり、また従業員の生産性が全体的に低下する可能性があります。

当社は、COVID19パンデミックに対応して国内外の政府当局が実施している公衆衛生対策や当社の事業活動を継続的に監視しています。公衆衛生対策の一部が緩和され、一部のオフィスでは従業員が一時的に職場に復帰していますが、オフィスを安全に再開するための努力が成功せず、従業員が健康リスクにさらされる可能性があります。例えば、2021年3月上旬にインドでCOVID19の感染者数が大幅に増加した際には、一時的に一部の能力で再開していたインドのオフィスを再び閉鎖し、すべての従業員と契約社員が遠隔地での勤務を再開しました。当社のパートナー、ベンダー、および顧客の業務も同様に中断されました。

COVID-19パンデミックの期間や程度は、ワクチンの入手可能性や効率的な流通・投与など、現時点では正確に予測できない将来の動向に左右されますが、すでに世界経済に悪影響を及ぼしており、COVID-19パンデミックの最終的な社会的・経済的影響は未知数です。
特に、このパンデミックによる状況は、世界のIT投資率に影響を与えており、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、COVID-19の流行により、低価格やその他の有利な契約条件を求める特定の見込み客や既存顧客が増加し、当社の直販部隊が顧客や見込み客のもとへ出向くことが制限されるケースがあります。
また、COVID-19のパンデミックにより、顧客や見込み客との関わり方が変わりました。当社は、予定していた顧客・従業員・業界向けのイベントを変更・延期・中止したり、バーチャルのみの形式に変更したりしてきましたが、今後も同様の措置をとる可能性があります。
また、COVID-19パンデミックの際に、営業担当者やマーケティング担当者が遠隔地での作業中に同程度の生産性を維持できない場合、当社の業績は悪化する可能性があります。
また、COVID-19の流行時には、最近採用した人材や採用予定の人材が、当社が期待するほど早く生産性を上げられない可能性があります。さらに、当社はCOVID-19パンデミックの影響を受けた多くの企業、特に中小企業にサービスを提供しています。
当社のお客様の中には、特に旅行業、接客業、娯楽業、小売業などの中小企業のお客様がCOVID-19パンデミックの影響を特に受け、その中には事業縮小の結果、廃業したり、契約数を大幅に減らしたりした企業もありました。COVID-19のパンデミックの結果、これらの業界のお客様からの解約が増加し、2020年の収益全体が減少しました。COVID-19の流行が続くと、契約価値や契約期間の減少、売掛金の回収への悪影響、顧客の支出の減少、一部の顧客の廃業、顧客の解約率の上昇などが起こり、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、COVID-19パンデミックの経済的影響に対する懸念は、金融市場およびその他の資本市場に極めて大きな変動をもたらしており、将来的に当社の株価や資本市場へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社はCOVID-19パンデミックが当社の事業に与える潜在的な悪影響を軽減するための計画を策定し、引き続き策定していますが、これらの取り組みが効果的でない可能性もあり、長引く景気後退により当社の取り組みの効果が制限される可能性もあります。
また、長引く不況により、当社の取り組みの有効性が制限される可能性があります。当社がオフィスに戻り、対面式の活動、旅行、イベントを再開できるようになる時期を含め、当社のビジネスや運営に追加のコストや影響が生じる可能性があります。さらに、将来、本製品またはその他の広範な疫病が発生しないという保証も、世界経済が回復するという保証もなく、いずれも当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
COVID-19のパンデミックまたは同様の健康上の流行が、当社のビジネス、事業、または世界経済全体に最終的にどのような影響を与えるかは極めて不確実です。したがって、米国およびインドの従業員の生産性を含む当社の事業、将来の業績および財務状況に影響を与える期間および程度を現時点で予測することはできません。

新規顧客の獲得、体験版を利用した顧客の有料化、組織内または組織間での当社製品の利用拡大ができなければ、当社の収益成長は損なわれるでしょう。

収益を増加させ、利益を確保するためには、新規顧客の獲得、無料体験版を利用している顧客の有料化、既存顧客の組織内および組織間での利用拡大など、さまざまな方法で顧客基盤を拡大する必要があります。当社は、無料体験版をご利用のお客様には有料プランへのアップグレードを、基本レベルの有料プランをご利用のお客様にはより多くの機能を備えたプランへのアップグレードやアドオンの導入をお勧めしています。
さらに、新規ユーザーの追加、組織によるプランのアップグレード、組織内の他部門への製品利用の拡大などにより、組織内での拡大を図っています。当社はこれまで、当社製品を利用する顧客数の大幅な増加を経験してきましたが、今後も同様の顧客増加率を達成できるかどうかはわかりません。
数多くの要因が、新規顧客の獲得、無料試用版を利用している顧客の有料化、組織内での利用拡大、および当社製品のサブスクリプションの販売を妨げる可能性があります。これには、新規の営業およびマーケティング担当者の獲得、維持、効果的なトレーニングおよび動機付けの失敗、パートナーとの関係の構築または拡大、代替製品またはサービスとの効果的な競争、新機能および統合の導入の成功、質の高いカスタマー・エクスペリエンスおよびカスタマー・サポートの提供、マーケティング・プログラムの有効性の確保などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

また、当社の新規顧客の多くは、既存顧客の口コミなどの非課金の紹介によるものであるため、その紹介から利益を得るためには、既存顧客に当社製品を継続して使用していただく必要があります。

新規顧客を獲得し、既存顧客からの収益を増加させることができるかどうかは、新機能、統合機能、性能、および強化機能を開発する能力、および補完的な製品を設計するために第三者と提携する能力にかかっています。

新規顧客を獲得し、既存顧客からの収益を増加させることができるかどうかは、製品および提供する機能、統合、性能を継続的に強化・改善し、市場の変化を反映した魅力的な新機能、統合、性能を導入する当社の能力に大きく依存しています。したがって、当社は、研究開発および製品の改善・改良のための継続的な努力に投資し続けなければなりません。製品の改良が成功するかどうかは、タイムリーな完成と納入、競争力のある価格、適切な品質テスト、既存技術との統合、市場全体の受容性など、いくつかの要因に左右されます。当社が開発した新機能、統合機能、および性能は、タイムリーかつ費用対効果の高い方法で導入できない可能性があります。また、エラー、故障、脆弱性、バグが含まれる可能性があり、大きな収益を得るために必要な市場の受容を得られない可能性があります。

さらに、当社は、既存顧客の維持および新規顧客の獲得のために、当社の製品を補完する製品を開発する第三者に依存しています。このような補完的な製品が顧客の当社製品の使用を向上させるためには、以下に述べるように、相互運用性を維持する必要があります。

当社は、顧客との契約期間にわたって収益を認識しています。そのため、新規売上の減少または増加が直ちに業績に反映されず、その見極めが困難な場合があります。

当社は通常、顧客からのサブスクリプション収益を契約期間に応じて認識しており、収益の大部分は1ヵ月以上の契約期間を持つサブスクリプションから得ています。
その結果、各四半期に計上される収益の一部は、前四半期に契約した利用権に関連する繰延収益の認識によるものです。
したがって、ある四半期において、契約期間が1ヶ月を超える新規契約または更新契約が減少した場合、その四半期の収益への影響はわずかです。
しかし、このような減少は将来の四半期の収益に悪影響を及ぼします。
したがって、当社製品の売上や市場での受容が大幅に低下した場合、また、価格設定方針や拡大率・維持率が変化する可能性がある場合には、その影響が将来の期間まで当社の業績に十分に反映されない可能性があります。
また、収益が大幅に減少した場合、営業費用を適時に削減できない可能性があります。さらに、当社のソリューションに対するサブスクリプションのかなりの部分は、多くの類似したSaaS企業よりも短く、請求サイクルのバリエーションも多いと考えているため、繰延収益は他のSaaS企業と比較して、当社の将来の業績を示す意味のない指標となる可能性があります。
当社の費用の大部分は発生時に費用化されますが、収益は該当する顧客との契約期間にわたって認識されます。

当社のビジネスは、お客様が利用権を更新し、当社から追加の利用権を購入してくださるかどうかに大きく依存しています。顧客維持率が低下した場合、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

当社のビジネスはサブスクリプションベースであり、顧客は既存のサブスクリプションの有効期限が切れた後もサブスクリプションを更新する義務はなく、また更新しない可能性もあります。
当社が業績を維持・向上させるためには、お客様が当初の契約期間が満了した時点で契約を更新し、契約にユーザーを追加することが重要です。
当社の顧客には契約を更新する義務はなく、当社は顧客が同様の契約期間、同数もしくはそれ以上のユーザー数、または同レベルもしくはアップグレードされたサブスクリプション・プランで契約を更新することを保証することはできません。
お客様は、当社製品に対する満足度または不満度、当社の価格または価格体系、競合他社が提供する製品およびサービスの価格または機能、一般的な経済状況の影響、またはお客様の予算上の制約など、さまざまな要因により、サブスクリプション・プランを更新する場合もあれば、更新しない場合もあります。顧客が契約を更新しなかったり、不利な条件で更新したり、ユーザーを追加できなかったり、あるいは試用版の顧客を有料契約にアップグレードできなかったり、組織内および組織間で当社製品の採用を拡大できなかったりした場合、当社の収益が減少したり、予想よりも急速に成長しなかったりして、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、COVID-19の流行が、当社製品の一般的な導入や、新規顧客の獲得および既存顧客との関係拡大の成功にどのような影響を与えるかを引き続き監視しています。また、これまでも、そして今後も、特にその多くが月単位で契約している中小規模の顧客において、更新率の低下や解約率の増加、顧客の消費額の減少や支払遅延などを経験し、これらが将来の事業、業績、財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社が顧客需要を予測できなかった場合、COVID-19パンデミックが当社の売上予測に与える影響を十分に考慮できなかった場合、あるいは新規顧客の獲得や新規・既存顧客との関係の維持・拡大に失敗した場合、当社の収益は予想よりもゆっくりと成長するか、まったく成長しないか、あるいは減少する可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は競争の激しい業界で事業を展開しており、競争は当社のビジネスの成功に対する継続的な脅威となっています

カスタマー・エクスペリエンス(CX)、ITサービスマネジメント(ITSM)、カスタマー・リレーションシップ・マネジメント(CRM)製品の市場は急速に進化しており、競争が激化しています。また、技術の急速な変化、ユーザーや顧客のニーズの変化、市場への新規参入、新製品や新サービスの頻繁な導入などにより、市場は断片化されています。当社は、巨額の資金力を有する大規模かつ多角的な企業から小規模な企業まで、さまざまな規模の企業と競合しています。これらの競合他社は、当社が提供する製品・サービスの一部または全部と競合する製品・サービスを開発したか、または開発中です。

CX分野では、主にSalesforceやZendeskなどのCXスイートや、OracleやSAPなどのレガシーベンダーとの競合に直面しています。ITSM分野では、主にServiceNow、BMC、Ivanti/Cherwellなどの伝統的なベンダーや、Atlassianなどの最新のピュアプレイ・ベンダーとの競争にさらされています。CRM分野では、主にSalesforce、HubSpot、Microsoft Dynamicsなどのフル機能を備えたベンダーや、Oracle、SAP、Sageなどのレガシーベンダーとの競争にさらされています。

現在および将来の競合他社の多くは、当社よりも長い営業実績、高いブランド認知度、強固で広範なパートナーとの関係、卓越した財務力、技術力、マーケティング力などを有し、人件費や開発費が低く、より多くの顧客基盤を有している可能性があります。競合他社は、当社よりも大きな顧客基盤を構築するために、より広範な研究開発活動への投資や取り組み、より広範囲なマーケティング・キャンペーンの実施、より積極的な価格政策の採用などを行う可能性があります。また、競合他社は、自社の製品やサービスをより低価格で提供したり、特にCOVID-19のパンデミックが続いている間は、潜在的な顧客にとってより魅力的な価格譲歩、支払遅延条件、融資条件、その他の条件を提供したりするかもしれません。

当社製品の市場は急速に進化しており、競争が激しく、参入障壁は比較的低く、将来的にはさらなる競合他社が提供する類似製品の数が増加する可能性があります。現在、競合他社とは考えていない大企業が、買収や既存製品の革新・拡大を通じて市場に参入し、直接的または間接的に当社と競合する可能性があります。さらに、潜在的な競争相手や既存の競争相手が、より大きな顧客基盤、優れた製品の提供、より効果的な販売・マーケティング活動、あるいはより大きな財務的・技術的・その他の資源を背景に、買収や戦略的関係の構築を行い、急速に大きな市場シェアを獲得する可能性があります。

当社の市場におけるこれらの競争圧力のいずれか、または当社が効果的な競争に失敗した場合、価格の引き下げ、顧客数の減少、売上高・売上総利益・売上総利益率の低下、純損失の増加、市場シェアの喪失などが生じる可能性があります。これらの要因に対応できなかった場合、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、大口顧客がより大きな価格の譲歩やその他の有利な条件を要求する可能性もあります。

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直販能力を効果的に開発・拡大することができなければ、顧客基盤の中で当社製品の使用を拡大し、当社製品がより広く市場に受け入れられるようにする当社の能力に悪影響を及ぼします

当社の顧客層における当社製品の利用を拡大し、組織内でより広く市場に受け入れられるようになるかどうかは、当社の販売事業を成功裏に拡大できるかどうかにかかっています。
特に、部門や組織全体で当社製品の利用を拡大することを目的とした直販事業はその一例です。私たちは、顧客層の拡大とより大きな組織への導入を目指して、国内および海外で直販部隊を継続的に拡大していく予定です。
このような拡大のためには、直販部隊を成長させ、訓練するために多額の資金やその他の資源を継続的に投入する必要があります。このような努力に見合う収益の増加が得られない場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
優秀な直販スタッフを採用・育成できない場合、新しい直販スタッフが適切な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、あるいは既存の直販スタッフを維持できない場合、直販スタッフの拡大による期待される収益成長を達成できない可能性があります。当社が必要とするスキルや技術的知識を持った販売員には大きな競争があると考えています。当社が収益の拡大を達成できるかどうかは、当社の成長を支える十分な数の販売員を採用し、訓練し、維持することができるかどうかに大きく左右されます。

チャネル・パートナーとの良好な関係を構築・維持できない場合、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

これまでのところ、当社の製品による売上拡大は、主に口コミ、オンライン・マーケティング、および当社の直接販売員による製品の定期購入に依存しています。
当社は約400社のチャネル・パートナーと関係を築いてきましたが、これらのチャネルから得られる収益は現在のところ限られています。
当社事業の継続的な成長は、大きな収益をもたらす可能性のある追加のチャネル・パートナーを特定し、その戦略的関係を構築・維持することにかかっていると考えています。
既存のチャネル・パートナーとの契約は非独占的なものであるため、チャネル・パートナーは、当社と競合する製品を含む複数の企業の製品を顧客に提供する可能性があります。また、チャネル・パートナーは、限られた期間内に、あるいは予告なしに、違約金なしで当社製品の販売を中止することができます。当社が発掘・育成する追加のチャネル・パートナーも、同様に非独占的であり、当社製品の販売継続に関するいかなる要求にも拘束されないことを期待しています。
当社が適時に、かつ費用対効果の高い方法で、あるいは全く追加のチャネルパートナーを特定できない場合、あるいは、現在および将来のチャネルパートナーが当社のCX製品やライブチャットソフトウェアを独自に販売および導入することを支援できない場合、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のチャネルパートナーが当社製品を効果的にマーケティングおよび販売しない場合、あるいは当社の顧客のニーズを満たすことができない場合、当社の評判および事業を成長させる能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の最高経営責任者であるRathna Girish Mathruboothamを含む、当社の主要な経営陣の一人または複数の喪失は、当社の事業に悪影響を及ぼします。

当社の成功は、当社の上級管理職およびその他の主要な人材の継続的なサービスと業績に大きく依存しています。時折、幹部社員や主要な従業員の雇用や離職により、当社の経営陣に変化が生じ、当社の事業が混乱する可能性があります。
当社の上級管理職および主要従業員は、意のままに雇用されています。
現在、当社はどの従業員に対しても「キーパーソン」保険に加入していません。当社の最高経営責任者であるRathna Girish Mathruboothamをはじめとする主要な経営陣を失うことにより、当社の事業が混乱し、損害を被る可能性があり、当社の事業を成長させる能力、当社の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業戦略と成長計画を継続的に実行するためには、非常に競争の激しい市場において、優秀な人材を引き付け、維持し続けなければなりません

当社のビジネスモデルを実行するためには、優秀な人材を集め、維持する必要があります。当社の業界および本社のあるサンフランシスコ・ベイエリア、エンジニアリング、製品、インサイドセールスのリソースが集中しているインド、および当社がオフィスを構えているその他の地域では、執行役員、ソフトウェア・エンジニア、営業担当者、およびその他の主要な人材をめぐる競争が激しくなっています。
当社がより成熟した企業になるにつれ、採用活動がより困難になる可能性があります。当社の株式報酬やその他の報酬制度によって提供される従業員の誘致・維持・動機付けのためのインセンティブは、過去ほど効果的ではないかもしれません。
経験豊富な人材を求めて競合する企業の多くは、当社よりも大きな経営資源を有しています。また、インドで競争力を維持するためには、競争力のある賃金や福利厚生の提供などにより、インドにおける優良な雇用主としての評判を維持する必要があります。
また、当社の採用活動は、特にCOVID-19のパンデミックが進行している間は、制限的な移民法などの法律や規制、渡航やビザの取得の制限によっても制限される可能性があります。
優秀な人材を確保できなかったり、既存の人材を維持したり、モチベーションを高めることができなかった場合、当社の継続的な成長を支えることができなくなる可能性があります。

当社のサイト、ネットワーク、システムは、これまでにもセキュリティ事故やセキュリティ侵害を経験しており、今後も経験する可能性があります。いかなるセキュリティ事件または侵害も、当社の機密情報または当社のユーザー、顧客、その他の第三者の機密情報に影響を与える可能性があります。これにより、当社の評判やブランドが損なわれ、当社のビジネスや業績に大きな損害を与える可能性があります

当社は、当社の事業運営に必要な個人識別情報およびその他の機密情報を含む大量の情報を、当社のユーザー、顧客、および当社の従業員から収集、受領、アクセス、保管、処理、生成、使用、移転、開示、共有、アクセス可能にする、保護、安全、および処分(以下、総称して「処理」)しており、法律上およびマーケティング上の目的、ならびにその他の事業関連の目的で使用しています。
当社は、このようなデータを処理するために、情報技術ネットワークやシステム、データ処理(その一部は第三者のサービスプロバイダーによって管理または運営されています)に依存しており、これらのデータは、多くの場合、インターネットを含むパブリックネットワークおよびプライベートネットワーク上の通信を通じてアクセスされます。
これらの情報技術ネットワークおよびシステム、ならびにそれらが実行する処理は、損傷、中断、または停止、ソフトウェアまたはハードウェアの脆弱性、セキュリティ・インシデント、ランサムウェア攻撃、ソーシャル・エンジニアリング攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア・データベース・コンポーネントのアップグレードまたは交換の過程における障害、停電、データ処理の中断、およびデータ処理の停止の影響を受ける可能性があります。
停電、火災、自然災害、ハードウェアの故障、コンピュータ・ウィルス、コンピュータ・ハッカーによる攻撃、通信障害、ユーザーの誤操作(当社のネットワークへのアクセスを許可されている可能性のある非従業員を含む)、ユーザーの不正行為、または大惨事。
当社および第三者サービスプロバイダーは、データの不正処理を特定、検出、防止するためのセキュリティ対策、技術的管理、および契約上の予防措置を講じていますが、当社および第三者サービスプロバイダーのセキュリティ対策が機能しない、または不十分である可能性があり、その結果、当社または顧客のデータもしくはその他の機密情報への不正アクセス、開示、変更、誤用、利用不能、破壊、または損失が発生する可能性があります。
このようなセキュリティ侵害、当社の業務システム、物理的施設、データ処理活動、または当社の第三者パートナーのシステムに対する重大な混乱もしくは損害、またはそのような事態が発生したとの認識は、当社プラットフォームのセキュリティに対するお客様の信頼の失墜および当社ブランドの毀損を招き、当社製品に対する需要の低下、事業運営の混乱、ソースコードを含む独自のデータおよび情報の流出を引き起こす可能性があります。
また、訴訟、規制当局による取締りおよび補償義務、特定のセキュリティ対策を実施するという契約上の義務を遵守しなかったという顧客またはその他の関係者からの請求などの法的責任にさらされ、当社の事業、財務状況および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、処理、情報、情報技術のネットワークおよびシステムのセキュリティ、プライバシー、完全性、機密性、可用性、信頼性を確保するために努力していますが、すべてのデータ・セキュリティおよびプライバシーに関する脅威に対して、効果的な予防策や改善策を予測したり実施したりすることができない可能性があります。
いかなるセキュリティ・ソリューション、戦略、措置も、起こりうるすべてのセキュリティ脅威に対処したり、ネットワークへの侵入その他のセキュリティ・インシデントを実行するためのすべての方法を阻止することはできません。当社のセキュリティ対策や第三者であるプロバイダー、顧客、パートナーのセキュリティ対策が不正に回避されるリスクは、コンピュータやソフトウェアの性能が向上し、個人情報や財務情報の窃盗や不正使用などの複雑な手法を用いるハッカーがますます巧妙になっていることによって高まっています。
このようなハッカーは、個人情報や財務情報の窃盗や不正使用、偽造、フィッシングやソーシャルエンジニアリング、ランサムウェア、恐喝、セキュリティ侵害の公表やその際に得た情報の公開、アカウント乗っ取り攻撃、サービス妨害やサービス低下攻撃、マルウェア、不正支払、なりすましなどの複雑な手法を用います。ハッカーが使用する技術は頻繁に変化するため、当社はこれらの技術を予測することができず、またこれらの技術から保護するための適切な予防措置を講じることができない可能性があります。
例えば、第三者が当社の従業員や顧客に情報やユーザー名・パスワードを不正に開示させようとしたり、当社のネットワーク、システム、物理的設備のセキュリティを侵害しようとした場合、従業員のミスや悪意により、当社のアプリケーション、システム、ネットワーク、ソフトウェア、物理的設備に重大な脆弱性が生じ、侵害され、個人情報や機密情報が損なわれる可能性があります。また、第三者は、当社のベンダーが利用しているプラットフォーム、ソフトウェア、アプリケーション、システム、ネットワーク、機密情報、物理的設備などの脆弱性を悪用したり、それらへの不正アクセスを行ったりする可能性があります。
当社のセキュリティ対策もしくは第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策の違反、またはサイバーセキュリティインシデントにより、当社のサイト、ネットワーク、システム、アカウントへの不正アクセス、個人の個人情報または当社、お客様、その他の第三者のその他の機密情報もしくは専有情報への不正アクセスおよび不正流用、当社の製品、モバイルアプリケーション、ネットワーク、システムから提供されるウイルス、ワーム、スパイウェア、その他のマルウェアが発生する可能性があります。当社製品におけるコンテンツの削除もしくは変更、または不正なコンテンツの表示、業務の中断、混乱または誤作動、侵害の是正、追加人員の配置、保護技術の導入、政府による調査およびメディアによる問い合わせや報道への対応に関連する費用、第三者の専門家やコンサルタントの起用、または訴訟、規制措置、その他の潜在的責任。これらのセキュリティ侵害が発生した場合、復旧手順やバックアップシステムがデータの損失を防ぐのに十分であること、あるいはアクセス不能になったデータを速やかに復旧できることを保証することはできません。
さらに、これらの侵害が発生した場合、当社の評判やブランドが傷つき、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような侵害に起因する問題を解決するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じ、損失、訴訟、規制措置、その他の潜在的な責任のリスクにさらされる可能性があります。
当社または第三者のサービス・プロバイダーのシステムに対する実際のまたは認識されているセキュリティ侵害または攻撃は、人員の追加や保護技術の導入、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの起用などのコスト増加の原因となる可能性があり、また、適用されるデータ・プライバシー規制や契約上の義務にもとづいて、または顧客対応や広報目的で通知が必要となる可能性があります。その結果、風評被害、費用のかかる訴訟(集団訴訟を含む)、重大な契約違反、賠償責任、和解費用、売上の減少、規制当局による監視、措置、調査、当社の事業、システム、処理に対する信頼の失墜、経営陣の時間と注意の逸脱、多額の罰金、罰則、評価、手数料、費用などが発生する可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックが継続している間、またそれ以降も、当社の従業員やサービスプロバイダーのほとんどが会社の管理下にないネットワークから遠隔地で作業を行っているため、COVID-19をテーマにしたフィッシング攻撃やその他のセキュリティ上の課題など、サイバーセキュリティ関連の事象が発生するリスクが高まります。

さらに、当社のセキュリティ対策または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策に対する実際のまたは認識された危殆化または違反は、適用されるプライバシー、データ保護、データセキュリティ、ネットワークおよび情報システムセキュリティなどの法律に違反する可能性があり、重大な法律上および財務上の問題、不利な評判、および当社のセキュリティ対策に対する信頼性の低下を引き起こし、当社のビジネス、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社はセキュリティ侵害から保護するために多大な資源を投入していますが、将来的には、影響を受ける顧客への通知や結果として生じる訴訟への対応など、セキュリティ侵害に起因する問題に対処するために多大な資源を投入する必要が生じる可能性があり、その結果、当社の事業の成長と拡大から資源を逸脱することになります。

実際に発生した、または予測されるセキュリティ侵害や攻撃により、人員の追加や保護技術の導入、従業員の教育、第三者の専門家やコンサルタントの起用など、コストの増加が発生する可能性があります。
さらに、第三者プロバイダーのシステムやネットワークへの侵入を含め、このような侵入があった場合、当社のシステムやネットワークが危険にさらされ、システムの停止、混乱、速度低下を引き起こしたり、当社のネットワークのセキュリティ脆弱性が利用されたりする可能性があります。
さらに、当社のネットワークまたは第三者プロバイダーのネットワークに保存されている情報がアクセスされ、公開され、改ざんされ、紛失し、または盗難される可能性があり、これにより当社は責任を負い、財務上の損害を被る可能性があります。
当社の第三者プロバイダーのセキュリティ対策に違反した場合、企業の機密情報やその他のデータが破壊、改ざん、または流出し、新たな攻撃手段となる可能性があります。
また、当社のプラットフォームの脆弱性に起因するか否かにかかわらず、当社のシステムもしくはネットワーク、または当社の第三者プロバイダーのシステムもしくはネットワークに対するこれらの侵害、または侵害と思われる行為は、当社または当社の業界に対する信頼を損ない、当社の評判の低下、ネガティブな評判、ユーザー、パートナー、売上の喪失、修復コストの増加、費用のかかる訴訟または規制当局による罰金などをもたらす可能性があります。
例えば、2021年4月、当社にSaaS型ソフトウェアのコードテストを提供していたサードパーティ・ベンダーであるCodecov社が、同社のソフトウェアに不正アクセスがあったことを認識しました。
その結果、継続的インテグレーション環境に保存されていたCodecov社の顧客の情報をエクスポートできるように、脅威となる人物が当該ソフトウェアを改変することができました。
Codecov社の事件は、当社を含め、同社のサービスを利用している数百社の企業に影響を与えました。調査の結果、脅威となる人物が当社の開発環境の認証情報にアクセスすることで、当社のソースコードおよび限られた量の顧客情報にアクセスし、コピーすることができたと判断しました。Codecov事件の発生を受けて、当社は、Codecov事件で流出したと特定されたすべての認証情報を回転させてさらなる不正アクセスを防止すること、流出した認証情報がFreshworksのシステムまたは顧客のシステムへのアクセスに利用された証拠があるかどうかを判断するために利用可能なログを分析すること、調査、対応、および影響の軽減を支援するために第三者のフォレンジック会社に依頼することなど、多くの予防措置を講じました。
この事件の調査期間中、当社の経営陣および取締役会は、情報を提供され、関与し、最新情報を入手しました。
調査の結果、今回の事件では、一部の企業の連絡先や顧客の認証情報など、限られた量の顧客情報がアクセスされたことが判明しました。お客様の機密データが流出したという証拠はありませんが、慎重を期して、関連するお客様に連絡を取り、認証情報を回転させるようお伝えしました。Codecovの脆弱性により、当社のソースコードのコピーがアクセスされた形跡がありましたが、当社のソースコードが不正に変更された形跡はなく、当社製品への影響もありませんでした。
しかしながら、Codecov社のサイバー攻撃に関して、その範囲や当社のIT環境への潜在的な影響を含め、当社または当社の顧客に関する専有情報や機密データの喪失、開示、または不正な流布、あるいは当社のソースコードの脆弱性の特定や悪用に関する新たなまたは異なる情報が発見された場合、当社に訴訟や潜在的な責任が生じ、当社のブランドや評判に傷がつき、当社の売上に悪影響を与えるなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
クレームや調査の結果、外部および内部の多額の法的費用やアドバイザリー費用が発生したり、経営陣の注意が事業運営から逸れたりする可能性があります。

また、これらの問題に対処するための努力が成功しない可能性があります。これらの問題は、予期しない中断、遅延、サービスの停止、その他当社のビジネスおよび競争上の地位に対する損害をもたらす可能性があります。
セキュリティ侵害や事故、あるいは関連する規制措置や訴訟に対応するために、事業活動や業務の根本的な変更を求められる可能性があり、その結果、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。罰金、判決、和解、違約金、費用、弁護士費用、その他事件や侵害に起因する影響を含め、セキュリティ事件や侵害に対して十分な保険をかけられない可能性があります。
セキュリティ事件もしくは侵害の影響、または当社に対する1つまたは複数の大規模な請求が成功裏に主張され、当社が利用可能な保険範囲を超えた場合、または保険契約の変更(保険料の引き上げ、多額の免責金額もしくは共同保険料の賦課を含む)が行われた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、既存の保険、サイバー保険、および過失責任保険が許容可能な条件で引き続き利用可能であること、または保険会社が将来の請求や損失(ランサムウェアの支払いの結果などを含む)の全部または一部について補償を拒否しないこと、あるいは請求の結果として保険料が増加しないことを確証することはできません。当社のリスクは、当社が事業を拡大し、顧客基盤を拡大し、ますます大量の専有データおよび機密データを処理していくにつれて増大する可能性があります。

さらに、当社のノウハウ、技術および知的財産の不正使用を取り締まることは困難であり、効果的でない可能性もあります。
当社は、従業員やコンサルタントとの間で秘密保持契約および発明譲渡契約を締結し、当社の秘密情報を共有する当事者との間で秘密保持契約を締結することにより、当社の知的財産、技術、および秘密情報の保護を図っていますが、これらの当事者がこれらの契約に基づく秘密保持義務を遵守しない可能性があります。また、これらの契約は、契約当事者である従業員やコンサルタントが開発した可能性のある発明について、必要な権利をすべて効果的に付与しない可能性があります。
また、当社のプラットフォーム、技術、および機密情報へのアクセスおよび配布を制御する上で効果的でない場合や、当社のプラットフォームもしくは技術の不正使用、または当社の機密情報への不正アクセス、使用もしくは開示があった場合に適切な救済策を提供しない場合があります。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が当社のプラットフォームや技術をコピーし、当社が専有権を有するとみなす情報を使用して、当社が提供する製品やサービスと競合する製品やサービスを作り出す可能性があります。
当社のプラットフォームの不正使用、コピー、譲渡および開示から当社を保護する当社の契約の条項の一部は、特定の法域および外国の法律の下で執行不能となる可能性があります。
さらに、これらの契約は、競合他社が当社と実質的に同等または優位性のある技術を独自に開発することを妨げるものではありません。
当社は、当社が事業遂行および競合他社との差別化のために依拠している専有技術と同一または類似の機能を有する技術を他者が独自に開発しないことを保証することはできません。
また、権限のない第三者が、当社のソリューションと同じ機能を持つアプリケーションを開発するために、当社の技術を複製または入手して使用しようとする可能性があります。
Codecov事件に関連して、脅威行為者は当社のソースコードのコピーを輸出することができました。このソースコードが広まると、権限のない第三者がこのようなアプリケーションをより簡単に開発できるようになる可能性があります。
当社の営業秘密やその他の機密専有情報が不正に開示または使用された場合、事業活動を行う上でのコストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

技術運用インフラの管理に失敗したり、製品の展開においてサービスの停止、中断、遅延などが発生した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

時折、システムの停止や中断が発生する可能性があります。
また、顧客基盤の継続的な拡大により、当社製品に対する需要がさらに高まり、速度低下や製品の利用中断を引き起こす可能性があります。また、当社製品の使用量が大幅に増加した場合、当社の技術やインフラをさらに拡張・改善する必要があります。当社製品の使用量が増加する場合、その割合や時期を正確に予測したり、そのような増加に対応するために当社のシステムやインフラを適時に拡張・改善できる保証はありません。このような場合、ユーザーが当社製品にアクセスできなかったり、アクセスの際に速度が低下したりすると、当社は顧客やパートナーを失う可能性があります。
当社の契約の中には、標準的なサービスレベルの約束が含まれているものがあります。当社が、顧客とのサブスクリプション契約に基づくアップタイムやデリバリーの要件を満たすことができないなど、規定されたサービスレベルの約束を果たすことができない場合、当社はこれらの顧客にサービスクレジットを提供する義務を負う可能性があります。
このサービスクレジットは、アップタイムやデリバリーの障害が発生し、クレジットが適用された期間の当社の収益に大きな影響を与える可能性があります。
また、サブスクリプションの解約に直面する可能性もあり、この場合、現在および将来の収益に大きな影響を与える可能性があります。また、サービスレベルの障害は、当社の評判を低下させ、当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の災害復旧計画は、すべての側面、または予期しない結果や事件に対処するのに十分ではない可能性があり、また当社の保険は、発生しうる損失を補償するのに十分ではない可能性があります。

さらに、アマゾン・ウェブ・サービス(AWS)は、当社の製品、モバイル・アプリケーション、および当社が事業を運営するために使用する多くの社内ツールをホストするために使用するクラウド・コンピューティング・インフラの大部分を提供しています。
当社は商業契約に基づきAWSと長期的なコミットメントを結んでおり、当社の製品、モバイルアプリケーション、および社内ツールは、AWSが提供するコンピューティング、ストレージ機能、帯域幅、およびその他のサービスを利用しています。AWSとの商業契約は、AWSまたは当社が終了させるまで有効です。
我々は、AWSに事前に書面で通知することにより、便宜上、契約を終了することができ、AWSは、少なくとも2年前に書面で通知することにより、便宜上、契約を終了することができるものとします。いずれの当事者も、契約に違反した場合には、書面による事前通知と30日間の治癒期間を条件に、理由をつけて契約を終了することができます。
また、AWSは、(i)当社の製品がセキュリティ上または責任上のリスクを有する場合、AWSが事前に書面で通知し、90日間の治癒期間を与えることを条件に、または(ii)適用される法律または政府機関の要求を遵守するために、AWSが事前に書面で通知し、30日間の治癒期間を与えることを条件に、理由をつけて契約を終了することができます。AWSの利用が著しく妨げられたり、アクセスが制限されたり、その他の障害が発生した場合、当社の業務に悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
また、現在AWSが提供しているクラウドサービスを他のクラウドサービス事業者に移行する場合、多大な時間と費用が必要となり、当社製品の提供に支障をきたす可能性があります。
当社の事業は、ユーザーや顧客が当社製品を利用できるかどうかに依存しており、ユーザーや顧客が当社製品にアクセスできなかったり、アクセスする際に困難が生じたりした場合、当社はユーザーや顧客を失う可能性があります。
AWSが提供するサービスのレベルは、当社製品の利用可能性や速度に影響を与える可能性があります。これはまた、当社製品の利用や顧客の満足度に影響を与え、当社の事業や評判を著しく損なう可能性があります。
AWSが価格条件を引き上げたり、契約関係を終了させたり、終了させようとしたり、競合他社とより有利な関係を構築したり、当社に関して不利な方法でサービス条件やポリシーを変更したり解釈したりした場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、重要なビジネス機能を運用するために、第三者から購入またはリースしているハードウェアおよびインフラ、ならびに第三者からライセンスを受けているソフトウェアおよびSaaS製品に依存しています。
このような第三者のハードウェア、ソフトウェア、インフラが商業的に合理的な条件で利用できなくなった場合、あるいはまったく利用できなくなった場合、当社の事業は混乱するでしょう。
さらに、重要なビジネス機能をある第三者の製品から別の製品に移行する際の遅延や複雑さ、または第三者のハードウェア、ソフトウェア、インフラのエラーや欠陥により、当社製品にエラーや障害が発生し、当社のビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

統合パートナーを含む他社が開発した様々なソフトウェア・アプリケーションと当社製品との相互運用性を確保できない場合、当社の競争力は低下し、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

当社の製品は、様々なハードウェア、ソフトウェア・プラットフォームやSaaS製品・技術と統合されており、ハードウェア、ソフトウェア、ブラウザ技術の変化に対応するために、当社は継続的に製品を変更・強化する必要があります。特に当社の製品は、APIを介して、ソフトウェア・プロバイダー(当社と競合する企業もあります)や当社のパートナー企業のアプリケーションを含む第三者のアプリケーションと容易に統合できるように開発されています。
一般的に、当社はこれらの統合を可能にするためにAPIへのアクセスを許可する当該ソフトウェアシステムの提供者に依存しています。
当社は通常、このようなソフトウェア・システムの配布、運用、および料金を規定する、このようなプロバイダーの標準的な条件に従っており、このような条件はこのようなプロバイダーによって適宜変更される可能性があります。
このようなソフトウェア・システムの主要なプロバイダーが変更された場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

  • -そのソフトウェアまたはAPIへのアクセスを中止または制限すること。
  • -当社または他のアプリケーション開発者に課せられる料金やその他の制限を含む、サービス条件やその他のポリシーの変更。
  • -当社または当社の顧客が情報にアクセスする方法の変更
  • -1社または複数の競合他社とより有利な関係を構築すること。
  • -競合他社の製品を開発したり、競合他社の製品を当社の製品よりも優遇したりすること。

第三者のサービスや製品は絶えず進化しており、当社は当社製品を変更して他のすべての第三者の製品との互換性を保証できない可能性があります。
さらに、一部の競合他社は、自社の製品やサービスと当社製品の運用や互換性を阻害したり、当社製品を運用する能力や条件に強い影響力を及ぼす可能性があります。競合他社が、自社の競争力強化のためであれ、その他の理由であれ、当社製品の機能を低下させたり、競合他社の製品やサービスを優遇したりするような方法で製品や規格を変更した場合、当社製品とこれらの製品の相互運用性が低下する可能性があります。
将来、これらのアプリケーションやその他の第三者のアプリケーションとの統合が許可されない、あるいは統合できない場合、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社製品の一部には、ユーザーがモバイル機器を使って当社製品にアクセスできるようにするためのモバイル・アプリケーションが含まれています。モバイル・アプリケーションがうまく機能しない場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の製品は、主に第三者が作成し維持するプロトコルを使用して、サーバー、モバイル機器、およびソフトウェア・アプリケーションと相互運用します。したがって、当社は、当社が管理していない第三者のサービス、モバイル機器、モバイル・オペレーティング・システム、クラウド対応のハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、ブラウザ、データベース技術、プロトコルなどと当社製品の相互運用性に依存しています。第三者の行為によるか否かにかかわらず、相互運用性が損なわれた場合、また、当社製品の機能を低下させたり、競合サービスを優遇するような技術の変化があった場合、当社製品の導入や使用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、モバイル業界の主要な参加者との関係を構築・維持できない可能性や、様々なOS、ネットワーク、デバイス、ブラウザ、プロトコル、規格との効果的な連携を確保できない可能性もあります。当社がこれらのリスクを効果的に予測・管理できない場合、あるいはお客様が当社製品にアクセスしたり使用したりすることが困難な場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社ウェブサイトへのトラフィックの誘導を従来のウェブ検索エンジンに依存しています。当社のウェブサイトが未払いの検索結果で上位に表示されない場合、当社のウェブサイトへのトラフィックが減少し、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の成功は、Googleなどの従来のウェブ検索エンジンにおける未払いのインターネット検索結果を通じてユーザーを引き付ける能力に一部依存しています。
検索エンジンから当社のウェブサイトに引き寄せられるユーザー数は、未払いの検索結果において当社のウェブサイトがどのように、またどこに掲載されるかによって大きく左右されます。これらの順位は多くの要因に影響されますが、その多くは当社が直接管理できないものであり、頻繁に変更される可能性があります。
例えば、検索エンジンは、ランキングアルゴリズム、方法論、デザインレイアウトを変更することがあります。その結果、当社のウェブサイトへのリンクが十分に目立たず、当社のウェブサイトへのトラフィックを誘導できない可能性があり、当社はその方法を知らないか、あるいは結果に影響を与える立場にないかもしれません。当社ウェブサイトに誘導されるユーザー数が減少した場合、当社の収益が減少したり、販売・マーケティング費用の増加を余儀なくされたりする可能性があります。

当社は、当社のFreshdesk(Freshdesk Omnichannel Suite、Freshdesk Support Desk、Freshdesk Messaging、Freshdesk Contact Center、Freshdesk Customer Success)、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsales Suite、Freshteamの各製品のモバイルアプリケーションを配布するために、オープンなデジタルマーケットプレイスを運営する第三者に依存しています。このような第三者が当社のモバイルアプリケーションの配布を妨害した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、Apple App StoreやGoogle Playなどのオープンなデジタルマーケットプレイスを運営する第三者に依存しており、これらのマーケットプレイスでは、当社のFreshdesk(Freshdesk Omnichannel Suite、Freshdesk Support Desk、Freshdesk Messaging、Freshdesk Contact Center、Freshdesk Customer Success)、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsales Suite、Freshteamの各製品のモバイルアプリケーションをダウンロードすることができます。
当社は、当社がこれらのモバイルアプリケーションを配布する市場が現在の構造を維持すること、またはこれらの市場が当社のアプリケーションをダウンロード用に掲載するための料金を当社に請求しないことを保証することはできません。
また、当社および当社のユーザーがこれらのモバイル・アプリケーションを適時に更新し、新機能、統合、および機能を組み込むことができるかどうかは、これらの第三者のマーケットプレイスに依存しています。

さらに、アップル社やグーグル社などは、競争上の理由またはその他の理由により、自社製品を通じた当社のモバイル・アプリケーションへのアクセスの許可またはサポートを停止する可能性があり、持続不可能なコストでのみアクセスを許可する可能性があり、または当社のモバイル・アプリケーションの利便性を低下させたり、アクセスを困難にしたりするためにアクセス条件を変更する可能性があります。

当社製品の現実または認識されているエラー、故障、脆弱性、バグは、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

当社製品の基礎となるソフトウェア技術および当社製品と統合されたソフトウェア技術は本質的に複雑であり、重大な欠陥やエラーを含む可能性があります。
当社製品には、過去にも、また将来的にも、エラー、故障、脆弱性、バグが発生する可能性があります。特に、更新プログラムが導入されたり、新機能、統合機能、または性能が追加されたりしたときに発生します。このようなエラー、故障、脆弱性、バグは、新機能、統合機能、または機能がリリースされるまで発見されない可能性があります。
さらに、特に大規模なチームや組織への対応を強化する際には、進化するお客様のニーズに合わせて製品の拡張性を確保する必要があります。当社製品の実際のまたは認識されているエラー、故障、脆弱性、またはバグは、当社製品の提供の中断、ネガティブな評判、好ましくないユーザー体験、組織の個人情報およびデータの喪失または漏洩、当社製品の市場での受け入れの喪失または遅延、競争上の地位の喪失、規制当局からの罰金、または組織が被った損失に対する組織からの請求を引き起こす可能性があり、これらはすべて当社の事業、業績、および財務状況に悪影響を及ぼします。

過剰な不正行為が発生した場合、多額の費用が発生する可能性があるほか、支払いにクレジットカードを利用する権利を失うことで、顧客数が大幅に減少する可能性があります

現在、当社はクレジットカードやデビットカードなど様々な方法で支払いを受け付けており、当社の顧客の多くは、当社製品の購読料を第三者の決済処理パートナーを通じてクレジットカード口座に請求することを当社に認めています。
当社は、ペイメントカード協会の運営規則やPCI-DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)を含む認証要件、電子資金移動に関する規則などの規制や遵守事項に従っていますが、これらの規制や遵守事項が変更されたり再解釈されたりすることにより、当社の遵守が困難または不可能になる可能性があります。
当社(または当社に代わってペイメントカード取引を処理する第三者)がペイメントカード情報に影響を与えるセキュリティ侵害に遭った場合、主要カードブランドの規則や規制、契約上の補償、または加盟店契約や同様の契約に含まれる責任に起因する多額の罰金、違約金、賦課金を支払わなければならない可能性があり、また、当社の商品やサービスの支払いにカードを利用することができなくなる可能性があり、その結果、当社の事業や業績に重大な影響を与える可能性があります。

顧客が盗難されたクレジットカードでサブスクリプションプランの支払いを行った場合、当社は第三者であるベンダーに多額の費用を負担させる可能性があり、その費用は償還されないか、回収できない可能性があります。
さらに、お客様はクレジットカードの請求情報をオンラインで当社に提供しますが、当社はこれらの取引で使用される物理的なクレジットカードを確認していないため、不正行為にさらされるリスクが高まります。また、過去に経験したことですが、サブスクリプション・プランのためのクレジットカード取引を顧客が承認していないというクレームに対して、クレジットカード会社からチャージバックが発生します。不正なクレジットカード取引に関するクレームが過度に増加した場合、過剰なチャージバックに対して多額の罰金が課せられる可能性があり、また、支払いのためにクレジットカードを利用する権利を失う可能性があります。
また、クレジットカード発行会社は、そのサービスを利用するために必要なデータ保護や文書化の基準を含む加盟店基準を適宜変更する可能性があります。また、当社の第三者である支払処理パートナーは、当社の有料会員制プランの支払いにクレジットカードを利用するために、現在および将来の加盟店基準を遵守しなければなりません。
詐欺行為により多額の損失が発生したり、クレジットカードによる支払いを受け付けられなくなった場合、当社の顧客基盤が著しく低下し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は価格設定モデルを採用していますが、これには様々な課題があります。特に、顧客を惹きつけ、維持するために必要な最適価格を正確に予測するために必要な、サブスクリプションや価格設定モデルに関する履歴がないため、顧客から十分な価値を引き出すことが困難になる可能性があります

当社は通常、お客様が当社製品を使用する際に、お客様のアカウントの下で「エージェント」として有効にしたユーザー数、および有効にした機能に基づいて課金します。
当社が提供するソリューションの機能は、顧客がセルフサービスを促進することを可能にし、また、効率的かつ費用対効果の高い方法で、人手を必要としない製品サポートリクエストに対応することを可能にします。
これらの機能の結果、顧客の代理店スタッフの必要性が最小限に抑えられ、当社の収益が減少する可能性があります。逆に、顧客が当社のソリューションを最初に使用したときに、エージェントの必要性を過大評価する可能性があり、顧客が将来必要とするエージェントの数を正確に予測する能力に悪影響を与えます。
また、当社は通常、各製品の機能を有効にするために別のサブスクリプションを必要とします。当社は、変化する市場に対応するために、価格設定モデルおよびパッケージ・モデルの分析と改善を続けていますが、当社の現在もしくは潜在的な顧客、または市場全般がこれらのモデルの変更を受け入れるかどうかはわかりません。
また、受け入れられなかった場合、当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の最適な価格戦略を見出せなかった場合、当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。顧客が当社の新しい購入プランを受け入れない場合、新規顧客の獲得がますます困難になる可能性があります。
また、既存の顧客のサブスクリプションに新しい価格モデルを適用した場合、既存の顧客を維持する能力も低下する可能性があります。当社の価格モデルは、顧客の価格決定や当社のサブスクリプション・プランの採用に影響を与え、当社の全体的な収益に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、当社は価格の引き下げや新たな価格設定モデルの開発を求められる可能性があり、その場合、当社の収益、粗利益、収益性、財務状況、キャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、当社製品の市場が成熟したり、競合他社が当社製品と競合する新製品や新サービスを導入したりすると、これまでと同じ価格で、あるいは同じ価格設定モデルで新規顧客を獲得できなくなる可能性があります。

当社は、限られた数の製品から実質的にすべての収益を得ており、今後も得られるものと期待しています

当社は、Freshdesk、FreshserviceおよびFreshsalesの各製品から実質的にすべての収益を得ており、今後も得られるものと期待しています。そのため、これらの製品に対する市場の需要が継続的に増加し、市場に受け入れられることが、当社の継続的な成功に不可欠です。当社製品の需要は、組織内での当社製品の採用率、競合他社による新製品の開発・発売時期、当社製品の新機能・統合・性能の開発・受容、当社または競合他社による価格・製品・サービスの変更、当社がサービスを提供する市場における技術的変化・開発、市場の成長・縮小・急速な進化、一般的な経済状況・動向など、当社が制御できない多くの要因に影響されます。CX製品、ITSM製品、CRM製品に対する嗜好の変化に対応するために、ユーザーや顧客の要求に応え続けることができない場合、あるいは当社製品がより広く市場に受け入れられない場合、当社の事業、業績、財務状況は悪影響を受けることになります。
さらに、一部の現在および将来の顧客、特に大規模な組織は、CX、ITSM、またはCRMのニーズに対して、独自のツールを開発または取得したり、従来のツールやソフトウェアに引き続き依存したりする可能性があり、その結果、当社製品に対する需要が減少または消滅する可能性があります。これらの理由またはその他の理由により当社製品に対する需要が減少した場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

大口顧客への販売活動には、小規模な組織への販売活動には存在しない、または存在しても程度が低いリスクが伴います

大口顧客への販売には、販売サイクルの長期化、顧客要求の複雑化、多額の販売先行費用、一部の販売完了の予測不能性など、小規模組織への販売には存在しない、または存在しても程度が低いリスクが伴います。
例えば、大規模な顧客の場合、購入を決定する前に当社製品を評価・試用するために多大な時間を必要とする可能性があります。販売サイクルの長さや変動に影響を与える要因は数多くあります。これには、当社製品の用途や利点について潜在的な顧客を教育する必要性、購買や予算サイクルの裁量的な性質、評価や購買承認プロセスの競争的な性質などが含まれます。
その結果、機会の発見から取引の完了までの販売サイクルの長さは、顧客ごとに大きく異なる可能性があり、大企業への販売は通常、完了までに時間がかかります。
当社の典型的な販売サイクルは、大企業および中堅企業のお客様が約90日であるのに対し、中小企業のお客様は30日となっています。さらに、大企業のお客様は他のお客様よりも要求が厳しい場合が多く、当社製品を限定的に導入し始めたにもかかわらず、導入サービスを必要としたり、価格の割引やその他の厳しい条件を交渉したりします。
このようなお客様への販売が多額の先行投資を正当化する保証はなく、販売活動への先行投資が増加し、当社のロードマップや成果物に影響を与える可能性があります。販売サイクルや大口顧客への販売に関連するこれらのリスクを効果的に管理できない場合、当社の事業、財務状況、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネスは強力なブランドに依存しており、ブランドの維持・強化ができなければ、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、当社のビジネスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります

当社が開発したブランド・アイデンティティは、既存の顧客層に対する事業の成功に大きく貢献していると考えています。また、「Freshworks」ブランドを維持・強化することは、顧客層を拡大し、パートナーとの関係を構築・維持するために不可欠であると考えています。
当社のブランドを成功裏に推進するには、当社のマーケティング活動の有効性と、当社製品が高品質で信頼性が高く、有用なものであり続け、かつ競争力のある価格であることを保証する能力、ならびに無料体験版に関する能力に大きく依存します。当社のブランドを維持・強化するためには、多額の投資が必要となる場合があり、これらの投資が成功しない可能性もあります。当社が「Freshworks」ブランドの普及・維持に失敗した場合、あるいはこの取り組みに過剰な費用が発生した場合、当社の事業、経営成績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、市場の競争が激化するにつれ、当社のブランドの維持・向上がより困難かつ高額になる可能性があると予想しています。

高品質のカスタマーサポートを提供できなければ当社のビジネスと評判は低下します

私たちは、製品を簡単に導入・使用できるように設計していますが、ユーザーやお客様がFreshworksを使い始めた後は、関連する問題を解決するために私たちのサポートサービスを利用しています。
高品質なカスタマーサポートの重要性は、事業の拡大や新規顧客の獲得に伴って高まっていきます。例えば、当社製品を使用している組織が問題を迅速に解決できるように支援しなければ、既存および潜在的な顧客に対する当社の評判は低下します。
さらに、当社の売上は、当社の事業評判および当社製品を使用している既存顧客からの好意的な推奨に大きく依存しています。高品質のカスタマーサポートを維持できなかった場合、あるいは高品質のカスタマーサポートを維持できていないという市場の認識があった場合、当社の評判、既存顧客および見込み顧客に対する当社製品の販売能力、ならびに当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が拡大を続けるにつれ、グローバルな規模で効率的な製品サポートを提供するために、サポート要員を増員する必要があります。このようなサポートを提供できなかった場合、当社の評判を落とす可能性があります。

本目論見書に記載されている市場機会の予測および市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、当社が競合する市場が予測された成長を達成したとしても、当社の事業は同様の成長を遂げることができない可能性があります

本目論見書に記載されている市場機会の予測および成長予測は、重大な不確実性を伴うものであり、正確ではない可能性がある仮定および見積もりに基づいています。
当社の市場機会予測の対象となるすべての組織が、必ずしもCX、ITSM、またはCRM製品を購入するとは限らず、これらの企業の一部または多数が、従来のCX、ITSM、またはCRM製品や当社の競合他社が提供する他のツールを引き続き使用することを選択する可能性があります。
当社の市場機会の算出に必要な変数は時間の経過とともに変化する可能性があり、当社の市場機会予測が対象とする組織の特定の数または割合が当社製品を購入し、当社に特定のレベルの収益をもたらすという保証はありません。
当社が競合する市場が、本目論見書で予測した規模や成長を満たしたとしても、同業他社との競争など、当社がコントロールできない様々な理由により、当社の事業が成長しない可能性があります。

インドでの事業に関するリスク

当社の事業の大部分はインドに所在しており、インドにおける規制、経済、社会、政治の不確実性の影響を受けます

当社の事業および従業員の大部分は、ソフトウェア・エンジニアリング・リソースの大部分を含めてインドに所在しており、当社は今後もインドでの事業を発展・拡大させていく予定です。
したがって、当社の財務実績および当社のClass A普通株式の市場価格は、為替レートや為替管理、金利、税制を含む政府の政策変更、社会的・市民的不安、その他インドにおける、あるいはインドに影響を及ぼす政治的・社会的・経済的動向の変化の影響を受けることになります。

インド政府は、インド経済のさまざまな側面に大きな影響力を行使してきたし、今も行使し続けている。インドは、大規模な公共部門と広範囲に規制された民間部門との混合経済である。
1991年以降、歴代のインド政府は、民間部門への規制を大幅に緩和するなど、経済の自由化と金融部門の改革を進めてきた。

それにもかかわらず、生産者、消費者、規制当局としてのインドの中央政府および州政府のインド経済における役割は依然として大きく、このような自由化政策が継続されるという保証はありません。
インド政府およびインドの州政府は、インド経済において生産者、消費者、サービス提供者および規制当局として重要な役割を果たしており、その影響は長年にわたって続いています。
インド政府は過去に、とりわけ、広範な商品やサービスの価格に統制を加えたり、企業が既存の生産能力を拡大したり従業員数を削減したりすることを制限したり、企業への外国為替の割り当てを決定したりしてきました。
規制の強化、既存の規制の変更、またはインドの経済自由化政策の大幅な変更により、当社の事業方針や事業慣行の変更が必要になる可能性があります。当社はこのような変化に迅速に、あるいは費用対効果の高い方法で対応できない可能性があります。したがって、このような変化は、当社の顧客にサービスを提供するためのコストを増加させる可能性があり、その結果、当社の事業ならびに財務状況および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

インド政府は、COVID-19パンデミックの拡大を抑制するために、2020年3月に初めて全国的なロックダウンを実施した後、一連の制限措置を発表していました。
一連のロックダウンと、2020年から2021年にかけて様々な段階で変化する制限措置により、インドの従業員の生産性が低下しています。
従業員の生産性が向上するという保証はなく、また、当社が適時かつ費用対効果の高い方法ですべての措置を遵守できるという保証もありません。
当社がこれらの施策を適時に遵守できない場合、防止策を遵守していないことを理由に、規制当局からの措置を受ける可能性があります。社会的・政治的な不確実性や、新たな地域・国単位でのロックダウンの発動、パンデミック対策に必要な制限措置の継続は、インドのビジネス・経済状況全般および当社のビジネスと見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、インドにおける様々な労働法、規制、基準の適用を受ける可能性があります。このような法律の不遵守や変更は、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

インドで相当数の従業員を雇用していることから、当社は定期的に変更されるインドの様々な労働法や産業法を遵守する必要があるかもしれません。このような規制を適時に遵守できない場合、制裁金、罰金、その他の規制措置を受ける可能性があります。現在および将来の労働法やその他の規制を遵守するためのコストが、当 社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼさないことを保証するものではありません。

インドにおける賃金上昇は、米国および欧州連合(EU)に拠点を置く企業に対する当社の競争力を低下させ、当社の利益率を低下させる可能性があります

インドにおける当社の賃金コストは、これまで米国や欧州連合(EU)における同等のスキルを持つプロフェッショナルの賃金コストに比べて大幅に低く、これが当社の競争優位性のひとつとなっています。
しかし、法律の制定やその他の要因によりインドの賃金が上昇した場合、この競争優位性を維持することができず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
人材を確保するためには、過去よりも急速に従業員の報酬水準を引き上げる必要があるかもしれません。
長期的に従業員の効率と生産性を向上させ続けることができなければ、賃金の上昇は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子商取引および外国投資(インドにおける電子商取引への投資を含む)に関する政府の規制は進化しており、これらの規制に好ましくない変更が加えられたり、当社がこれらの規制を遵守できなかったりした場合、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります

非居住者によるインド企業の所有権は、インド政府とインド準備銀行(RBI)によって規制されています。連結外国直接投資政策(FDI政策)および1999年インド外国為替管理法とそれに基づく規則、特に2019年改正外国為替管理(非負債商品)規則(FEMA)に基づき、インド政府は特定の事業分野において、規制当局の事前承認なし(自動ルート)および承認あり(承認ルート)で許可される外国投資の水準に関して特定の要件を定めています。
また、このような投資の価格設定、外国企業が所有または支配するインド企業による川下への投資、外国投資に制限のある分野のインド企業の所有権や支配権をインドの居住者や企業からインドの非居住者に移すことなどについても、特定の要件を定めています。

FDI政策では、B2B(企業間電子商取引)に従事する企業については、自動ルート(規制当局の事前承認なし)で100%の外国人所有権が認められています。
当社の現在の事業運営と保有構造は、これらの外国投資の制限と条件に適合しています。
しかしながら、インド政府は、在庫、価格、値引き、許可されたサービスなど、インドにおける電子商取引に関して、FEMAおよびFDIポリシーを改定しており、今後も改定する可能性があります。また、インド政府商工省産業・対内貿易促進局(DPIIT)は、電子商取引の規制やデータ保護に対応する国家電子商取引政策の立法化を進めています。この政策はまだ草案の段階であり、その時期や影響はまだ確定していません。
このような変更により、インドの法律を遵守するために、当社のビジネスに変更を加える必要が生じる可能性があります。

電子商取引に適用される規制の枠組みは絶えず進化しており、インド政府およびRBIによって変更される可能性があります。当社がこれらの進化する法律や規制に従わない場合、あるいは従わないと思われる場合には、政府機関などが当社に対して手続きや訴訟を起こす可能性があります。
さらに、2020年4月にDPIITが発行したプレスノートNo.3(2020シリーズ)によるFDI政策およびFEMAの改正に基づき、インドと陸路で国境を接している国の非居住者によるインドへのすべての外国直接投資、およびそのような投資の実質的所有者がそのような国に所在しているか、そのような国の国民である場合の投資、ならびにそのような非居住者の事業体または実質的所有者による所有権をもたらすような、提案されているまたは既存の外国直接投資の直接的または間接的な譲渡については、政府の事前承認が必要となります。
陸路国境を接する国には、アフガニスタン、バングラデシュ、ブータン、中華人民共和国(香港を含む)、ミャンマー、ネパール、パキスタンが含まれています。
この承認要件は、これまで承認を必要としなかったものも含め、あらゆる分野の投資に適用されます。FDI政策およびFEMA規則の目的上、「受益者」という用語はまだ定義されていません。
将来、当社のインド子会社が増資や川下分野への投資を行う際に、これらの規制が適用されることが判明した場合、当該取引を適時に行う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

インドにおける税制の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります

当社および当社の事業に適用されるインドの中央および州の広範な税制が変更された場合、当社の事業、財務状況、および業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の納税義務に影響を与えるインドの中央政府および州政府が課す税金およびその他の賦課金には、中央税および州税、所得税、売上税、物品・サービス税、印紙税、その他の特別税や課徴金があり、これらは一時的または恒久的に随時導入されます。
このような広範な中央および州の税制は、適宜変更される可能性があります。
当社の最終的な納税額の決定には、各地域の税法や関連規則の解釈に加え、将来の事業範囲や達成した成果、収入を得る時期や発生した支出の性質に関する推定や仮定が重要になります。

米国およびインドの移転価格規制では、関連企業が関与する国際取引は独立企業間価格で行うことが求められています。
Freshworksと当社の子会社との間の取引は、このような取引に該当する可能性があります。
したがって、当社は、共通支配下にない企業間の取引との比較を含む詳細な機能的・経済的分析に基づいて、当社の企業間の価格を決定しています。所得税当局が当社の税務申告書を審査し、適用された移転価格が適切でないと判断した場合には、未払利息および課徴金を含む税務負債の増加が発生する可能性があります。
移転価格のリスクを軽減するために、当社はインド国税当局に事前価格協定を申請し、将来の独立企業間価格の算定方法を確実なものにしています。

外国企業の株主が、保有する外国企業の株式を償還したり、外国企業の株式を売却したりして退出する場合、外国企業がインドから実質的な価値を得ている場合には、株主はインドで課税される可能性がありますが、その際には、1961年所得税法で認められている少額株主控除の適用を受けるか、適用される二重課税回避協定に基づく利益を受けることが条件となります。

また、税法は、インドの様々な当局により異なる解釈がなされています。
税務当局や上訴当局を含む政府省庁内で、税務およびその他の財政法令の解釈が異なる場合があり、そのため不確実性が生じ、予期せぬ結果を招く可能性があります。税法・規制の不確実性に加え、不履行に対する多額の罰金や政府・税務当局による積極的な行動のリスクがあることから、当社が事業を行う国・地域における税務リスクが予想を大幅に上回る可能性があります。
当社の事業や活動に適用される外国投資法や印紙税法を含む既存の法律・規則・規制の好ましくない変更や解釈、あるいは新たな法律・規則・規制の公布により、当社がこれらの法律に違反しているとみなされ、追加の承認申請が必要になる可能性があります。
このような新たな要求事項の遵守に関連して、コストの増加やその他の負担が発生する可能性があります。
また、このような要求事項の遵守には、経営陣の多大な時間やその他のリソースが必要となる場合があり、遵守できなかった場合には、当社の事業、業績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
行政上または司法上の先例がない、または限られているなどの理由により、法律、規制、政策の修正または変更の適用性、解釈、実施が不確実な場合、その解決には時間と費用がかかり、現在の事業の存続に影響を与えたり、将来の事業拡大の可能性を制限する可能性があります。
当社はインドの税務当局から継続的に審査を受けていますが、これまでに当社の財務諸表に重要な影響を与えるような評価を受けたことはありません。

当社がインドの子会社から配当金などを受け取るには、インドの法的規制や源泉徴収税があります

当社のインド子会社が将来当社に配当を行うかどうか、および配当を行う場合の金額は、将来の収益、財務状況および業績、キャッシュ・フロー、運転資金需要、資本支出、および当社と当社のインド子会社の取締役会が関連性があると考えるその他の要因を含む多くの要因によって決まります。当社は、事業の開発・拡大のための資金調達を目的として、収益の相当部分または全部をインド子会社に留保することを決定し、したがって、配当を行わない可能性があります。

配当を行う場合、2020年の財政法では、インド企業が支払う配当金は、適用される税率で株主に課税されることが求められており、そのような税金は、配当を行うインド子会社が源泉徴収します。

知的財産に関するリスク

支援に費用がかかる知的財産権の主張やその他の訴訟の対象となる可能性があり、不利な解決をした場合には、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は過去にも、また将来的にも、知的財産権その他の紛争の対象となる可能性があります。当社の成功は、当社が第三者の知的財産権を侵害、流用、またはその他の方法で違反することなく、当社の製品を開発・商業化できるかどうかに一部依存しています。
しかし、当社は、当社の提供する製品が第三者の知的財産権を侵害していることを認識していない可能性があります。当社の競合他社またはその他の第三者は、当社がその知的財産権を侵害していると主張してきましたし、また将来的にも主張する可能性があります。当業界における特許権、著作権およびその他の知的財産権の数が増加し、これらの権利の適用範囲が拡大するにつれて、当業界の企業はより頻繁に侵害請求に直面することになると考えています。
例えば、2020年3月17日、Zoho Corporation Pvt.Ltd.は、当社に対して以下の訴因を主張する訴訟をカリフォルニア州北部地区の米国裁判所に提起しました(2020年11月18日付で修正済み)。
(1)Defend Trade Secrets Actの違反、(2)California Uniform Trade Secrets Actの違反、(3)The Computer Fraud and Abuse Actの違反。修正された訴状では、補償的損害賠償、懲罰的損害賠償、懲罰的損害賠償をそれぞれ不確定な金額で求め、すべての損害賠償に対する利息、費用、および差止命令による救済を求めています。
当社は、訴訟で提起された請求に対して正当な抗弁があると信じており、このような訴訟に対して積極的な弁護活動を行うつもりですが、訴訟はコストがかかり、時間がかかり、経営陣の気を散らすものであり、このような訴訟の結果は依然として不確実です。

当社が競争の激化に直面し、社会的認知度が高まるにつれて、当社に対する知的財産権に関するクレームが発生する可能性も高くなります。メリットの有無にかかわらず、このような訴訟をサポートするためには多大なコストがかかります。
また、このような訴訟は、経営陣や主要スタッフの注意やリソースを奪う可能性があり、当社のビジネス、業績、財務状況に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟では、当社に不利な条件での和解が求められる可能性があります。
例えば、和解により、第三者の権利を侵害していると判断された行為を継続するためのライセンスを取得する必要が生じる可能性があります。このようなライセンスは合理的な条件で取得できない可能性があり、当社の営業費用が大幅に増加する可能性があります。
また、そのような行為を継続するためのライセンスを当社が全く取得できない可能性もあります。その結果、侵害していない代替技術や実施方法を開発するか、実施方法を中止することも必要になるかもしれません。
侵害していない代替技術や実施方法を開発するには、多大な努力と費用が必要になります。同様に、当社が当事者となりうる訴訟が和解に至らず、裁判に移行した場合、控訴しても覆らないような不利な判決を受ける可能性があります。
例えば、判決の内容によっては、当社の事業の一部または全部の停止を求められたり、相手方に多額の支払いを要求されたりする可能性があります。これらの事象が発生した場合、その結果、当社のビジネスおよび業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、保険はそのような請求や紛争をカバーしない可能性があり、1つまたは複数のそのような請求を解決するためのすべての費用をカバーするのに十分な保険金を提供できない可能性があり、また、当社が受け入れ可能な条件で継続的に利用できない可能性があります。
保険に加入していない、または加入しているにもかかわらず、当社に対して提起された請求または紛争は、予期しない費用をもたらし、当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の顧客や当社の製品を提供する第三者に対して第三者の侵害行為に関するクレームが発生した場合、当社のチャネルパートナーや顧客を補償することが頻繁に求められますが、このような補償義務は、当社のエクスポージャーを制限する契約上の責任制限条項から除外される場合があります。これらの請求は、その是非にかかわらず、当社の顧客やチャネル・パートナーに代わって、長期的で費用のかかる訴訟を提起したり、弁護したりすることを必要とする場合があります。
これらの請求が成功した場合、当社は顧客やチャネルパートナーに代わって損害賠償を支払わなければならない可能性があります。また、侵害されないように1つまたは複数の製品を修正しなければならない可能性があり、使用されている製品のライセンスを取得しなければならない可能性があります。
必要なすべてのライセンスを商業的に合理的な条件で取得できない場合、お客様は1つまたは複数の製品の使用を中止せざるを得なくなり、チャネルパートナーは1つまたは複数の製品の販売を中止せざるを得なくなる可能性があります。

米国および海外で当社の知的財産権を保護できない場合、当社のブランドおよびその他の無形資産の価値が低下し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります

当社の成功は、部分的には米国および海外における当社の知的財産権および専有情報の保護に依存しています。
当社は、米国内外における当社の知的財産権および専有情報を保護するために、商標法、著作権法、特許法、営業秘密保護法の組み合わせに依拠しており、今後も依拠し続けるものと考えています。
米国以外の国で提供される知的財産権に関する法律および保護は、米国内の法律と同程度には所有権を保護できない可能性があります。
したがって、当社の知的財産を保護するための努力は十分ではなく、競合他社が独自に類似の技術を開発したり、当社の製品やサービスを複製したりして、知的財産権の行使が米国よりも明確でない本国およびその他の地域で当社と競合する可能性があります。

当社は、当社のために重要な知的財産の開発に従事する従業員、コンサルタント、独立請負人および第三者に対し、当社の専有情報へのアクセスおよび使用を管理するための機密保持契約および発明譲渡契約の締結、ならびに当該従業員、請負人、コンサルタントおよびその他の第三者が開発した知的財産の当社への譲渡を確実に行うことを要求する方針を維持していますが、当社は、当社が締結する機密保持契約および専有契約、ならびにその他の従業員、コンサルタント、独立請負人との契約が、当社の知的財産権およびその他の専有情報を適切に保護することを保証することはできません。
さらに、これらの契約が違反されないこと、違反があった場合に適切な救済措置が講じられること、あるいはこれらの契約の該当するカウンターパーティがこれらの関係から生じる当社の知的財産権やその他の専有情報に対する権利を主張しないことを保証することはできません。さらに、当社がこれまで実施してきた措置や今後実施する可能性のある措置を講じても、特に当社に雇用されなくなった従業員に関して、当社独自のソリューションや技術の流用を防止できない可能性があります。

さらに、第三者が故意または過失により当社の知的財産権を侵害または回避する可能性があり、多額の費用をかけずに侵害を防止することができない可能性があります。
当社の知的財産権を保護・行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣や主要スタッフの気を散らすものであり、その結果、当社の知的財産の一部が減損または消失する可能性があります。
さらに、当社の知的財産権を行使しようとすると、当社の知的財産権の有効性および行使可能性を攻撃する抗弁、反訴、および反訴訟を受ける可能性があります。
第三者による使用や不正使用を防止するための当社の知的財産権の保護が不十分な場合、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社が当社の製品や事業方法をより効果的に模倣する可能性があります。
これらの事象が発生した場合、当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が特定の知的財産を使用する権利を獲得または維持できない場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります

当社の将来の成功と競争力は、当社製品に使用されている特定の知的財産を取得または維持できるかどうかに一部依存しています。当社は、当社の知的財産の一部について米国内で特許を取得しており、米国内で追加の特許出願を行っていますが、外国の法域での特許保護を申請しておらず、特許出願に含まれる技術について特許保護を受けられない可能性があります。
また、いずれかの特許出願が承認されることや、発行された特許で認められる請求項が当社の技術や製品を保護し、当社に競争上の優位性をもたらすのに十分な広さであることを保証することはできません。さらに、発行された特許が第三者から異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたりする可能性もあります。

米国における特許出願の多くは、出願後しばらくの間は公開されない可能性があります。また、科学文献や特許文献における発見の公表は、実際の発見よりも数ヶ月遅れて行われる傾向があるため、当社が行った特許出願の対象となる発明の最初の創作者となることや、そのような発明に関する特許出願の最初の提出者となることを確実にすることはできません。
また、一部の特許出願は一定期間公開されない可能性があるため、係争中の特許出願を知らずに技術を採用し、その技術が第三者の特許を取得した後に侵害するリスクがあります。

また、当社は非特許の独自技術に依存しています。他社が同一または類似の技術を独自に開発したり、当社の非特許技術へのアクセスを得る可能性があります。
当社の営業秘密およびその他の専有情報を保護するために、当社は従業員、コンサルタント、および独立した契約者に機密保持契約の締結を求めています。当社は、これらの契約が、当社の営業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報の不正使用、不正流用、または開示があった場合に、これらの契約が当社の営業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を有意義に保護することを保証するものではありません。
当社の技術の専有性を維持することができなければ、当社のビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社のソリューションを競合他社の製品と区別するために、当社の商標、商号、ブランド名に依拠しており、これらの商標の多くは、米国および米国以外の一部の国で登録済みまたは登録申請中です。
しかしながら、ソフトウェア市場に参入している製品やソリューションについては、第三者が同一または類似の商標を既に登録している場合があります。当社は知的財産権を行使するためにブランド名や商標の保護に一部依存しているため、第三者が当社のブランド名や商標の使用を制限しようとしたり、様々な国でブランド名や商標の登録に障害が発生したりすると、当社の主要市場で一貫したブランドを推進・維持する能力が制限される可能性があります。
また、係争中または将来の米国または外国の商標出願が適時または全く承認されるという保証はなく、また、そのような登録が当社のブランド名や商標を効果的に保護するという保証もありません。また、第三者が当社の商標出願に異議を唱えたり、当社の商標使用に異議を唱えたりする可能性があります。
当社の商標が異議を唱えられた場合、当社は製品のブランド変更を余儀なくされる可能性があります。その場合、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告およびマーケティングにリソースを割かなければならなくなります。

当社「オープンソース」およびサードパーティのソフトウェアを使用することにより、当社の製品を商品化する能力に予期せぬ条件や制約が課せられ、訴訟の対象となる可能性があります。

当社の製品やモバイル・アプリケーションで使用している技術の一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれており、将来、当社の製品やモバイル・アプリケーションにオープンソース・ソフトウェアを組み込む可能性があります。

サードパーティのオープンソース・ソフトウェアを使用している企業は、時として、そのようなオープンソース・ソフトウェアの使用および適用されるオープンソース・ライセンスの条件の遵守に異議を唱える訴訟に直面することがあります。
当社は、オープンソースソフトウェアと思われるものの所有権を主張したり、適用されるオープンソースライセンス条件の不遵守を主張する当事者からの訴訟の対象となる可能性があります。
オープンソース・ライセンスの中には、オープンソース・ソフトウェアを含むソフトウェアおよびサービスをネットワーク上で配布または利用可能にするエンドユーザーに対し、貴重な専有コードを含む可能性のある当該ソフトウェアの全部または一部を無償で利用可能にするか、または特定のオープンソース・ライセンス条件に基づいて当該コードをライセンスすることを要求するものがあります。
当社は、第三者のオープンソース・ソフトウェアのライセンスの遵守を監視し、当社の貴重な専有ソースコードを保護するように設計された手法を採用していますが、第三者のオープンソース・ソフトウェアを不注意に使用した場合、知的財産権の侵害や契約違反に対するクレームを含め、当該ライセンスの適用条件の不遵守に対するクレームを受ける可能性があります。
また、第三者のソフトウェア提供者が、当社がライセンスを受けているソフトウェアにオープンソース・ソフトウェアを組み込んでいる場合、当社は、そのようなライセンスを受けたソフトウェアを組み込んだ、あるいは変更したソースコードの開示を求められる可能性があります。さらに、オープンソース・ソフトウェアのライセンス形態はますます増加しており、そのほとんどが法廷で検証されていないため、そのようなライセンス形態の適切な法的解釈に関するガイダンスが乏しいのが現状です。
当社が使用またはライセンスしているオープンソース・ソフトウェアを配布している作者またはその他の第三者が、当社が該当するオープンソース・ライセンスの条件を遵守していないと主張した場合、当社はソフトウェアの一部または全部を再構築するために多大な時間と資源を費やしたり、そのような主張に対して防御するために多額の法的費用を要求されたりする可能性があります。
また、多額の損害賠償を求められたり、オープンソース・ソフトウェアを含む当社製品の販売を差し止められたり、当社独自のソースコードの一部の公開を含む前述の条件の遵守を求められたりする可能性があります。

さらに、第三者のオープンソース・ソフトウェアの使用は、一般に、オープンソースのライセンサーがソフトウェアの機能や出所に関する保証や管理を提供しないため、第三者の商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクにさらされることになります。
また、オープンソース・ソフトウェアを使用すると、一般に公開されているため、ハッカーやその他の第三者が当社製品を侵害する方法を容易に見つけられる可能性があり、セキュリティ上のリスクが高まります。上記のいずれも、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社製品を提供するにあたり、第三者からライセンスを受けたソフトウェアに依存しています。
さらに、当社製品の開発に関連する知的財産権を使用するために、将来的に第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれませんが、そのライセンスは受け入れ可能な条件で、あるいはまったく得られない可能性があります。
当社製品やモバイル・アプリケーションの開発・保守に必要な第三者のソフトウェアを使用する権利が失われた場合、同等の技術が当社によって開発されるか、あるいは利用可能な場合はその技術が特定され、入手され、統合されるまで、当社製品やモバイル・アプリケーションの機能または可用性が損なわれる可能性があります。
また、第三者のソフトウェアにエラーや欠陥があると、当社の製品やモバイル・アプリケーションにエラーや障害が発生する可能性があります。
上記のような事態が発生した場合、当社製品のサブスクリプションの流通・販売が妨げられ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

海外事業に関するリスク

当社の国際的な事業活動や米国外の顧客への販売は、国際的な事業活動や販売に特有のリスクにさらされます。

当社は、事業の大部分をインドで行っています。
2021年8月31日現在、当社の従業員のうち3,861人がインドに居住しており、これは当社の全従業員の88%にあたります。

2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、当社の収益の58%は北米以外の顧客から得られたものです。インドと米国のほかに、主にオーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、アイルランド、オランダ、英国で重要なマーケティングおよび販売活動を行っています。
国際市場で事業を展開するには、多大な資源と経営資源を必要とし、米国内とは異なる規制、経済、政治的リスクにさらされます。
また、国際的な事業展開においては、以下のような当社のビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面することになります。

  • -外国語への翻訳および関連費用を含む、特定の国向けに製品をローカライズおよび適合させる必要性
  • -個人情報の処理方法に関して、異なる、または矛盾する可能性のある義務を課すデータプライバシー法、または顧客データを指定された地域に保存することを要求するデータプライバシー法。
  • -海外での事業運営における人員配置や管理の難しさ
  • -海外事業の立ち上げ・維持における規制等の遅延・困難
  • -異なる価格環境、より長い販売サイクル、より長い売掛金の支払いサイクル、および回収の問題
  • -新たな、そして異なる競争要因
  • -知的財産権およびその他の法的権利の保護が米国に比べて弱く、知的財産権およびその他の権利を行使することが実際には困難であること。
  • -現地の競合他社に有利な法律や商習慣。
  • -雇用、税務、個人情報保護、データ保護など、複数の法律や規制が複雑に絡み合い、変化していくことによるコンプライアンス上の課題。
  • -財務会計や報告の負担や複雑さの増大。
  • -米国ドルに対する外国通貨の価値の下落。
  • -資金移動の制限
  • -潜在的に不利な税効果
  • -クレームや訴訟にかかる費用およびその潜在的な結果
  • -将来の会計基準や会計方針の変更など。
  • -税法または税務規制の変更
  • -パンデミックや伝染病などの公衆衛生または類似の問題
  • -地域的・地方的な経済・政治情勢

当社がグローバルに事業を拡大していく上で、当社の成功は、これらのリスクを予測し、効果的に管理する能力に大きく依存しています。これらの要因およびその他の要因は、国際的な収益を増加させる当社の能力を損なう可能性があり、その結果、当社のビジネスおよび業績に重大な影響を与えることになります。
既存の国際事業を拡大し、新たな国際市場に参入するには、経営陣の多大な注意と財源が必要です。当社が国際的な事業活動とそれに伴うリスクを効果的に管理できなければ、当社の将来の事業成長が制限される可能性があります。

特に、当社のソフトウェア開発業務の大部分はインドで行われています。
テロ攻撃やその他の暴力行為、戦争行為は、当社の顧客に直接影響を与える可能性があります。このような攻撃がインドに影響を及ぼしたり、巻き込まれたりした場合、インドにおける当社の事業規模が大きいため、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
また、南アジアでは、近隣諸国間で内乱や敵対行為が発生することがあります。このような活動は、通信を妨害し、旅行を困難にし、また、インドで大規模な事業を展開している企業への投資はより高いリスクを伴うという認識を広める可能性があります。その結果、当社のClass A普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ユーザー、顧客、従業員のビジネス情報および個人情報を処理しています。
そのため、当社は、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報やその他のコンテンツの処理に関する多数の連邦、州、地域、および外国の法律、命令、コード、規制、および規制ガイダンス(データ保護法)の適用を受けています。
これらの法律の数や範囲は変化しており、適用や解釈が異なる場合があり、国によっては矛盾していたり、他の規則、法律、またはデータ保護義務(以下に定義)と競合している場合があります。今後も新たなデータ保護法やデータ保護義務が発生することが予想されますが、そのような将来のデータ保護法が当社のビジネスに与える影響についてはまだ判断できません。

また、社内外のプライバシーおよびセキュリティに関するポリシー、コード、表明、認証、業界標準、出版物、フレームワークなどの条件(プライバシーポリシー)や、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する第三者への義務(データ保護義務)にも従います。

全世界におけるプライバシー、情報セキュリティ、データ保護、データ処理に関する規制の枠組みの要件または義務は、予見可能な将来にわたって不確実であり、これらの義務またはその他の実際の義務もしくは申し立てられた義務が、法域ごとに一貫性のない方法で解釈および適用され、他の規則または当社の慣行と矛盾する可能性があります。

データ保護法またはデータ保護義務に重大な変更があった場合、ユーザーまたは顧客のデータの処理、またはそのようなデータの使用および開示に関するユーザーまたは顧客の明示的または黙示的な同意の取得方法に関するものを含め、当社のコストが増加し、場合によっては重大な方法で当社の製品または業務の変更が必要になる可能性があります。

EUでは、2018年5月に施行された一般データ保護規則2016/679(GDPR)により、これまでのデータ保護法よりも厳しいデータ保護要件が課され、違反した場合には最大で2,000万ユーロまたは世界の年間売上高の4%のいずれか大きい方の罰金を含む、より大きな罰則が科せられます。当社はGDPR遵守のための戦略とプログラムを策定し、当社製品の変化や拡大に合わせて評価・改善を続けていますが、EUの規制当局がGDPRの多くの側面をどのように解釈・施行するかについてはまだ確信が持てず、また規制当局の中には一貫性のない方法でGDPRを施行するところもあり、そのような予測はさらに困難になっています。
また、GDPRは、EU加盟国が、事業活動や個人情報の処理を制限する独自の法令を制定するために、制限を含むさらなる条件や保護措置を導入することができると規定しています。これにより、欧州のデータを収集、利用、共有、またはその他の方法で処理する当社の能力が制限される可能性があります。
また、当社のコンプライアンスコストが増加し、当社の慣行を変更する必要が生じ、当社の事業に悪影響を与え、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、GDPRを含む欧州のデータ保護法は、移転の当事者が移転の法的根拠を確立し、移転された個人データを保護するための特定の保護措置を講じない限り、EEA、英国、スイスを含む欧州から米国およびその他のほとんどの国への個人データの移転を一般的に禁止しています。
英国、EEA、スイスから米国への個人情報の移転を可能にする法的メカニズムはありますが、このようなデータ保護法の遵守については不確実性が残っており、当社製品の研究、開発、販売に必要なビジネスまたは個人情報処理活動に関しては、このようなメカニズムが利用できない、または適用できない可能性があります。
例えば、米国企業がGDPRに準拠して欧州から個人情報を輸入することを可能にする主要な仕組みの一つに、EU-U.S. Privacy ShieldおよびSwiss-U.S. Privacy Shieldフレームワークに対する認証があります。
しかし、EU-U.S.プライバシーシールドフレームワークは、2020年7月にEU司法裁判所の判決で無効となり、スイス-U.S.プライバシーシールドフレームワークは、スイス連邦データ保護・情報コミッショナーによって不十分であるとされました。

また、司法裁判所の判決とスイス委員会の発表はいずれも、プライバシーシールドの枠組みに代わる主要な手段の1つである欧州委員会の標準契約条項を、欧州から米国やその他のほとんどの国への個人情報の移転に合法的に使用できるかどうかについて疑問を投げかけました。
2020年11月、EU規制当局は新たな一連の標準契約条項を提案しました。
この標準契約条項は、EUの個人情報の他の管轄区域への移転に関して追加の義務と要件を課すものであり、国境を越えたデータ移転に関連するGDPRおよびEUの現地法の下での法的リスクおよび責任を増大させ、コンプライアンスおよび運用コストの重大な増加をもたらす可能性があります。
現時点では、プライバシー・シールドや標準契約約款に代わる有効な手段はほとんどありません。米国およびその他の国への個人情報の移転に関する有効なソリューションを導入できない場合、欧州での個人情報の処理または移転に対する規制措置、多額の罰金、および差し止め命令を受ける可能性が高くなります。
欧州から米国またはその他の国に個人情報を輸入できない場合、GDPRの対象となる顧客が欧州外への個人情報の移転を伴わない代替手段を求める可能性があるため、当社の製品およびサービスに対する需要が減少する可能性があります。
さらに、欧州以外の他の国でも、同様の国境を越えたデータ転送の制限や、現地でのデータ居住を義務付ける法律を制定したり、制定を検討したりしており、当社の製品・サービスの提供や事業運営にかかるコストや複雑さが増す可能性があります。

また、2016年に行われた国民投票の結果、英国は2020年1月31日にEUから離脱しました(通称Brexit)。
ブレグジットにより、英国におけるデータ保護の規制については不確実性が生じています。
特に、EEAから英国へのデータ転送がGDPRの下で合法的に行われるかどうかは不明です。英国とEUの間のブレグジット後の貿易協定に従い、2021年1月1日から最大6ヶ月間、EEAから英国への個人情報の移転はGDPRの制限付き移転とはみなされません。
欧州委員会は英国のデータ保護体制の妥当性に関する2つの意見案を発表し、欧州データ保護委員会はこれを採択しましたが、EU委員会がその期間の終了前に英国に関して最終的な妥当性の認定を行わない限り、英国はGDPRの下で「第三国」とみなされ、欧州の個人情報の英国への移転は、GDPRの下で合法的なものとするための妥当性メカニズムを必要とします。
さらに、英国のプライバシー法、データ保護法、データセキュリティ法は、GDPRと整合するように設計されていますが、ブレグジットにかかわらず、英国との間のプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、およびデータ移転がどのように規制されるかについては不確実性が残ります。
例えば、英国の当局は、EU-U.S. Privacy Shieldの使用を無効にし、Standard Contractual Clausesの実行可能性に疑問を投げかける可能性もあります。英国におけるプライバシー、データ保護、または情報セキュリティの解釈および適用には大きな不確実性が伴うため、当社は、これらの要求に対応し、当社のポリシーおよび慣行に必要な変更を加えるという課題に直面する可能性があり、そのために多額のコストおよび費用が発生する可能性があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する適用法令またはその他の法的義務の遵守を怠った場合、または怠ったと思われる場合は、政府による調査または執行行為、訴訟、クレーム、または当社に対する公式声明につながる可能性があります。
上記のいずれの場合も、多額の賠償責任を負う可能性があり、また、お客様が当社に対する信頼を失う原因となる可能性があります。これらのいずれの場合も、当社の評判、業務、財務実績、および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、顧客のビジネスに適用される法律、規制、政策の遵守に伴うコストやその他の負担により、当社の製品やサービスの採用や使用が制限され、全体的な需要が減少する可能性があります。

EU以外にも、データ保護要件を実施する法律、データのローカルな保存と処理を要求する法律、または同様の要件を課す法律を検討または可決しているグローバルな司法管轄区が増えており、特に当社が国際的に事業をさらに拡大していく中で、当社製品の提供にかかるコストと複雑さが増す可能性があります。
これらの法律の中には、ブラジルの一般データ保護法や日本の個人情報保護法のように、GDPRと同様の義務を課しているものがあります。また、ロシア、インド、中国などの法律では、データのローカライズ要件など、より厳格な義務が課される可能性があります。
当社が法的要求事項を満たす製品を開発・提供できない場合、あるいは当社のユーザーや顧客がプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する法律や規制の下での義務を果たすことを支援できない場合、あるいは当社がプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する法律、規制、その他の義務に違反した場合、当社製品に対する需要が減少し、当社の評判が低下し、調査、クレーム、その他の救済措置の対象となり、多額の罰金、違約金、その他の損害を被る可能性があり、これらはすべて当社のビジネスに悪影響を及ぼします。さらに、グローバルなデータ保護義務の変化の幅広さと深さを考慮すると、コンプライアンスには多大な資源を費やしており、このような支出は、コンプライアンスへの取り組みを継続し、新たな解釈や執行行為に対応するために、将来も継続する可能性があります。

また、米国では、データ保護のための法律が連邦・州レベルで整備されつつあります。例えば、カリフォルニア州でも「California Consumer Privacy Act of 2018(CCPA)」という法律が制定され、2020年1月1日以降、消費者のプライバシー保護が拡大されます。
この法律の潜在的な影響は広範囲に及び、準拠するために当社のデータ処理方法やポリシーを変更したり、多額の費用や経費を負担しなければならない可能性があります。
例えば、CCPAは、カリフォルニア州の住民に、自分の個人情報にアクセスして削除を要求する権利、特定の個人情報の共有を拒否する権利、自分の個人情報がどのように使用されているかについての詳細な情報を受け取る権利を拡大します。
また、CCPAは、違反行為に対する民事罰を規定しているほか、データ侵害に対する私的訴訟権も規定しているため、データ侵害訴訟が増加する可能性があります。
さらに、CCPAは、連邦および州の新しいプライバシー法の提案を数多く促しました。これらの法案が可決された場合、当社の潜在的な責任が増加し、コンプライアンスコストが増大し、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
また、データ漏洩の私的訴訟権に基づいてどの程度の私的訴訟が発生するか、B2B(企業間取引)情報や従業員情報をCCPAの特定の要件から除外する「サービスプロバイダー」である当社に有利な既存の修正案が今後も有効であるかどうかも不明であり、その結果、追加のコンプライアンス義務が発生する可能性があります。
さらに、2023年1月1日には、2020年カリフォルニアプライバシー権法(CPRA)によってCCPAが拡張されることが予想されます。CPRAは、特定のセンシティブな個人情報の使用を制限する能力をカリフォルニア州の住民に与えること、クロスコンテクスト広告の使用をさらに制限すること、個人情報の保持に関する制限を設けること、CCPAの私的訴訟権の対象となるデータ侵害の種類を拡大すること、16歳未満のカリフォルニア州の住民に関するCPRA違反に対する罰則を強化すること、新法を実施・施行するために新たにカリフォルニアプライバシー保護局を設立することなどを内容としており、これによりデータ保護およびセキュリティの分野でカリフォルニア州の企業に対する規制の監視が強化される可能性があります。
同様の法律は、他の州や連邦政府レベルでも提案または制定されています。
例えば、バージニア州では、消費者データ保護法(CDPA)が制定され、他のデータ保護法と同様の、またはそれ以上に厳しい義務を課す可能性があります。
新たに制定されたプライバシーおよびデータ・セキュリティに関する法律や規制の遵守は困難であり、コストと時間がかかる可能性があります。また、適用される法的要件を遵守するために追加の仕組みを導入する必要があるかもしれません。

さらに、連邦取引委員会と多くの州の検事総長は、不公正または欺瞞的と思われるオンラインでの収集、使用、普及、およびセキュリティの慣行について、企業に対して連邦および州の消費者保護法を執行し続けています。米国では連邦・州レベルで、EUではよりグローバルなレベルで、電子商取引などの関連法規や第三者による著作権侵害に対する責任などの分野で新たな義務を課す可能性のある法律案が多数提案されています。将来の法律、規制、基準が当社のビジネスに与える影響を判断することはまだできません。

さらに、インド政府は、2019年12月、個人データの保護および非個人データの利用に関する枠組みを規定する「個人データ保護法案」を導入し、特に、個人データの国境を越えた移転に関する規範を定め、個人データおよび非個人データの定義の範囲を定め、データ保護当局を設置し、個人データを処理する主体の説明責任を確保することを求めています。
このような枠組みが採用された場合、当社のユーザーや顧客のビジネス情報や個人情報を処理する能力がさらに制限される可能性があります。既存の法律が変更されたり、新しい法律が導入されたりした場合、そのような法律への準拠を確保するために追加費用が必要となり、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社はデータ保護法およびデータ保護義務を可能な限り遵守するよう努めていますが、時として遵守できない、または遵守できなかったとみなされる可能性があります。
さらに、当社の従業員、パートナー、またはベンダーがデータ保護法およびデータ保護義務を遵守していない場合、当社の努力にもかかわらず、遵守を達成できない可能性があります。
当社のプライバシーポリシーの全部または一部が不正確、不完全、欺瞞的、不公正、または当社の実際の業務を誤って伝えていることが判明した場合、当社がデータ保護法またはデータ保護義務を遵守していない、または遵守していないと思われる場合、あるいは事業情報や個人情報、その他のユーザーデータや顧客データが不正に公開または転送されるようなデータ漏洩が発生した場合、当社のコンプライアンスおよび運営コストが増大する可能性があります。
また、国内外の政府による強制措置および罰金、訴訟、多額の費用、経費、手数料(弁護士費用を含む)が発生し、事業活動や財務結果に重大な悪影響を及ぼし、その他当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。さらに、このような失敗または失敗と思われることが、消費者擁護団体やメディアなどによる当社に対する非難の声を招き、当社に重大な風評被害をもたらす可能性があります。また、データ保護法、プライバシーポリシー、データ保護義務に実際に違反した場合、または違反したと認識された場合には、政府機関、当局、規制当局による訴訟、請求、手続き、措置、調査の対象となる可能性があります。
これらの訴訟、請求、手続き、措置、調査は、当社のビジネス慣行の変更、当社のビジネスからの経営資源および経営陣の注意の逸脱、規制当局による監視および監査、必要な処理の中止、または当社のビジネスに悪影響を及ぼすその他の救済措置を必要とする可能性があります。

当社は汚職防止法、贈収賄防止法、および類似の法律の適用を受けており、これらの法律を遵守しなかった場合、刑事罰や多額の罰金を科せられ、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、1977年に改正された米国海外腐敗行為防止法(FCPA)、18 U.S.C. § 201に含まれる米国内贈収賄法、米国旅行法、米国パトリオット法、2010年英国贈収賄法、1988年インド汚職防止法など、当社が活動を行う各国の腐敗防止法、贈収賄防止法、マネーロンダリング防止法などの腐敗防止法、贈収賄防止法および類似の法律の適用を受けます。
腐敗防止法および贈収賄防止法は近年積極的に施行されており、広範囲に解釈され、企業とその従業員および代理人が、直接的または間接的に、官民を問わずあらゆる人との間で不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、提供、勧誘、または受領することを禁止しています。当社が海外での販売や事業をさらに拡大するにつれ、特に再販業者やその他の仲介業者への販売やそれらを通じた販売に大きく依存していることから、これらの法律に基づく当社のリスクは増大する可能性があります。
これらの法律を遵守しなかった場合、調査、制裁、和解、起訴、その他の強制措置、利益の没収、多額の罰金、損害賠償、その他の民事・刑事上の罰則または差止命令、メディアによる不利な報道、その他の影響を受ける可能性があります。調査、措置、制裁措置は、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、様々な輸出管理、輸入、貿易および経済制裁に関する法律および規制の対象となっており、これらの法律および規制は、国際市場における当社の競争力を損ない、コンプライアンス違反による責任を負う可能性があります。

当社の事業活動は、商務省産業安全保障局が所管する米国輸出管理規則、米国税関規則、米国財務省外国資産管理局が所管する経済・貿易制裁規則など、様々な輸出管理、輸入、貿易・経済制裁に関する法令の適用を受けています。
貿易管理は、包括的な制裁の対象となっている国を含む、特定の政府、個人、事業体、国および地域に対する特定の製品およびサービスの販売または供給を禁止または制限する場合があります。
当社は暗号化技術を一部の製品に組み込んでおり、米国外への輸出に際しては、許認可、許認可例外規定の遵守、その他の適切な政府許認可など、特定の輸出許可要件が課せられる場合があります。さらに、他の様々な国では、輸入許可やライセンス要件を含めて、特定の暗号化技術やその他の技術の輸出入を規制しており、当社が製品を販売することを制限したり、組織がそれらの国で当社製品を使用することを制限する可能性のある法律を制定しています。

当社は、貿易管理の遵守を確保するために合理的に設計された内部統制を維持していますが、当社が行っている予防措置にもかかわらず、当社の製品およびサービスが過去に貿易管理に違反して提供された可能性があり、また将来においてもその可能性があります。貿易管理に違反した場合、責任者を含む当社は、民事・刑事上の罰則、政府による調査、輸出特権の喪失など、様々な不利益を被る可能性があります。さらに、当社製品の特定の取引または使用に必要なライセンスを含む必要な認可の取得には時間がかかり、保証されておらず、その結果、販売機会の遅延または喪失を招く可能性があります。
さらに、チャネルパートナーが必要な輸入、輸出、再輸出のライセンスや許可を取得できなかった場合、当社の法律違反につながる可能性があり、また、風評被害や政府による調査・処罰を含むその他の悪影響を受ける可能性があります。

インターネットに関連する法律や規制の変更、またはインターネット・インフラ自体の変化により、当社製品に対する需要が減少し、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネスの将来の成功は、商取引、通信、ビジネスアプリケーションの主要媒体としてのインターネットの継続的な利用に依存しています。連邦政府、州政府、または外国の政府機関は、商業媒体としてのインターネットの利用に影響を与える法律や規制を過去に採用したことがあり、今後も採用する可能性があります。
これらの法律や規制が変更された場合、その変更に対応するために製品の変更が必要になる可能性があります。
また、政府機関や民間団体は、インターネットへのアクセスやインターネットを介した商取引に対して、追加の税金や手数料などを課しており、今後も課す可能性があります。これらの法律や料金によって、インターネット関連の商取引や通信の成長が制限されたり、当社のようなインターネットベースの製品に対する需要が減少する可能性があります。
また、ビジネスツールとしてのインターネットの利用は、インターネット活動、セキュリティ、信頼性、コスト、使いやすさ、アクセスのしやすさ、サービスの質に対する需要の増加に対応するための新しい規格やプロトコルの開発や採用の遅れによって損なわれる可能性があります。インターネットの性能やビジネスツールとしての受け入れは、「ウイルス」や「ワーム」などの悪意のあるプログラムによって損なわれてきましたし、インフラの一部が損傷した結果、インターネットは様々な機能停止やその他の遅延を経験してきました。
これらの問題によりインターネットの利用に悪影響が出た場合、当社製品に対する需要が減少する可能性があります。

当社は、外国為替レートの変動の影響を受けます。

当社は従来、お客様や取引先との間で米ドル建ての取引を行ってきましたが、当社が事業活動を行っている海外の法域においては、お客様や取引先との間で一部外貨建ての取引を行っており、今後もより多くの外貨建て取引を行うことが予想されます。
したがって、米ドルに対する外国通貨の価値が変動すると、取引や換算による再測定が収益に反映されるため、当社の収入、営業費用、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米ドルに対する外国通貨の価値の変動は、当社のビジネスや業績の基本的な傾向を見極めることを困難にする可能性があります。

移民法の制限的な変更は、当社の成長を妨げる可能性があります

当社のビジネスの成功は、当社が事業を展開する国・地域において、有能で経験豊富なプロフェッショナルを確保・維持できるかどうかにかかっています。
当社が事業を展開している国の移民法は、法律の改正や、政治的要因や経済状況による適用・施行基準の変動の影響を受けます。

当社のビジネスは、当社が重要な事業を展開しているインドと米国の間で従業員を動員する能力によって強化されています。
米国の移民法の変更により、当社の従業員に必要な労働許可証の取得がより困難になる可能性があります。その結果、当社の事業や当社のClass A普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

税務関連のリスク

これまで徴収していなかった法域で、製品の利用権に対して売上税やその他の関連税を徴収する必要が生じた場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

当社は、米国内の多くの管轄区域において、売上税、使用税、付加価値税および同様の税を徴収しています。
1つまたは複数の州や国が、売上税、使用税、その他の税の徴収義務を追加または新規に課そうとする可能性があります。
当社が売上税、使用税、その他の税金を追加で徴収すべきであった、あるいは徴収すべきであったという州、国、その他の管轄区域の主張が認められた場合、多額の税金の支払いを余儀なくされたり、当社に多大な管理負担を強いることになったり、潜在的な顧客が売上税やその他の関連税の追加コストを理由に当社製品の契約を断念することになったり、あるいは当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、米国内の多くの管轄区域において、売上税、使用税、付加価値税および同様の税を徴収しています。
1つまたは複数の州や国が、売上税、使用税、その他の税の徴収義務を追加または新規に課そうとする可能性があります。
当社が売上税、使用税、その他の税金を追加で徴収すべきであった、あるいは徴収すべきであったという州、国、その他の管轄区域の主張が認められた場合、多額の税金の支払いを余儀なくされたり、当社に多大な管理負担を強いることになったり、潜在的な顧客が売上税やその他の関連税の追加コストを理由に当社製品の契約を断念することになったり、あるいは当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、売上税、使用税、付加価値税、GST、事業税、売上総利益税などの間接税の当社事業への適用は、複雑で進化し続ける問題です。適用される税務上の義務を評価するためには重要な判断が必要であり、その結果、計上された金額は推定値であり、調整される可能性があります。
多くの場合、新規および既存の法規制が当社の事業にどのように適用されるかが明確ではないため、最終的な税務判断は不確実です。新たな法規制が導入された場合、税金の計算、徴収、送金や監査に関連する費用など多額の費用が必要となり、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、米国最高裁判所は最近、サウスダコタ州とウェイフェア社の訴訟において、米国の各州はオンライン小売業者に対し、たとえ小売業者がその州に物理的な拠点を持っていなくても、購入者がいる州で課される売上税を徴収するよう求めることができるという判決を下し、このような売上税徴収義務の広範な執行を可能にしました。

繰越欠損金やその他の特定の税務上の属性を利用して、課税所得や税金を相殺する能力が制限される可能性があります。

2020年12月31日現在、当社は米国連邦政府による157.9百万ドルの繰越欠損金を保有しており、その一部は利用されない場合、2030年に期限切れとなります。
また、2027年に期限切れとなる5百万米ドルの外国税額控除を保有しています。さらに、当社は1億7,600万ドルの州の繰越欠損金を保有しており、その一部は2032年から期限切れとなります。
これらの繰越欠損金および外国税額控除の一部は未使用のまま失効し、将来の法人税債務を相殺できなくなる可能性があります。2017年に制定された法律(非公式には「減税とジョブズ法(税法)」と題され、「コロナウイルスの支援・救済・経済的保障(CARS法)」によって修正されたもの)では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国の連邦純営業損失は無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度における当該連邦純営業損失の損金算入は制限されています。
米国の各州が税法およびCARES法にどのように対応するかは不確実です。州の所得税においては、繰越欠損金の使用が停止または制限される期間があり、これにより州税の支払いが早まったり、恒久的に増加したりする可能性があります。
例えば、カリフォルニア州では最近、2019年以降2023年までに開始する課税年度の課税所得を相殺するためのカリフォルニア州の純営業損失の使用に制限を設けました。

さらに、1986年内国歳入法改正法第382条および第383条ならびに州法の対応条項に基づき、ある企業が「所有権の変更」を行った場合、その企業は変更前の繰越欠損金やその他の変更前の税属性を使用して変更後の所得や税金を相殺することが制限される可能性があります。
当社の既存の繰越欠損金は、本募集の完了および当社の設立以来発生したその他の取引により、第382条に基づく所有権の変更を引き起こす可能性があり、制限を受ける可能性があります。
将来、当社の株式保有比率が変化した結果、当社は所有者の変更を経験する可能性がありますが、そのうちのいくつかは当社が制御できない可能性があります。所有権変更が発生し、繰越欠損金の使用が大幅に制限された場合、将来の納税義務が実質的に増加することにより、当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社実効税率または納税額の変化は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

当社の実効税率は、以下のようないくつかの要因により上昇する可能性があります。

  • -法定税率が異なる様々な国や地域における税引前利益の相対的な変化。
  • -税法を含む、税法、租税条約、規則またはそれらの解釈の変更。
  • -将来の業績予測、可能なタックス・プランニング戦略の慎重さと実現可能性、および事業を行う経済・政治環境に基づいた、繰延税金資産を実現する能力に関する評価の変更。
  • -現在および将来の税務調査、審査、行政不服申し立ての結果。
  • -一部の国・地域における事業活動の制限または不利な結果

特に、新たな所得税、売上税、使用税、その他の税法や規制がいつでも制定される可能性があり、当社の事業運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、既存の税法や規制が解釈されたり、修正されたり、当社に不利に適用される可能性があります。例えば、米国税法では多くの重要な改正が行われました。
米国内国歳入庁やその他の税務当局による税法に関する今後のガイダンスが当社に影響を与える可能性があり、また税法の一部が将来の法律で廃止または修正される可能性があります。例えば、CARES法は税法の特定の条項を修正しました。
さらに、各州が税法、CARES法、または新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。
法人税率の変更、純営業損失やその他の当社事業に関連する繰延税金資産の実現、海外収益の課税、税法や将来の改革法案に基づく費用の損金算入などが、当社の繰延税金資産の価値に重要な影響を与え、将来の米国の税金費用を増加させる可能性があります。

当社の国際的な事業活動は、潜在的に不利な税務上の影響を受ける可能性があります。

当社は、国際市場での成長をより良くサポートするために、国際事業を拡大しています。
当社の企業構造および関連する移転価格政策は、国際市場における将来の成長を考慮し、企業間取引に関わる様々な事業体の機能、リスクおよび資産を考慮しています。
当社がさまざまな国・地域で支払う税金の額は、当社の国際的な事業活動に対する米国を含むさまざまな国・地域の税法の適用、税率の変更、税法の新設・改正、既存の税法・政策の解釈、および当社の企業構造や連結子会社間の取り決めに合致した方法で事業を運営する当社の能力に左右されます。
当社が事業を行っている国・地域の税務当局は、当社の会社間取引の価格設定方法に異議を唱えたり、特定の国・地域に帰属する所得や費用に関する当社の判断に異議を唱える可能性があります。
このような異議申し立てや意見の相違が発生し、当社の立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、違約金の支払いを求められる可能性があります。
その結果、一時的な税金費用の発生、実効税率の上昇、キャッシュ・フローの減少、事業全体の収益性の低下を招く可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態に備えた十分な引当金が反映されていない可能性があります。

当社のクラスA普通株式の保有に関するリスク

当社のClass A普通株式の活発な取引市場は、決して発展せず、また維持されない可能性があります。

当社のクラスA普通株式は、”FRSH “のシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケット(Nasdaq)への上場が承認されています。しかし、当社は、当社のクラスA普通株式の活発な取引市場が同取引所またはその他の場所で発展すること、あるいは発展したとしてもその市場が維持されることを保証するものではありません。
したがって、当社は、当社のA種普通株式の活発な取引市場が発展または維持される可能性、当社のA種普通株式を希望するときに売却する能力、または株式に対して得られる価格を保証することはできません。

当社普通株式の二重クラス構造は、当社の執行役員、従業員、取締役およびその関連会社を含む、本募集前に当社株式を保有していた株主に議決権が集中し、会社事項に影響を及ぼす能力が制限される効果があり、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラスB普通株式は1株当たり10票、今回募集する株式であるクラスA普通株式は1株当たり1票の議決権を有しています。
2021年8月31日時点で保有する普通株式に基づき、当社の執行役員・取締役およびその関連会社を含むクラスB普通株式を保有する株主は、本募集後、合わせて当社の発行済資本株式の約78.3%の議決権を保有することになり、当社の最高経営責任者であるMathrubootham氏は、本募集後、当社の発行済普通株式の約6.5%の議決権を支配することになります。
その結果、当社の執行役員、取締役およびその他の関連会社、ならびに潜在的には当社の最高経営責任者が、当社の経営および業務、ならびに取締役の選任や、当社または当社の資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対して、予見可能な将来にわたって大きな影響力を持つことになります。
Mathrubootham氏が当社に雇用されなくなったとしても、同氏は株主の承認を必要とする事項に対して同様の影響力を持ち続けます。

また、クラスB普通株式の保有者は、その保有株式数が当社普通株式の発行済株式数の50%未満であっても、当社株主に提出された承認事項を引き続き一括して支配することができます。
当社のB種普通株式とA種普通株式の議決権比率は10対1であるため、B種普通株式の保有者は、B種普通株式が当社のA種普通株式およびB種普通株式の全発行済株式の議決権の合計の10%にも満たない場合でも、当社の普通株式の議決権の合計の過半数を引き続き集中的に支配することになります。
このような集中的な支配は、予見可能な将来にわたって企業事項に影響を及ぼす能力を制限し、その結果、当社のA種普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスB普通株式の保有者が将来譲渡すると、一般的にそれらの株式はクラスA普通株式に転換され、長期的には株式を保有しているクラスB普通株式の保有者の相対的な議決権を増加させる効果があります。
本募集の完了時に有効となる当社の修正再設立された定款に規定されている特定の許可された譲渡は、Class B普通株式がClass A普通株式に自動的に転換されることはありません。
これには、特定の遺産計画に基づく譲渡や、創業者の死亡または能力喪失に伴う創業者または創業者の遺産もしくは相続人への譲渡が含まれます。例えば、Mathrubootham氏(または同氏がクラスB普通株式を譲渡した家族の信託)がクラスB普通株式の大部分の保有を長期間継続した場合、同氏(またはそのような信託)が将来的に当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の過半数を支配する可能性があります。取締役として、Mathruboothamは当社の株主に対して受託者責任を負っており、当社の株主の利益になると合理的に信じる方法で誠意をもって行動しなければなりません。
株主として、Mathruboothamは自分の利益のために株式を投票する権利がありますが、これは必ずしも当社の株主一般の利益になるとは限りません。

FTSE Russell と Standard & Poor’s は、デュアルクラスまたはマルチクラスの資本構造を採用している新規公開企業のほとんどを、そのインデックスに組み入れることを認めていません。
影響を受ける指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&P MidCap 400、S&P SmallCap 600があり、これらを合わせてS&P Composite 1500を構成しています。
また、2017年には、株式指数の大手プロバイダーであるMSCIが、無議決権構造およびマルチクラス構造の取り扱いに関する公開協議を開始し、一部の指数からマルチクラスの新規上場を一時的に禁止しましたが、2018年10月にMSCIは、「不平等な議決権構造を持つ」株式を指数に含めることを決定し、適格基準に議決権を具体的に含む新しい指数を立ち上げることを発表しました。
発表された方針の下では、当社のデュアルクラスの資本構造は、特定のインデックスへの組み入れに不適格となり、その結果、これらのインデックスをパッシブに追跡しようとする投資信託、上場投資信託、およびその他の投資ビークルは、当社の株式に投資することができなくなります。また、他の株価指数が同様の措置を取らないことを保証することはできません。
特定の株価指数に連動することを目指すパッシブ戦略に投資資金が継続的に流入していることを考えると、特定の株価指数からの除外は、これらの資金の多くが投資できない可能性が高く、他の投資家にとって当社のClass A普通株式の魅力が低下することになります。
その結果、当社のClass A普通株式の取引価格、取引量、および流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

この募集の前に当社の株式を保有していた株主(当社の執行役員、取締役および当社の資本金の5%以上の保有者を含む)に当社の株式所有権が集中することにより、企業事項に影響を与える能力が制限される可能性があります。

2021年8月31日現在、当社の執行役員、取締役、当社の資本金の5%超の保有者および関連事業体は、合わせて当社の発行済株式総数の約71.2%および当社の議決権の78.3%を実質的に保有しています。
その結果、これらの株主は、予見可能な将来にわたって、当社の経営および業務、ならびに、取締役の選任や、当社または当社の資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項について、共同して支配することになります。
また、他の株主が反対している場合でも、企業行動が行われる可能性があります。
また、このような所有権の集中は、他の株主が有益と考える当社の支配権の変更を遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

今回の募集で購入したClass A普通株式の正味の有形簿価は、直ちに大幅に希釈化されることになります

当社クラスA普通株式の新規公開価格は、本募集直後の当社クラスA普通株式1株当たりのプロフォーマ純有形簿価を大幅に上回っています。本募集で当社のA種普通株式を購入した場合、1株当たり29.33ドル(引受人がオーバーアロットメント・オプションを完全に行使した場合には1株当たり29.06ドル)の即時希薄化を被ることになります。
これは、本募集におけるA種普通株式の売却を有効にした後の当社のプロフォーマ調整後1株当たり純有形簿価と1株当たり33.00ドルとの差額に相当します。希薄化」の項をご参照ください。

追加の株式発行は、当社の株主に著しい希薄化をもたらす可能性があります。

当社は、資金調達、買収、投資などに関連して、当社の資本金または当社の資本金に転換可能な証券を適宜発行することがあります。
当社は、本募集の完了後、当社のクラスA普通株式2,850,000株を追加発行し、当該株式を当社の慈善財団に寄付する予定であり、その結果、当社の既存株主にはさらなる希薄化が生じます。
当社株式の追加発行は、当社の既存株主に希薄化をもたらします。また、当社株式を購入するための未発行のストックオプションが行使されたり、制限付き株式ユニットが決済されたりすると、さらなる希薄化が生じます。
このような発行は、当社の既存株主の大幅な希薄化を招き、当社のClass A普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。

当社のすべての取締役および役員、ならびに当社の普通株式および当社の普通株式を対価として行使可能な証券または当社の普通株式に転換可能な証券の実質的な保有者は、ロックアップ契約またはマーケット・スタンドオフ契約の対象となっており、一定の例外を除き、(i)本目論見書の日付から181日後、および(ii)当社が2021年12月31日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始時のいずれか早い日に終了する期間中、当該証券を譲渡することが制限されています。
当社はこの制限期間をロックアップ期間と呼んでいます。当社の有価証券の保有者はすべて、ロックアップ期間中の当該有価証券の譲渡を制限するマーケット・スタンドオフ契約を当社との間で締結しています。このようなマーケット・スタンドオフ規定は、通常、例外を設けたり、早期解除を認めたりするものではありません。
当社は、ロックアップ期間中、Morgan Stanley & Co. L.LLC、J.P.Morgan Securitiesの書面による事前の同意なしに、かかるマーケット・スタンドオフ契約の制限を修正または放棄することはありません。
LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびBofA Securities, Inc.の書面による事前の同意なしには、ロックアップ期間中にかかるマーケット・スタンドオフ契約の制限を変更または放棄することはできません。

上記にかかわらず、ロックアップ契約では、1933年証券法改正規則144の規定に従い、下表に記載された日に、当社の普通株式および当社の普通株式を目的として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者全員が、権利が確定している範囲で、その発行済株式(オプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む。
当社の普通株式および当社の普通株式を対価として行使可能な証券または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者は、下表に記載されているように、当社のクラスA普通株式の一定の取引価格条件が満たされている場合、権利が確定している範囲内で(オプションの行使またはRSUの決済により発行可能な株式を含む)、その発行済株式の該当する割合を上限として売却することができます。

公開市場での販売開始時期
当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始日。

該当する割合
当社の普通株式および当社の普通株式を目的として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者(取締役、役員、および1933年証券法のルール144で定義されるその他の関連会社を含む)は、権利が確定している範囲で、当該保有者の発行済株式の20%、30%、または40%のいずれかに相当する数の株式を売却することができます(オプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)。
当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表してから2取引日目に終了する15連続取引日のうち少なくとも10取引日(当該15取引日の最終日を含む)において、NasdaqにおけるAクラス普通株式の最終報告終値が、本目論見書のカバーページに記載された新規公開価格のそれぞれ110%、125%、150%以上である場合。販売対象となる株式には、本目論見書の日付時点で勤務条件、業績条件および流動性イベント条件を充足している権利確定済みRSUの決済により発行可能な株式が合計で約2,120万株含まれています。
当社は、上記の早期放出条件が満たされた場合、2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目前後に、かかる権利確定済みRSUを決済させる予定です。

早期解除条件が満たされず、上記のようにロックアップが早期解除されない場合、ロックアップ期間満了時に売却可能な株式には、本目論見書の日付時点で勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足している、権利確定済みのRSUの決済により発行可能な株式が合計約2,120万株含まれます。
このような場合、ロックアップ期間の終了前後に、権利が確定したRSUを決済する予定です。それ以前に解除されていない場合、本募集で販売されるClass A普通株式のうち自由に取引可能なものを除くすべての当社普通株式は、証券法に基づくルール144で定義される当社関連会社が保有する株式を除き、ロックアップ期間の満了時に売却可能となります。

当社のClass A普通株式の取引価格は変動する可能性があり、お客様は投資の全部または一部を失う可能性があります。

今回の公募に先立ち、当社のクラスA普通株式の公開市場はありませんでした。
当社のA種普通株式の新規公開価格は、当社と引受人との間の交渉により決定されました。この価格は、今回の募集後に市場の投資家が当社のA種普通株式を売買する際の価格を必ずしも反映していません。
また、本募集後の当社クラスA普通株式の売買価格は、当社が制御できないものを含む様々な要因により変動する可能性があり、この変動は、当社の全体的な資本金に比して当社株式の公開株数が限られていることにより強調される可能性があります。このような変動は、今回の募集で支払った価格以上で株式を売却できない可能性があるため、当社クラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のA種普通株式の売買価格を変動させる要因には、本項に記載されたリスク要因のほか、以下のものがあります。

  • -株式市場全体における時々の価格および取引量の変動。
  • -テクノロジー関連銘柄の取引価格および取引量の変動
  • -他のテクノロジー企業、特に当社と同業他社の業績および株式市場の評価の変動
  • -当社または当社株主による当社クラスA普通株式の売却。
  • -証券アナリストによる当社報道の失敗、当社を担当する証券アナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの予測や投資家の期待に応えられないこと(特に、当社の収益の大部分が限られた顧客から得られていることを考慮した場合)。
  • -当社の財務、営業、その他の指標の変化(これらの指標が当社のビジネスの現状または長期的な見通しを反映していると考えるかどうかにかかわらず)、およびこれらの結果と証券アナリストの期待との比較(特に当社の収益の大部分が限られた顧客から得られていることに鑑み、証券アナリストの期待を満たさない、上回る、または大幅に上回るかどうかを含む)。
  • -当社または競合他社による新製品、新アプリケーション、新機能、新サービスの発表。
  • -当社のプレスリリース、その他の公表物およびSECへの提出物に対する一般の人々の反応。
  • -当社または同業他社に関する噂や市場の憶測
  • -営業成績の実際または予想される変化、または営業成績の変動。
  • -当社の事業、競合他社の事業、一般的な競争環境における実際のまたは予想される発展。
  • -当社、業界、またはその両方に関わる訴訟、または規制当局による当社および競合他社の事業に関する調査。
  • -現実に起きた、あるいは認識されているプライバシーやデータ・セキュリティに関する事件。
  • -当社の知的財産権およびその他の所有権に関する開発または紛争。
  • -当社または競合他社による事業、アプリケーション、製品、サービス、技術の買収の発表または完了。
  • -当社の事業に適用される新たな法律や規制、または既存の法律や規制の新たな解釈。
  • -会計基準、方針、指針、解釈、または原則の変更。
  • -当社の経営陣の重要な変更
  • -一般的な政治・経済状況、市場の成長鈍化またはマイナス成長。

また、過去には、市場全体および特定の企業の証券市場価格が変動した後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用が発生し、当社の経営陣の注意とリソースが逸脱する可能性があります。

将来、当社のAクラス普通株式が大幅に売却された場合、当社のAクラス普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

今回の募集完了後に公開市場で当社のA種普通株式が大量に売却された場合、あるいはこのような売却が行われる可能性があると認識された場合、当社のA種普通株式の市場価格が下落し、追加の持分証券の売却による資本調達能力が損なわれる可能性があります。
当社の既存株主の多くは、本募集の価格に基づいて保有する株式の価値に多額の未認識利益を有しているため、株式を売却するなどして株式の未認識利益を確保するための措置を講じる可能性があります。

証券会社や業界のアナリストが当社の事業に関する調査を発表しなかったり、不正確または好ましくない調査を発表した場合、当社のClass A普通株式の市場価格や取引量が低下する可能性があります。

エクイティ・リサーチ・アナリストは現在、当社のAクラス普通株式のカバレッジを提供しておらず、当社のAクラス普通株式のNasdaq上場後に、いかなるエクイティ・リサーチ・アナリストが当社のAクラス普通株式のリサーチ・カバレッジを適切に提供することを保証するものではありません。当社のClass A普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査および報告書に一部依存しています。
アナリストの予測は独自の見解に基づくものであり、当社の予測や期待とは異なる場合があります。
当社を担当するアナリストの1人または複数が、当社のClass A普通株式の格付けを下げたり、当社の事業について不正確または好ましくない調査結果を発表した場合、当社の証券価格は下落する可能性があります。
少数の証券アナリストが当社のカバレッジを開始した場合、あるいはこれらのアナリストの1人または複数が当社のカバレッジを中止した場合、あるいは当社に関するレポートを定期的に発行しなかった場合、当社の証券に対する需要が減少し、当社のClass A普通株式の価格および取引量が低下する可能性があります。

米国の公開会社に影響を与える法令を遵守することにより、コストが発生したり、経営陣に要求されたりして、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

米国で上場している公開会社として、当社は多額の追加の法務・会計・その他の費用を負担することになります。また、SECやNasdaqが実施している規制を含め、コーポレート・ガバナンスや情報公開に関する法律、規制、基準が変化することにより、法律上および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動に時間がかかるようになる可能性があります。
これらの法律、規制、基準には様々な解釈があり、その結果、規制機関や管理機関が新たなガイダンスを提供することにより、実際の適用が時間とともに変化する可能性があります。
当社は、進化する法律、規制、基準を遵守するために資源を投入するつもりですが、この投入により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意力が収益を生み出す活動からコンプライアンス活動に向けられる可能性があります。
当社の努力にもかかわらず、新しい法律、規制、基準を遵守できない場合、規制当局が当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの規則に従わなかった場合、役員賠償責任保険を含む特定の種類の保険に加入することが困難になり、契約限度額や補償範囲の縮小を余儀なくされたり、同一または類似の補償を得るために大幅なコスト増を余儀なくされたりする可能性があります。
また、これらの事象の影響により、当社の取締役会、取締役会の委員会、または上級管理職として適格な人材を確保・維持することが困難になる可能性があります。

当社は「新興成長企業」であり、当社は新興成長企業に適用される軽減された開示要件のみを遵守する予定です。その結果、当社のClass A普通株式は投資家にとって魅力のないものになる可能性があります。

当社はJumpstart Our Business Startups Act(JOBS法)に定義される「新興成長企業」であり、当社が新興成長企業であり続ける限り、他の公開企業には適用されるが新興成長企業には適用されないさまざまな報告義務の免除を選択することができます。
これには、2002年サーベンス・オクスリー法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条の監査人証明義務の免除、定期報告書および委任状における役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬に関する非拘束の諮問票の実施および以前に承認されていないゴールデン・パラシュート・ペイメントの株主承認の要件の免除などが含まれます。
当社は、(1)本募集の完了から5周年後の会計年度の末日、(2)年間総収入が10.7億ドルを超える年度、または(3)大規模な早期提出会社とみなされる年度(すなわち、前年6月30日時点で非関連会社が保有する当社のクラスA普通株式の市場価値が7億ドルを超える年度)のいずれか早い日、および(2)過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日まで、新興成長企業としての地位を維持します。
当社がこれらの適用除外に頼ることを選択した場合、投資家が当社のClass A普通株式の魅力を低下させるかどうかを予測することはできません。
将来の情報開示を減らす選択をした結果、一部の投資家が当社のAクラス普通株式の魅力を低下させた場合、当社のAクラス普通株式の取引市場が活発でなくなり、当社の株価が変動しやすくなる可能性があります。

一般的なリスク

当社の文化は当社の成功に貢献してきましたが、当社の成長に伴ってこの文化を維持できなければ、当社の文化によって育まれた従業員の高いエンゲージメントを失い、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の成功の重要な要素は、当社の文化であると考えています。私たちは、共通の価値観と、多様性と包括性へのコミットメントを重視して、チームを構築するために多大な時間と資源を投入してきました。
当社の成長を支えるインフラを整備していく中で、様々な地域に分散した多数の従業員の間で当社の文化を維持していく必要があります。特にCOVID-19パンデミックにより従業員が遠隔地で働くようになったことを考慮すると、当社の文化を維持することが必要になります。
当社の文化を維持できなければ、人材の維持・確保を含め、当社の将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針に関連する当社の見積りや判断が誤っていることが判明した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠して財務諸表を作成するためには、経営陣は連結財務諸表に計上された金額に影響を与える見積りや仮定を行う必要があります。
見積りは、過去の経験および「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」に記載されている状況下で合理的であると考えられるその他の様々な仮定に基づいています。
これらの見積り結果は、他の情報源からは容易に得られない資産・負債・資本の帳簿価額や収益・費用の額を判断するための基礎となります。連結財務諸表の作成に使用される重要な仮定と見積りには、長期性資産の耐用年数と帳簿価額、A種普通株式の公正価値、株式報酬費用、繰延契約取得費の利益発生期間、法人税等に関するものがあります。
前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の業績は証券アナリストや投資家の期待を下回る可能性があり、その結果、当社のAクラス普通株式の売買価格が下落する可能性があります。

米国で一般に公正妥当と認められている会計原則の変更により、当社の報告された財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国で一般に公正妥当と認められている会計原則は、米国財務会計基準審議会(FASB)、米国公認会計士協会、米国証券取引委員会(SEC)、および適切な会計原則を公布・解釈するために設立されたさまざまな機関によって解釈されています。
これらの原則または解釈の変更は、当社の報告された財務状況に重要な影響を与える可能性があり、また変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。

開示統制および財務報告に係る内部統制の有効なシステムを構築・維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成する能力や適用される規制を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

公開会社である当社は、1934年米国証券取引所法(改正)、サーベンス・オクスリー法、および適用されるナスダック上場基準の規則・規制による報告義務の対象となります。
これらの規則や規制の要件により、当社の法務、会計、財務に関するコンプライアンスコストは引き続き増加し、一部の活動はより困難で時間とコストがかかり、当社の人材、システム、リソースに大きな負担をかけることになると予想しています。

サーベンス・オクスリー法は、当社が効果的な開示統制・手続きおよび財務報告に係る内部統制を維持することなどを要求しています。
当社は、SECに提出する報告書において当社が開示することが要求される情報が、SECの規則および様式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されること、および取引所法に基づく報告書において開示することが要求される情報が蓄積され、当社の主要な経営陣および財務責任者に伝達されることを保証するために設計された、当社の開示統制およびその他の手続きの開発と改良を継続しています。
また、当社は財務報告に係る内部統制の改善を継続して行っています。例えば、公開企業になるための準備として、主要な会計プロセスと四半期決算プロセスに関する統制の改善に取り組んできました。
また、これらのプロセスと統制の実施を支援するために、経理・財務担当者を追加採用しました。また、開示統制手続きおよび財務報告に係る内部統制の有効性を維持・向上させるために、会計システムを強化するための会計関連費用や投資など、多額の資源を費やしてきましたし、今後も費やすことが予想されます。

当社の現在の統制および当社が開発する新しい統制は、当社の事業における状況の変化により不十分になる可能性があります。
また、会計原則や解釈の変更により、当社の内部統制が困難になり、そのような変更に対応するために新たなビジネスプロセス、システムおよび統制の構築が必要になる可能性があります。
当社は、公開会社として運営するために必要なシステムやコントロールの導入や、関連する規制機関から義務付けられている会計原則や解釈の変更の採用について、限られた経験しかありません。
さらに、これらの新しいシステム、統制、基準および関連するプロセスの変更が、当社が期待する利益を生まなかったり、意図したとおりに運用されなかったりした場合、当社の財務報告システムおよびプロセス、タイムリーで正確な財務報告書を作成する能力、または財務報告に係る内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、新しいシステムや管理体制に問題が生じ、その結果、導入が遅れたり、導入後に発生する問題を修正するためのコストが増加したりした場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、将来、当社の開示統制および財務報告に係る内部統制の弱点が発見される可能性があります。
効果的な内部統制を構築・維持できなかった場合、またはその導入・改善が困難であった場合、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を果たせなくなる可能性があります。
また、財務報告に係る有効な内部統制を実施・維持できなかった場合、最終的にSECに提出する定期報告書に記載することが求められる、財務報告に係る内部統制の有効性に関する定期的な経営陣による評価および年次の独立登録会計事務所による認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、開示統制および財務報告に係る内部統制が有効でない場合、投資家が当社の報告した財務情報およびその他の情報に対する信頼を失う可能性があり、その結果、当社のClass A普通株式の売買価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社がこれらの要件を継続的に満たすことができない場合、当社はNasdaqへの上場を維持できなくなる可能性があります。当社は現在、米国企業改革法(Sarbanes-Oxley Act)第404条を実施するSEC規則を遵守する必要はなく、そのために財務報告に係る内部統制の有効性について正式な評価を行う必要はありません。
公開企業である当社は、2回目の年次報告書(フォーム10-K)から、財務報告に係る内部統制の有効性に関する年次経営報告書を提出することが求められています。

当社の独立登録会計事務所は、当社がJOBS法に定義される「新興成長企業」でなくなった後まで、当社の財務報告に係る内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。
その時点で、当社の独立登録会計事務所は、当社の財務報告に係る内部統制の文書化、設計、運用の水準に満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。
効果的な開示統制および財務報告に係る内部統制を維持できなかった場合、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、当社のClass A普通株式の取引価格の下落を招く可能性があります。
税法や規制の変更が制定されたり、既存の税法や規制が当社や当社の顧客に適用されたりすることで、当社製品のコストが増加し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、情報システムの強化を計画・設計していますが、これらの強化の設計または実施に問題が生じた場合、当社の事業や業務に支障をきたす可能性があります。

当社は現在、情報システムの大幅な強化を進めており、最近では新しい基幹業務システム(ERP)を導入しました。
情報システムを大幅に強化することは、企業の基本的なビジネスを破壊することが多く、事業の規模や複雑さが異なる当社にとっては特にその傾向が強いと思われます。
導入プロセスでは、これまでも、そして今後も、多大な人的・財政的資源の投入が必要です。さらなる遅延、コストの増加、その他の困難を経験することなく、情報システムの強化を成功させることができない可能性があります。
システム強化に関連した混乱、特に設計期間中や導入期間中に当社の業務に影響を与える混乱は、顧客からの注文の処理、顧客への製品やサポートの提供、顧客への請求・回収、契約上の義務の履行、その他の業務遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、導入の過程または結果として、データの完全性に関する問題またはその他の問題が発見される可能性があり、これらが是正されない場合、当社の事業または財務状況に影響を与える可能性があります。
情報システムの強化のための設計および導入を成功させることができなかった場合、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、情報システムの強化を計画どおりに効果的に実施できなかった場合、または情報システムが意図したとおりに動作しなかった場合、財務報告に係る内部統制の有効性に悪影響を及ぼしたり、それらの統制を適切に評価する能力がさらに低下する可能性があります。

当社は、本募集の純収入の使用について広範な裁量権を有しており、お客様が同意しない方法や、収益を得られない方法で投資または使用する可能性があります。

当社は、本募集から得られる純収入の特定の用途を確実に指定することはできません。
当社の経営陣は、「収益の使途」に記載された目的を含め、本募集による純収益の使途について広範な裁量権を有しており、お客様は、投資判断の一環として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会を得ることができません。
投資家は当社の決定に同意しない可能性があり、当社による収益の使用がお客様の投資に対するリターンを生まない可能性があります。
今回の募集で得られた純資金の使用を決定する要因は数多く、かつ多様であるため、その最終的な使用方法は、現在意図されている使用方法とは大きく異なる可能性があります。
本募集の純収入を効果的に活用できなかった場合、当社の成長戦略を追求する能力が損なわれたり、追加の資本調達が必要になる可能性があります。

当社はM&Aを行う可能性がありますが、その場合、経営陣の多大な注意を必要とし、当社の事業を混乱させ、株主価値を希薄化させ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

技術、顧客需要、競争圧力の変化に対応して製品群を拡大し、事業を成長させるための事業戦略の一環として、当社はこれまでも、また今後も、他の企業、製品、技術に対して投資または買収を行う可能性があります。
適切な買収候補企業を特定することは困難で、時間と費用がかかります。また、有利な条件で買収を完了することができない可能性があります。
また、これらの買収は、最終的に当社の競争力を強化したり、当該買収の目的を達成したりするものではなく、当社が完了した買収は顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。
また、買収を完了した場合でも、顧客や投資家から否定的な見方をされる可能性があります。また、既存および潜在的な顧客は、買収によって当社製品(新たに買収された製品を含む)の効果が低下するのではないかという懸念から、当社製品の使用を延期または削減する可能性があります。
さらに、このような買収、またはその買収に関連する資産、技術、人材を当社にうまく統合できなかった場合、統合後の企業のビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は、当社の継続的な事業を混乱させ、経営陣の本来の責任からの逸脱を招き、追加の責任を負わされ、費用の増加を招き、規制上の要求の増加を招き、不利な税効果や不利な会計処理を引き起こし、株主や第三者からの請求や紛争にさらされ、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収した技術の評価や活用がうまくいかず、会計費用を含む買収取引の財務上の影響を正確に予測できない可能性があります。そのような買収のために現金を支払わなければならない可能性があり、それによって当社の現金の他の潜在的な用途が制限される可能性があります。
そのような買収の資金調達のために負債を計上した場合、その負債は当社の事業遂行能力に重大な制限を課し、固定負債の増加をもたらし、また、当社の経営上の柔軟性を低下させ、経営管理能力を阻害するような契約上の制約やその他の制約を課す可能性があります。
将来の買収に関連して多額の持分証券を発行した場合、既存の株主の所有権が希薄化する可能性があります。

テクノロジー業界に対する政府の監視が強まると、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

テクノロジー業界は、メディア、政治、規制の厳しい目にさらされており、政府による調査、法的措置、処罰の対象となります。
競争当局、消費者保護当局、個人情報保護当局を含む様々な規制当局が、複数のテクノロジー企業に関する活発な手続きや調査を行っています。
現在、当社はこのような調査を受けていませんが、他社を対象とした調査の結果、機械や顧客が作成したデータや人工知能の利用に関する慣行を含め、当社が行っている慣行が違法であると判断された場合、当社の製品やサービスの変更または事業運営の変更が必要となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、立法者や規制当局は、テクノロジー企業の活動を抑制することを目的とした新しい法律や規制を提案しています。このような法律や規制が制定された場合、当社への影響を意図したものではなくても、当社に影響を与える可能性があります。
さらに、新製品の導入、特定の地域における活動の拡大、またはその他の行動により、新たな法律、規制、その他の政府の監視を受ける可能性があります。また、テクノロジー業界における特定の買収に対する監視の目が厳しくなることで、戦略的取引や他の事業を買収する際の当社の能力に影響を与える可能性があります。
新規または変更された法令を遵守することにより、事業を遂行するためのコストが増加したり、収益を増加させる機会が制限されたり、製品やサービスを提供できなくなる可能性があります。

また、政府による調査、訴訟、または法律や規制の変更が、当社のビジネスパートナーやテクノロジー業界のサプライヤーに向けられ、それらの企業との取引を制限したり、それらの企業から得られるサービスに影響を与えたりすることで、当社に損害を与える可能性があります。
将来、このような調査、訴訟、法規制の変更の結果によって、当社の事業が個別にも全体としても重大な悪影響を受けないという保証はありません。

当社は追加の資金を必要とする可能性がありますが、追加の資金調達が可能であるとは断言できません。

これまで当社は、主に当社の資本金および当社の資本金に転換可能な負債証券の売却により、事業活動および資本支出の資金を調達してきました。将来的には、事業の成長を支援するため、事業機会や課題、不測の事態に対応するため、あるいはその他の理由により、追加の株式発行や負債による資金調達を行う可能性があります。
当社は継続的に資金調達手段を検討しており、将来的に追加資金を調達する可能性があります。追加資本を獲得できるかどうかは、当社の開発努力、事業計画、投資家の需要、営業成績、資本市場の状況、その他の要因に左右されます。
必要なときに有利な条件で追加資金が調達できることを保証するものではありません。持分証券、持分連動証券、または負債証券の発行により追加資金を調達する場合、それらの証券は既存株主の権利に優先する権利、優先権、または特権を有する可能性があり、既存株主は希薄化する可能性があります。
さらに、必要なときに追加資金を調達できない場合、あるいは満足のいく条件で追加資金を調達できない場合、事業の成長を継続的に支援したり、事業機会や課題、不測の事態に対応したりする当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、インドの子会社は、外貨建ての借入を規制するインドの外国為替管理の対象となっています。
このような規制により、当社の資金調達源が制限されるため、競争力のある条件で資金を調達したり、既存の負債を借り換えたりする能力が制約される可能性があります。
また、必要な承認が煩雑な条件なしに、あるいはまったくない状態で得られるとは断言できません。外債調達の制限は、当社の事業成長、財務状況、経営成績およびキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の募集が完了した時点で有効となる当社の修正・再構築後の定款では、当社と株主の間の実質的なすべての紛争について、デラウェア州のチャンセリー裁判所、および執行可能な範囲で米国の連邦地方裁判所が排他的な場となることが規定されています。
このため、当社や当社の取締役、役員、従業員との間の紛争について、株主が有利な裁判の場を得ることが制限される可能性があります。

本募集の完了時に発効する当社の修正再編成後の定款では、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きについて、デラウェア州のチャンセリー裁判所が排他的な法廷となることが規定されています。

  • -当社に代わって提起されたあらゆる派生的な請求または訴訟原因。
  • -当社の現職または元職の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任の不履行に関するあらゆる請求または訴訟原因
  • -デラウェア一般会社法、当社の修正および再構成された会社設立証明書、または当社の細則(それぞれが随時修正される)の規定に起因する、当社または当社の現在または過去の取締役、役員、その他の従業員に対するあらゆる請求または訴訟原因。
  • -当社の修正・再構成された会社設立許可証または修正・再構成された細則(それぞれが随時修正される場合があります)の解釈、適用、執行、または有効性の判断を求める請求または訴因。
  • -Delaware General Corporation LawがDelaware州Chancery裁判所に管轄権を与えている請求または訴因。
  • -当社または当社の現在もしくは過去の取締役、役員、その他の従業員に対する内務法上の請求または訴因。

この規定は、取引所法で定められた義務や責任を強制するために提起された訴訟や、米国連邦裁判所が独占的な管轄権を有するその他の請求には適用されません。
また、本募集の完了時に発効する当社の修正再編成法人証明書では、代替法廷の選択について当社が書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲において、米国の連邦地方裁判所が、証券法に起因する原因または訴因を主張する訴状(当該訴状の被告に対して主張されるすべての訴因を含む)の解決のための独占的な法廷となることが規定されています。
疑義を避けるために、本規定は、当社、当社の役員および取締役、当該苦情の原因となった募集の引受人、および当該個人または団体が行った声明に権限を与える職業を持ち、募集の基礎となる文書のいずれかの部分を作成または証明したその他の専門家団体に利益を与えることを意図しており、これらの者が行使することができます。

デラウェア州の裁判所は、このような法廷地の選択規定は表面的には有効であると判断していますが、それにもかかわらず、株主は、排他的法廷地の規定で指定された法廷地以外の法廷地で請求を起こそうとする可能性があり、このような規定が他の法廷地の裁判所によって執行されるという保証はありません。
投資家は、連邦証券法およびそれに基づく規則の遵守を放棄することはできないことに留意してください。

さらに、本募集の完了時に発効する当社の修正再編成された定款では、当社の証券のいずれかの持分を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または法人は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされることが規定されています。

当社の定款書類およびデラウェア州法の規定により、当社の株主による当社の経営陣の交代や当社の支配権獲得の試みが妨げられたり、挫折したりする可能性があり、その結果、当社のClass A普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

今回の募集後に有効となる当社の定款および細則には、以下のような規定があり、たとえ支配権の移動が当社の株主にとって好ましいものと考えられたとしても、第三者が当社の支配権を獲得する、または獲得しようとすることを困難にする可能性があります。

  • -当社の取締役会のメンバー全員が一度に選出されないように分類された取締役会を設置すること。
  • -取締役会が取締役の数を決定し、欠員および新設された取締役職を補充することを許可すること。
  • -取締役の解任は正当な理由がある場合に限ることを規定する。
  • -取締役の累積投票を禁止する。
  • -当社の定款および細則の一部の条項を修正するために超過半数の投票を必要とすること。
  • -株主の権利計画を実施するために当社取締役会が使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を許可すること。
  • -株主が臨時株主総会を招集することができないようにすること。
  • -書面での同意による株主行動を禁止し、すべての株主行動を株主総会で行うことを義務付ける。
  • -上述のとおり、当社のデュアルクラスの普通株式構造。

さらに、当社はデラウェア州で設立されているため、デラウェア州一般会社法第203条の規定が適用されます。
同法は、当社の発行済議決権株式の15%以上を保有する者が、当社の発行済議決権株式の15%を超える株式を取得した取引の日から3年間、所定の方法で合併または結合が承認されない限り、当社との合併または結合を禁止しています。
当社の定款、細則またはデラウェア州法に、支配権の移動を遅延または抑止する効果のある規定がある場合、当社の株主が当社のA種普通株式に対してプレミアムを受け取る機会が制限される可能性があり、また、一部の投資家が当社のA種普通株式に対して支払うことを望む価格に影響を与える可能性があります。

当社は当面の間、配当を行う予定はありません。

当社はこれまでに現金配当を行ったことはなく、予見可能な将来においても現金配当を行う予定はありません。
当社は、将来の収益があったとしても、当社事業の発展と成長のために留保することを期待しています。
当社の資本金に対する配当を行うかどうかは、当社の取締役会の裁量に委ねられます。したがって、株主の皆様が将来の投資利益を実現するためには、価格上昇後のA種普通株式の売却に頼らざるを得ませんが、これは決して起こらない可能性があります。

大災害が発生した場合、当社の事業に支障をきたす可能性があります。

自然災害やその他の壊滅的な事象は、当社の事業、国際商取引および世界経済に損害や混乱をもたらし、その結果、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
特に、COVID-19のパンデミックは、政府、市場、一般市民の反応を含め、当社の事業、業務、業績に多くの悪影響を及ぼす可能性があり、その多くは当社が制御できないものです。
大地震、モンスーン、ハリケーン、あるいは火災、停電、通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの大災害が発生した場合、当社は事業を継続することができず、システムの中断、風評被害、製品開発の遅延、製品の長期にわたる中断、データセキュリティの侵害、重要データの喪失などに見舞われる可能性があり、これらすべてが当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、テロ行為は、インターネットや経済全体に混乱をもたらします。さらに、当社が加入している保険は、災害やその他の事業中断による当社の損失をカバーするのに十分ではない可能性があります。当社の災害復旧計画は、すべての側面または予期しない結果や事故に対処するのに十分ではない可能性があり、当社の保険は発生しうる損失を補償するのに十分ではない可能性があります。

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将来の見通しに関する記述についての特記事項

この目論見書には、当社および当社の業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれており、これには大きなリスクと不確実性が内在しています。
本目論見書に記載されている歴史的事実以外のすべての記述は、将来の業績や財務状況、事業戦略や計画、将来の事業に関する経営陣の目標など、新技術の展開の利点や時期に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「確信する」、「熟考する」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「目標とする」、「するだろう」、「だろう」などの言葉や、これらの言葉の否定形、あるいはその他の類似した用語や表現が含まれていることから、将来見通しに関する記述であることがわかります。
これらの将来予想に関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

  • -当社の年間経常収益(ARR)、収益、費用およびその他の経営成績に関する当社の期待。
  • -新規顧客を獲得し、既存顧客の維持に成功する能力
  • -当社のプラットフォームにアクセスするユーザー数を増加させる当社の能力。
  • -既存製品の利用率を向上させる能力。
  • -当社の成長を効果的に管理する能力
  • -収益性を達成・維持する能力
  • -将来の事業への投資、予想される資本支出、および資本要件に関する当社の予測。
  • -営業・マーケティング活動のコストと成功、およびブランドを維持・強化する能力。
  • -既存製品および新製品の推定対応可能市場機会。
  • -主要な人材への依存度および優秀な人材を発掘・採用・維持する能力。
  • -国際的な事業拡大を含む当社の成長を効果的に管理する能力
  • -当社の知的財産権を保護する能力およびそれに関連する費用。
  • -コロナウイルス(COVID-19)のパンデミックやその他の公衆衛生上の危機の影響。
  • -既存の競合他社や新規参入者と効果的に競争する能力。
  • -当社が競合する市場の規模および成長率、および
  • -本募集の完了後、当社のクラスA普通株式を最大2,850,000株、当社の慈善財団に寄付する予定です。

将来の事象を予測するものとして、将来の見通しに関する記述に依拠するべきではありません。
本目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、主として、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与えると思われる将来の事象や動向についての当社の現在の予測および予想に基づいています。これらの将来見通しに関する記述に記載されている事象の結果は、「リスク要因」および本目論見書のその他の箇所に記載されているリスク、不確実性およびその他の要因による影響を受けます。
さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しています。新たなリスクや不確実性が随時発生し、本目論見書に含まれる将来見通しに関する記述に影響を与えうるすべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。
将来見通しに関する記述に反映されている結果、事象および状況は、達成または発生しない可能性があり、実際の結果、事象または状況は、将来見通しに関する記述に記載されている内容と大きく異なる可能性があります。

また、「私たちは信じています」という記述やそれに類する記述は、当該事項に関する私たちの信念や意見を反映したものです。これらの記述は、本目論見書の日付時点で当社が入手している情報に基づいています。
当社は、かかる情報がこれらの記述の合理的な根拠となると信じていますが、かかる情報は限定的または不完全である可能性があります。これらの記述は、当社がすべての関連情報を網羅的に調査または検討したことを示すものではありません。
これらの記述は本質的に不確実なものであり、投資家の皆様におかれましては、これらの記述に過度に依存されないようお願いいたします。

本目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、当該記述がなされた日付の事象のみに関連しています。
当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本目論見書の日付以降の事象や状況を反映したり、新しい情報や予期せぬ事象の発生を反映したりするために、本目論見書に記載された将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
当社は、将来の見通しに関する記述で開示された計画、意図または期待を実際に達成できない可能性があり、お客様は当社の将来の見通しに関する記述を過度に信用しないでください。
また、当社の将来見通しに関する記述は、将来の買収、合併、売却、合弁事業、投資による潜在的な影響を反映していません。

収入の使途

今回の募集では、本目論見書の表紙に記載された想定価格帯の中間値であるA種普通株式1株当たり33.00ドルの新規公開価格を前提に、引受人による割引・手数料の見積もりおよび募集に関連する費用の見積もりを控除した上で、約8億8,460万ドル(引受人がオーバーアロットメント・オプションを完全に行使した場合は約9億7,370万ドル)の純収入を得ることができると見積もっています。

A種普通株式1株当たりの想定初値33.00ドルが1ドル増加(減少)すると、本目論見書の表紙に記載されている当社の募集株式数が変わらないと仮定し、概算の引受割引および手数料を控除した上で、本募集による当社の純収入は約27.0百万ドル増加(減少)します。同様に、当社が募集するA種普通株式の数が100万株増加(減少)するごとに、A種普通株式1株あたり33.00ドルの想定新規公開価格が変わらないと仮定し、概算の引受割引および手数料を差し引いた場合、本募集による当社の純収入は約31.3百万ドル増加(減少)します。

この募集の主な目的は、当社の資本力と財務の柔軟性を高め、当社のクラスA普通株式の公開市場を創設することです。当社は現在、本募集で得た正味収入を、運転資金、営業費用、資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。
今回の募集で得られた残りの純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。
また、純収入の一部を補完的な事業、製品、サービス、技術の買収または戦略的投資に使用する可能性があります。
しかし、現時点ではそのような買収や投資を行う合意や約束はしていません。
今回の募集で得られた純収入の使途については、当社が幅広い裁量権を持ちます。
今回の募集で得られた純収入のうち、上記のように使用されなかったものは、投資適格の利付商品に投資する予定です。

市場、業界、その他のデータ

この目論見書には、独立した業界の出版物や報告書、その他一般に公開されている情報、および当社の内部情報に基づいて作成された、市場での地位や当社が参入している市場の規模や成長率など、当社の業界に関する統計データ、推定値、予測値、その他の情報が含まれています。
本目論見書に含まれる業界および市場のデータは信頼できるものであり、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、これらの情報には多くの仮定や制限が含まれており、これらの推定値を過度に重視しないようご注意ください。
当社は、これらの業界誌やその他の一般に公開されている情報に含まれるデータの正確性や完全性を独自に検証していません。当社が事業を行う業界は、「Forward-Looking Statementsに関する特別な注意事項」および「Risk Factors」の項に記載されているものを含む様々な要因により、高度の不確実性とリスクにさらされています。
これらの要因およびその他の要因により、独立した第三者機関および当社が行った予測および見積もりとは大きく異なる結果となる可能性があります。
リスク要因-当社事業に関するリスク-本目論見書に記載されている市場機会の推定および市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、当社が競合する市場が予測された成長を達成したとしても、当社の事業は同様の成長を遂げることができない可能性があります。

本目論見書に記載されている一部の統計データ、推定値、および予測値の出典は、以下の独立した業界レポートです。

•IDC, Worldwide Semiannual Software Tracker, H2 2020.
•Twilio, COVID-19 Digital Engagement Report.
•CMSWire (2021), The State of Digital Customer Experience: Exploring DCX Priorities & Organizational Maturity, available at https://www-cmswire.simplermedia.com/cw-cp-smg-dcx-rpt-2021-cx.html.
•Forrester, Design For Work: Boost Productivity And Satisfaction By Transforming Enterprise UX, dated October 7, 2020.

また、本目論見書の一部の統計情報は、当社が2021年6月に発表した従業員を対象とした調査(従業員調査)に基づいています。
本目論見書で引用されている各調査の質問に回答した個人の数は約3,100人でした。当社は、3,500人以上の従業員に従業員調査票を配布しましたが、これは2021年6月30日時点の当社従業員の85%以上に相当します。

DIVIDEND POLICY 配当方針

当社はこれまで、資本金に対する現金配当の宣言および支払いを行ったことはありません。
当社は現在、利用可能なすべての資金と将来の収益(もしあれば)を、当社事業の開発と拡大のために保持する意向であり、予見可能な将来において現金配当を行うことは予想していません。
将来、配当金を支払うかどうかは、当社の取締役会の裁量に委ねられており、当社の財務状況、営業成績、契約上の制約、資金需要、事業見通し、その他当社の取締役会が関連するとみなす要因など、その時々の状況に左右されます。さらに、当社は将来、現金配当の支払いを制限する契約を締結する可能性があります。

CAPITALIZATION 株式発行高

以下の表は、2021年6月30日現在の当社の現金、現金同等物、短期投資および資本金を示したものです。

  • -実際には、以下のとおりです。
  • -プロフォーマ・ベースでは、(1)2021年6月30日現在の発行済普通株式77,756,390株を同数のBクラス普通株式に組み替え、当社のAクラス普通株式を承認すること、(2)2021年6月30日現在の当社の転換社債型優先株式153,937.730株を本募集の完了直前に同数のBクラス普通株式に自動転換すること、(3)当社のAクラス普通株式を発行することを反映しています。 (2) 2021年6月30日現在の当社の転換社債型優先株式の発行済株式総数153,937,730株を、本募集の完了に先立ち、同数の当社のクラスB普通株式に自動的に転換すること、(3) クラスB普通株式21,239,080株を発行し、これに関連する株式ベースの報酬費用として92. (3) 本募集に関連して達成されるサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件ならびに流動性イベントの権利確定条件が付されたRSU(PRSUを含む)に関連する21,239,080株の発行および92百万ドルの株式ベースの報酬費用、および(4) 本目論見書に含まれる当社の連結財務諸表の注記2および12に記載されているとおり、「将来売却可能な株式」の項に記載されている方法での決済、ならびに(5) 当社の修正および再構成された法人設立証明書の提出および有効性。
  • -(1)上記のプロフォーマ項目、および(2)当社が支払うべき推定引受割引・手数料および推定募集費用を控除した後の、本目論見書の表紙に記載された価格帯の中点である1株当たり33.00ドルの想定初値での本募集におけるA種普通株式の発行および販売を反映した、調整後のプロフォーマベースで。

以下のプロフォーマおよび調整後のプロフォーマ情報は例示であり、本募集完了後の当社の資本金は、価格決定時に決定される実際の新規株式公開価格および本募集のその他の条件に基づいて調整されます。
以下の情報は、当社の連結財務諸表およびその注記、「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」と題されたセクションの情報、ならびに本目論見書に含まれるその他の財務情報と併せてお読みください。

(1)本目論見書の表紙に記載された価格帯の中間点であるAクラス普通株式1株当たり33米ドルの想定新規公開価格が1米ドル増加(減少)するごとに、本目論見書の表紙に記載された当社の募集株式数が変わらないと仮定し、概算の引受割引および手数料を控除した上で、現金および現金同等物、ならびに株主資本合計の調整後の金額が約27.0百万米ドル増加(減少)することになります。
同様に、想定される1株当りの新規公開価格で募集される株式数が100万株増加(減少)するごとに、想定される新規公開価格であるA種普通株式1株当り33.00米ドルが変わらないと仮定した場合、引受人の割引および手数料の見積もりを控除した後の現金および現金同等物ならびに株主資本合計の調整後の金額は、約31.3百万米ドル増加(減少)します。

上の表の発行済株式情報は、2021年6月30日現在の当社のBクラス普通株式252,933,200株(転換後の優先株式、および本募集に関連して発生するサービスベース条件、パフォーマンスベース条件、および流動性イベントの権利確定条件を満たした制限付き株式ユニットの決済によるBクラス普通株式の発行を含み、その決済は「将来の売却対象となる株式」の項に記載された方法で行われます)に基づいており、以下は除外されています。

  • -2021年6月30日時点で発行済みの当社クラスB普通株式を購入するためのオプション(加重平均行使価格1株当たり0.2529ドル)の行使により発行可能な当社クラスB普通株式-1,758,420株(このプランは本募集の引受契約の締結と同時に終了します)。
  • -2011年6月30日に付与されたRSUのうち、本募集の完了時点でサービス条件または業績条件を充足していないものの決済により発行可能な当社クラスB普通株式24,672,380株。
  • -当社の2011年の計画に基づき2021年6月30日以降に付与されたRSUのうち、本募集の完了時点でサービス条件または業績条件を満たしていない未発行のRSUの決済に応じて発行可能な当社のクラスB普通株式13,698,040株。
  • -2021年6月30日時点で当社の2011年計画に基づき将来の発行のために留保されている当社クラスB普通株式18,896,240株(当社の2021年計画が発効した時点で発行可能となります
  • -本募集の引受契約の締結により有効となる2021年計画の下で将来の発行のために確保された当社のクラスA普通株式86,178,920株に、当社の2011年計画に復帰することになるストックオプションやその他の株式報酬の対象となる株式数(権利確定前の株式報酬の満了や終了など)を加えたもので、毎年のエバーグリーン増加を含み、本募集に関連して有効となります。
  • -当社クラスA普通株式6,500,000株、当社ESPPに基づき将来発行するために予約された当社クラスA普通株式6,500,000株。
  • -この募集の完了後、当社が慈善団体に寄付することを計画している当社のAクラス普通株式2,850,000株。

DILUTION 希薄化

今回の募集で当社のAクラス普通株式に投資した場合、1株当たりの新規公開価格と今回の募集後の当社のAクラス普通株式の1株当たりのプロフォーマ調整後有形簿価との差額の範囲で、その所有権は直ちに希釈化されます。

2021年6月30日現在の当社の過去の純有形簿価(赤字)は△31億ドル、普通株式1株当たり△40.25ドルでした。当社の1株当たりの過去の純有形簿価(赤字)は、当社の総有形資産から総負債を控除し、それを2021年6月30日現在の発行済普通株式数で割ったものです。

2021年6月30日現在、当社のプロフォーマ純有形簿価は1億4,730万ドル、1株当たり0.58ドルでした。
1株当たりのプロフォーマ純有形簿価は、当社の有形固定資産総額から負債総額を控除した金額を、2021年6月30日現在の発行済普通株式数で除したものです。2021年6月30日現在の発行済普通株式77,756,390株を同数のBクラス普通株式に組み替え、Aクラス普通株式を発行すること、(2)2021年6月30日現在の発行済転換社債型新株予約権付社債153,937,730株のすべてを同数のBクラス普通株式に自動的に転換すること、を考慮した上で、2021年6月30日現在の発行済普通株式数を決定します。(3) 本募集に関連して満たされるサービスベースおよび業績ベース、流動性イベントの権利確定条件に従うRSU(PRSUを含む)に関連するクラスB普通株式21,239,080株の発行。
本募集に関連して達成される、サービスベース、パフォーマンスベース、および流動性イベントの権利確定条件が付されたRSU(PRSUを含む)に関連するクラスB普通株式21,239,080株を、本目論見書に含まれる当社連結財務諸表の注記2および12に記載されているとおり、「将来売却可能な株式」の項に記載されている方法で発行します。

本目論見書の表紙に記載されている価格帯の中点である1株当たり33.00ドルの想定新規公開価格で募集するAクラス普通株式の販売にさらに効果を与え、当社が支払うべき推定引受割引および手数料ならびに推定募集費用を控除した後、2021年6月30日時点の当社の調整後のプロフォーマ純有形簿価は、約10億ドル、1株当たり約3.67ドルとなりました。この金額は、既存株主にとっては1株当たり3.09ドルのプロフォーマ純有形簿価の即時増加に相当し、今回の募集でクラスA普通株式を購入する新規投資家にとっては1株当たり約29.33ドルのプロフォーマ純有形簿価の即時希薄化に相当します。

新規投資家に対する1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払った1株当たりの公募価格から、今回の公募後の調整後1株当たりの有形固定資産価値を差し引いて算出されます。以下の表は、この希薄化を示したものです(引受人によるオーバーアロットメント・オプションの行使は考慮していません)。

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本目論見書の表紙に記載されている価格帯の中点である1株当たり33米ドルの想定される新規公開価格が1米ドル増加(減少)するごとに、本公開後のプロフォーマの調整後1株当たり正味有形簿価は約0.09米ドル増加(減少)し、新規投資家に対するプロフォーマの1株当たり正味有形簿価の希薄化は約0.09米ドル減少(増加)します。 また、本目論見書の表紙に記載されている当社が募集するA種普通株式の数が変わらず、概算の引受割引および手数料を控除したと仮定した場合、新規投資家に対するプロフォーマの1株当たり純有形簿価の希薄化は1株当たり約0.09ドル減少(増加)することになります。当社が募集するA種普通株式の数が100万株増加(減少)するごとに、想定される新規公開価格が同じであると仮定し、見積もった引受割引および手数料を差し引いた場合、本募集後の当社のプロフォーマ調整後1株当たり正味有形簿価は1株当たり約0.09ドル増加(減少)し、本募集に参加する投資家の希薄化は1株当たり約0.09ドル減少(増加)します。

仮に引受人がオーバーアロットメント・オプションを全額行使した場合、本募集後のプロフォーマ調整後純有形簿価は1株当たり3.94ドル、既存株主にとってのプロフォーマ純有形簿価の増加額は1株当たり3.36ドル、新規投資家にとっての1株当たりの希薄化額は29.06ドルとなり、いずれも本目論見書の表紙に記載された価格帯の中間点である1株当たり33ドルの新規公開価格を前提としています。

以下の表は、上述の調整後プロフォーマベースで、2021年6月30日時点において、既存株主が当社から購入したB種普通株式および本募集で株式を購入する新規投資家が当社から購入したA種普通株式の数、当社に支払われた現金による対価の総額、および既存株主が本募集前に発行したB種普通株式に対して支払った1株当たりの平均価格、および新規投資家が本募集でA種普通株式に対して支払う予定の価格との差額をまとめたものです。以下の計算は、目論見書の表紙に記載された価格帯の中間点である1株当たり33米ドルの新規公開価格を前提としており、当社が支払うべき推定引受割引および手数料、ならびに募集に関連する推定費用を控除する前のものです。

(1)本目論見書に記載されているように、ダイレクト・シェア・プログラムを通じて既存の株主が今回の募集株式を新規公開価格で購入した場合、その購入額を含むことがあります。

上の表の発行済株式情報は、2021年6月30日現在の当社のBクラス普通株式252,933,200株(転換後の優先株式、および本募集に関連して発生するサービスベースおよび業績ベース、流動性イベントの権利確定条件を満たした制限付き株式ユニットの決済によるBクラス普通株式の発行を含み、その決済は「将来の売却対象となる株式」の項に記載された方法で行われます)に基づいており、以下は除外されています。

  • -2021年6月30日時点で発行済みの当社クラスB普通株式を購入するためのオプション(加重平均行使価格は1株当たり0.2529ドル)の行使により発行可能な当社クラスB普通株式 -1,758,420株。
  • -当社の2011年プランに基づく2021年6月30日時点で発行済みの制限付き株式ユニットRSUの決済により発行可能な当社クラスB普通株式24,672,380株(本募集の完了時点でサービス条件または業績条件を満たしていないもの
  • -当社の2011年の計画に基づき2021年6月30日以降に付与されたRSUのうち、本募集の完了時点でサービス条件または業績条件を満たしていない未発行のRSUの決済に応じて発行可能な当社のクラスB普通株式13,698,040株。
  • -2021年6月30日時点で当社の2011年計画に基づき将来の発行のために留保されている当社クラスB普通株式18,896,240株(当社の2021年計画が発効した時点で発行可能となります
  • -本募集の引受契約の締結により有効となる2021年計画の下で将来の発行のために留保された当社のクラスA普通株式86,178,920株に、当社の2011年計画に復帰するはずであったストックオプションやその他のストックアワードの対象となる株式数を加えたもの。
  • -本募集の引受契約締結時に有効となる、当社の2021年プランに基づき将来発行するために確保された当社のAクラス普通株式86,178,920株と、当社の2011年プランに復帰することになるストックオプションやその他の株式報酬の対象となる株式数(権利確定前の株式報酬の失効や終了など)で、年1回のエバーグリーン増加が含まれており、本募集に関連して有効となるものです。
  • -当社クラスA普通株式6,500,000株、当社ESPPに基づき将来発行するために予約された当社クラスA普通株式6,500,000株。
  • -この募集の完了後、当社が慈善団体に寄付することを計画している当社のAクラス普通株式2,850,000株。

未行使のオプションが行使された場合には、新たな投資家に対してさらなる希薄化が生じます。仮に、2021年6月30日時点で発行済のオプションがすべて行使されていた場合、本募集後のプロフォーマ調整後1株当たり有形固定資産価値は10億ドルとなり、新規投資家に対する1株当たりの希薄化は29.35ドルとなります。

引受会社がオーバーアロットメント・オプションを全額行使した場合、当社の既存株主は、本募集の完了直後に発行される当社の普通株式総数の89.0%、本募集で当社のAクラス普通株式を購入する投資家は11.0%を所有することになります。

連結財務およびその他のデータ

SELECTED CONSOLIDATED FINANCIAL AND OTHER DATA

2019年および2020年12月31日に終了した会計年度の選択された連結損益計算書データは、本目論見書に別掲されている当社の監査済み連結財務諸表から作成されています。
2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の連結損益計算書は、本目論見書に含まれる未監査の中間連結財務諸表から作成されています。
当社は、監査済みの連結財務諸表と同一の基準で未監査の中間連結財務諸表を作成し、これらの連結財務諸表に記載されている財務情報を公正に表示するために必要であると経営陣が判断した通常の経常的な調整のみを含むすべての調整を行っています。当社の過去の業績は、必ずしも将来の他の期間に期待される業績を示すものではなく、また、2021年6月30日に終了した6ヵ月間の業績は、必ずしも2021年12月31日に終了する通年またはその他の期間に期待される業績を示すものではありません。
以下に記載されている連結財務データは、当社の連結財務諸表およびその注記、「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」に記載されている情報、ならびに本目論見書の他の箇所に記載されているその他の財務情報と併せてお読みください。

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(1) 以下の株式ベースの報酬費用を含みます。

普通株主に帰属する1株当たりのプロフォーマ・ネット・ロス

2020年12月31日に終了した年度および2021年6月30日に終了した半期の基本的および希薄化後の1株当たりの普通株主に帰属する純損失は、転換型優先株式の転換、および今回の募集に関連して権利が確定するRSUおよび業績連動型RSU(PRSU)、ならびに関連する株式ベースの報酬費用を考慮して計算されています。

以下の表は、表示されている期間の期首時点で公募が完了したと仮定した場合のプロフォーマの基本的および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示したものです。

(1) RSUおよびPRSUの決済にともなうクラスB普通株式21,239,080株の発行、および今回の募集に関連してサービスベースおよび業績ベース、流動性イベントの権利確定条件を充足したRSUおよびPRSUの累積効果に対して、2020年1月1日時点で当該権利確定条件が充足されたものとして認識される9,200万ドルの関連株式ベース報酬費用を反映しています。
(2) 今回の公募増資の完了直前に、発行済の転換型優先株式153,937,730株を同数の当社クラスB普通株式に転換したことを反映しています。

財政状態および経営成績に関する経営陣の議論と分析

MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

以下の当社の財政状態および経営成績に関する説明および分析は、本目論見書に掲載されている当社の連結財務諸 表および関連する注記と併せてお読みください。
以下の説明には、過去の連結財務情報に加えて、当社の計画、見通し、確信を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、この将来見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。このような差異を生じさせる原因となる要素には、以下および本報告書の他の部分、特に「リスク要因」および本目論見書の他の部分に記載されているものが含まれます。

概要

2010年の創業以来、一貫して力強い成長を遂げてきた当社は、以下のような主要な製品、事業、会社のマイルストーンを達成してきました。

当社の事業は、顧客基盤と事業規模の拡大に伴い、最近の期間で急速に成長しています。
当社の総売上高は、2019年12月31日に終了した年度と2020年12月31日に終了した年度で、それぞれ1億7240万ドルと2億4970万ドルとなり、前年同期比で45%の成長率となりました。
また、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の総売上高は、それぞれ1億1,050万ドルおよび1億6,890万ドルとなり、前年同期比で53%の成長率となりました。
当社は、2019年および2020年12月31日に終了した年度にそれぞれ2,970万ドルおよび5,610万ドルの営業損失を計上し、2019年および2020年12月31日に終了した年度にそれぞれ3,110万ドルおよび5,730万ドルの純損失を計上しました。
また、2020年及び2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、それぞれ52.8百万ドル及び8.2百万ドルの営業損失を計上し、2020年及び2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、それぞれ57.1百万ドル及び9.8百万ドルの純損失を計上しました。
2019年および2020年12月31日に終了した6ヵ月間において、営業活動から得られた純現金(使用)はそれぞれ(8.2)百万ドルおよび(32.5)百万ドル、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ(23.0)百万ドルおよび(23.5)百万ドルでした。2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ630万ドルおよび870万ドルで、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ130万ドルおよび370万ドルでした。この指標の説明については、下記の「Non-GAAP財務指標」をご参照ください。

サブスクリプションプラン

当社は、主にFreshworks製品のサブスクリプションの販売から収益を得ています。サブスクリプションの価格は、主にエージェント数またはユーザー数に基づいて決定されます。当社は、Freshdesk、Freshservice、Freshsalesの3つの主要製品ラインにおいて、お客様のさまざまなニーズに応えるために、異なるサブスクリプションプランを提供しています。

  • Freshdesk
    Freshdesk ファミリーの製品では、サポートデスク、メッセージング、コンタクトセンターの各製品について、提供される機能に応じて、1つの無料レベルと3つの有料レベルのサブスクリプションプランを提供しています。Growth」、「Pro」、「Enterprise」の各段階では、サポートデスク、メッセージング、コンタクトセンターを統合した「Freshdesk Omnichannel Suite」も提供しています。サポートデスク」と「オムニチャネル・スイート」の両方に、「Field Service Management」などのアドオンを追加料金で購入することができます。また、需要の急増に対応するため、一時的にFreshdeskの契約にエージェントを追加することができるデイパスを購入することもできます。当社は、2020年12月31日時点で、約35,800人のお客様にFreshdeskファミリーの製品をご利用いただいています。当社は歴史的に、製品ファミリー内で製品のブランド変更やパッケージ変更を適宜行ってきており、今後も行う可能性があるため、製品ファミリー別の過去または中間の顧客数情報は意味を持たないため提供していません。2つ以上の主要製品ラインの製品を使用しているお客様は、それぞれの製品ラインのお客様としてカウントされます。
  • Freshservice
    当社のFreshservice製品では、提供される機能によって異なる4つの有料レベルのサブスクリプションプランを用意しています。お客様は、オーケストレーショントランザクションパック、アセットパック、バーチャルエージェントサジェスチョンパック、SaaSマネジメントなどのアドオンを追加料金で購入することができます。
    また、一時的な需要の高まりに備えて、Freshserviceのデイ・パスを提供しています。当社は、2020年12月31日時点で、約8,900人のお客様にFreshservice製品をご利用いただいています。
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  • Freshsales
    当社のFreshsalesファミリーの製品では、1つの無料層と3つの有料層のサブスクリプションプランがあり、提供される機能によって異なります。
    お客様は、マーケティングコンタクト、CPQ(Configure Price Quote)、コンバージョンレート最適化、専用IPアドレス、電話クレジット、WhatsAppビジネス、ワークフローなどのアドオンを追加料金で購入することができます。また、個別のセールスやマーケティング製品を検討したいお客様には、「Freshsales」と「Freshmarketer」という製品を別々に提供しており、それぞれの製品に3段階のサブスクリプションオプションを用意しています。
    2020年12月31日現在、当社のFreshsalesファミリー製品を利用しているお客様は約6,500人です。

当社のサブスクリプション契約の期間は通常、年単位または月単位であり、顧客の希望に応じて全期間分を前払いまたは月単位で請求します。当社はサブスクリプション収益を、サブスクリプション期間に応じて分割して認識しています。当社の事業が成長し、顧客基盤に大規模組織が増えたことで、年間契約の割合が大きくなっています。
2019年12月31日、2020年6月30日、2020年12月31日、2021年6月30日の時点で、年間契約から発生する年間経常収益(以下に定義)は、それぞれ54%、58%、59%、62%でした。実質的にすべての収益はサブスクリプションから得られています。

COVID-19の影響

COVID-19のパンデミックに対応して、当社は事業への影響を軽減するために断固とした包括的な行動をとりました。これには、全世界のオフィスでの完全なリモート・在宅勤務ポリシーの実施、Freshworks関連の出張の制限や対面イベントの削減など、新しいポリシーと業務手順の制定が含まれます。
経営陣は引き続き業務の見直しを行っており、現在までのところ、顧客対応業務の中断は最小限にとどまっていますが、特にインドでの業務については引き続き状況を注視しています。

当社のお客様は、2020年を通してパンデミックの影響を受けました。
パンデミックによる状況は、新規顧客の支出や既存顧客の更新・維持率に悪影響を及ぼしました。当社は、困難な状況に陥ったお客様、特にレジャー、ホスピタリティ、旅行業界のお客様に対し、主に2020年の第2四半期および第3四半期にサブスクリプション・クレジットの形でお客様への譲歩を提供しました。
パンデミックによる業績への影響は、2020年第2四半期に顕著となり、その後、2020年下半期には緩和されました。
一方で、当社の事業の他の側面にも一定のプラスの影響を受けており、今後も受ける可能性があります。
パンデミックの影響で、多くのお客様や潜在的なお客様がITやデジタルへの投資を加速し、デジタルトランスフォーメーションを実現・強化する当社のような企業に恩恵をもたらしていると考えています。
さらに、出張の削減、特定の地域での雇用の延期、顧客や従業員向けのイベントの仮想化や延期などに関連して、一部の営業費用が一時的に減少しました。

当社の契約ベースのビジネスモデルでは、COVID-19の流行の影響が将来の期間まで当社の収益に十分に反映されない可能性があります。
COVID-19が当社の将来の事業および財務状況に与える影響の程度は、流行の期間と広がり、関連する公衆衛生対策、マクロ経済、当社の現在および将来の顧客、従業員、ベンダーに対する影響など、特定の動向によって異なります。COVID-19のパンデミックが当社のビジネスおよび事業に及ぼす最終的な影響は極めて不確実であり、当社が重要な事業を展開している米国およびインドにおける従業員の生産性、将来の業績および財務状況を含め、当社のビジネスに影響を及ぼす期間および程度を現時点で予測することはできません。
COVID-19パンデミックに関連して当社が直面した課題やリスク、および今後直面する可能性のある課題やリスクについては、「リスク要因」の項をご参照ください。

業績に影響を与える主な要因

私たちのビジネスの成長と将来の成功は、多くの要因に左右されます。
これらの要因はいずれも当社のビジネスに大きなチャンスをもたらすものですが、同時に、当社の成長を維持し、業績を向上させるためには、うまく対処しなければならない重要な課題でもあります。
当社の主要指標の完全な定義については、後述の「主要ビジネス指標」をご参照ください。

新規顧客の獲得

当社は、すべての製品において新規顧客獲得のための投資を継続します。
当社は、ユーザーの皆様に喜んでいただける製品を提供することに注力することで、製品主導でセルフサービス型の市場戦略を促進し、新規顧客が組織内で当社製品を採用する際に克服しなければならない摩擦を軽減することができると考えています。
当社の新規顧客獲得のアプローチは、あらゆる規模の組織においてユーザー主導で当社製品が有機的に導入されることを可能にし、また、顧客が組織全体で当社製品を標準化することを可能にします。
2019年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日、2019年3月31日、2020年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日、2021年3月31日の有料顧客数は、それぞれ約32,700人、35,100人、37,500人、40,000人、42,100人、44,400人、47,000人、48,500人、50,500人だったのに対し、2021年6月30日時点の有料顧客数は約52,500人でした。

最近では、中堅企業や大企業のお客様に部門別や組織全体のユースケースを採用していただけるよう、アウトバウンドセールスの動きを強化するために多大な投資を行ってきました。
大企業のお客様は、一度お客様になっていただければ、複数のFreshworks製品を導入することで、その利用範囲を拡大することができると考えています。
当社では、年間継続収入(ARR)を、ある時点でのすべての顧客から今後12ヵ月間に契約上認識することが期待される、契約の増額、減額、解約がないと仮定した場合の利用料収入の合計と定義しています。
月次契約については、当該期間の最後の月における当該契約の経常収益のランレートを12倍してARRとしています。月次契約のお客様は、歴史的に見て長期にわたって契約数を維持または増加させてきましたが、月次契約の特定のお客様が任意の月に契約を更新するという保証はありません。
したがって、これらの月次契約のARRの計算は、当該お客様から12ヵ月間に受け取るべき収益を正確に反映していない可能性があります。
2021年6月30日時点で、13,326社のお客様が5,000ドル以上のARRを拠出しており、あらゆる規模および地域のお客様に当社製品が広く訴求されていることを示しています。
また、2019年12月31日、2020年12月31日、および2021年6月30日時点で、5,000ドル以上のARRを拠出しているお客様は、それぞれARR全体の78%、82%、84%を占めています。ARRに5,000ドル以上貢献しているお客様の数は、大企業へのアップマーケット展開の成功を示す指標であると考えています。

また、新興企業やインキュベーターのお客様を獲得するために、重点的なプログラムを実施しています。
これらのプログラムには、当社製品を使用するための無料クレジットや、これらのタイプのお客様向けに当社製品のメリットを強調するために特別に作られたウェビナーやイベントが含まれます。
新興企業やインキュベーターのお客様には、企業のライフサイクルの早い段階で当社製品をご利用いただくことで、お客様を有料顧客に変え、お客様のビジネスの成長に合わせて一緒に成長していくことができると考えています。

既存顧客の維持と拡大

当社のビジネスモデルは、新規顧客を迅速かつ効率的に獲得し、時間をかけて顧客との関係を拡大していくことに依存しています。
当社の収益成長の大部分は、既存顧客が当社製品の使用を拡大し、追加製品を購入することによってもたらされることを経験しており、今後も経験することが予想されます。
下図は、2020年12月31日時点の各コホートのARR総額を、表示された期間にわたって縮小・解約を差し引いて示したものです。各コホートは、特定の年に当社から初めて購入されたお客様を表しています。
例えば、2016年のコホートには、2016年1月1日から2016年12月31日の間に当社から最初のサブスクリプションを購入したすべてのお客様が含まれます。

当社は、顧客基盤の拡大率を純ドル保持率で測定していますが、当社の純ドル保持率は、既存の顧客基盤の拡大率が大きいことを示していると考えています。
2021年6月30日現在、当社の純ドル保持率は118%でした。2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日時点での当社の純ドル保持率は、それぞれ110%、113%、113%、115%、113%、107%、109%、111%、112%でした。

当社は、既存の顧客基盤の中で拡大し、複数のFreshworks製品を購入するお客様の数を大幅に増やす大きな機会があります。
2021年6月30日時点で、当社のお客様の約18%が2つ以上のFreshworks製品を購入しています。これは、Freshdesk Omnichannel SuiteおよびFreshsales Suiteのサブスクリプションプランのお客様を、複数の製品を購入したお客様としてカウントしたものです。
これらのお客様は、2021年6月30日時点で当社のARRの約45%を占めており、現在の顧客基盤に追加製品を販売して成長を促進する大きな機会があることを示しています。
成長を促進する大きなチャンスがあることを示しています。

当社は、当社とより大きな契約を締結しているお客様の数を引き続き増やしています。
2021年6月30日現在、ARRにそれぞれ50,000ドル以上貢献しているお客様は1,164名で、2020年6月30日現在の651名から前年同期比79%の増加となりました。
2021年6月30日時点で、ARRに5万ドル以上貢献しているお客様は、ARR全体の約37%を占めています。
2019年と2020年の12月31日時点で、ARRに5万ドル以上貢献している顧客はそれぞれ534人と881人であり、大規模な顧客に対する当社製品の魅力を示しています。
2019年12月31日および2020年12月31日時点で、ARR5万ドル以上を拠出しているお客様は、ARR総額のそれぞれ約29%および34%を占めています。
ARRが5万ドル以上のお客様の数は、大口のお客様にとって当社製品が戦略的に重要であることを示しており、最初に重要なお客様を獲得したり、時間をかけてお客様を重要なお客様に成長させたりする当社の能力を示していると考えています。
また、2020年12月31日現在、ARRの1%以上を占める単一の顧客はなく、上位10社の顧客のARR比率は5%未満です。

成長への投資

当社は、大きな市場機会に早くから取り組んでいると考えており、今後も事業の成長と拡大を支えるための投資を継続していく予定です。
当社には、新製品を市場に投入し、これらの新製品を時間をかけて拡張してきた実績があります。
2020年12月31日現在、ARRが1億ドルを超える2つの主要製品、「Freshdesk」と「Freshservice」があります。
当社は、当社のソリューションの機能を拡張し、新しいソリューションを市場に投入し続けるために、研究開発チームの増強に投資するつもりです。
当社のNeoプラットフォームへの投資は、イノベーションのペースを加速させるのに役立っています。

私たちの市場は、依然として十分なサービスが提供されていないと考えています。私たちは、アウトバウンド・セールス活動への投資を含め、直接・間接の販売・マーケティング能力に積極的に投資していくつもりです。
当社は、初期の製品販売からグローバルに展開しており、世界120カ国以上に顧客を擁するなど、グローバルな活動を続けています。2020年12月31日に終了した年度において、当社の収益の45%、40%、15%は、それぞれ北米、欧州、中東、アフリカ、およびその他の地域のお客様からのものでした。また、2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、収益の42%、42%、16%が、それぞれ北米、欧州、中東、アフリカ、およびその他の地域のお客様からのものでした。当社には、グローバルに事業を拡大する大きなチャンスがあります。

当社は、より多くの言語をサポートし、パートナーを募集し、必要に応じて追加の国で販売員やカスタマー・エクスペリエンスの要員を雇用し、すでに事業を展開している国でのプレゼンスを拡大することを計画しています。
当社の市場開拓戦略の重要な部分を占めるのは、当社の提供製品を充実させ、当社の地理的なカバー範囲を拡大し、当社単独では到達できない幅広い顧客層へのアプローチを支援してくれる広範かつ多様なパートナーであり、これにより市場開拓のための投資を増幅させています。
今後もパートナーエコシステムの拡大に向けた投資を継続し、さらなる顧客獲得と既存顧客のユースケースの拡大を図っていきます。

また、新しい人材の獲得と従業員の維持にも力を入れています。当社の文化は成功のための重要な要素であり、最高の人材を引きつけ、維持することで、お客様の喜びを容易にし、成長軌道を継続することができるのです。

主要なビジネス指標

当社は、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の把握、財務予測の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要指標を含む数多くの指標をモニターし、検討しています。
これらの主要な経営指標は、経営陣や投資家が当社の業績を評価する上で有意義な補足情報を提供するものと考えています。

5,000ドル以上のARRを提供しているお客様の数

当社では、特定の日付におけるARR5,000ドル以上の貢献をした総顧客数を、固有のドメインまたは固有のEメールアドレスで表される、1つまたは複数の当社製品の有料会員で、ARR5,000ドル以上の貢献をした事業体または個人の数と定義しています。

純ドル建てリテンション・レート

純ドルリテンションレートは、顧客に関連するユーザー数や製品数の増加による既存顧客ベースの収益増加能力を、解約や顧客に関連するユーザー数や製品数の減少によって相殺したものです。
特定の日付における純ドルリテンションレートを算出するために、当社はまず、報告期間の末日から12ヵ月前の時点での顧客集団から得られるARRである「入社時ARR」を決定します。
次に、報告期間終了時点での同じ顧客集団から「終了ARR」を算出します。そして、「終了ARR」を「新規ARR」で割って、純ドルベースの継続率を算出します。期末ARRには、測定期間中のアップセル、クロスセル、および更新が含まれ、この期間中の契約数や減少数は差し引かれます。

月次契約については、当該期間の最後の月における当該契約の経常収益のランレートを12倍してARRを算出しています。そのため、月額プランのARRの算出は、当該顧客から12ヵ月間に受け取る収益を正確に反映していない可能性があります。また、月額プランの顧客が12ヵ月間に更新しないことを選択した場合、純ドルベースの継続率は実際の率よりも高くなる可能性があります。
2019年12月31日、2020年6月30日、2020年12月31日、および2021年6月30日時点で、月額利用料はARRの32%、31%、28%、26%を占めています。月額契約のお客様の純ドル保持率は、当社全体の純ドル保持率よりも概して低くなっています。

当社の純ドル保持率は、当社の予想される成長率、顧客基盤内の浸透度、既存顧客への製品のアップセルおよびクロスセルの能力、および顧客を維持する能力など多くの要因により、将来にわたって変動するものと考えています。

Non-GAAP財務指標

米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に則って決定される業績に加え、当社は以下の非GAAP財務指標が当社の業績を評価する上で有用であると考えています。非GAAP営業損失、非GAAP純損失、フリー・キャッシュ・フローです。
当社はこれらのNon-GAAP財務指標を、進行中の事業を評価するため、および社内の計画や予測のために使用しています。これらのNon-GAAP財務指標は、過去の財務実績との一貫性や比較可能性を提供するため、投資家の皆様の参考になるものと考えています。

Non-GAAP財務指標は、投資家にとっての有用性に限界があり、単独で、あるいはGAAPにもとづいて表示される財務情報の代替として考慮されるべきではありません。
Non-GAAP財務指標は、GAAPで規定された標準的な意味を持たず、包括的な一連の会計規則または原則に基づいて作成されていません。
また、同業他社を含む他の企業は、同様のタイトルのNon-GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、業績を評価するために他の指標を使用したりする場合があります。
これらすべての要因により、当社のNon-GAAP財務指標の比較ツールとしての有用性が損なわれる可能性があります。そのため、当社のNon-GAAP財務指標は、補足的な情報提供のみを目的として表示されています。

当社は、以下の項目を1つまたは複数のNon-GAAP財務指標から除外しています。

  • 株式ベースの報酬費用。当社は、非現金支出項目である株式報酬費用を一部の非GAAP基準の財務指標から除外しています。これは、この項目を除外することにより、営業成績に関する意味のある補足情報が得られると考えているためです。特に、株式報酬費用は、その計算に適用される評価方法や主観的な仮定が多様であるため、企業間で比較することはできません。
  • 買収した無形資産の償却 当社は、非現金支出項目である買収した無形資産の償却費を一部の非GAAP財務指標から除外しています。取得した無形資産の償却費は、買収のタイミングや規模、取得価格の配分に内在する主観的な性質に大きく影響されるため、金額や頻度に一貫性がありません。これらの償却費は、当社の業績に直接関連しないと考えているため、計上していません。
  • 買収関連費用。当社は、企業結合に直接関連する取引費用、統合費用、保有費用を一部の非GAAP財務指標から除外しています。これは、これらの項目を除外することにより、営業成績に関する意味のある補足情報を提供し、投資家が当社の営業成績と他社の営業成績をより意味のある形で比較できると考えているためです。

Non-GAAP営業損失およびNon-GAAP純損失

非GAAPベースの営業損失とは、株式報酬費用、買収した無形資産の償却費、および買収関連費用を除くGAAPベースの営業損失を指します。
非GAAPベースの純損失とは、株式ベースの報酬費用、買収した無形資産の償却費、買収関連費用を除くGAAPベースの純損失(関連する税効果を控除したもの)を指します。

以下の表は、表示されている各期間のGAAPベースの営業損失をNon-GAAPベースの営業損失に、またGAAPベースの純損失をNon-GAAPベースの純損失に調整したものです。

Non-GAAPベースの営業損失

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Free cash flow

当社では、フリー・キャッシュ・フローを、営業活動から得られた純現金(使用)から有形固定資産の購入額および資産化された社内使用ソフトウェア費用を除いたものと定義しています。
フリー・キャッシュ・フローは、有形固定資産の購入後に中核事業から現金を創出する能力を測定するもので、流動性の有用な指標であると考えています。フリー・キャッシュ・フローは、特に、当社事業へのさらなる投資や事業買収の可能性に対して利用可能な現金を判断するための指標です。

以下の表は、フリー・キャッシュ・フローと、表示された各期間のGAAPに則って計算された最も直接的に比較できる指標である営業活動から得られた純キャッシュ(使用)との調整を示しています。

営業成績の構成要素

Revenue 売上高

これは、契約期間中に当社のクラウドベースのソフトウェア製品にアクセスするために顧客が支払う料金です。サブスクリプション収益は、各サブスクリプションの開始日(クラウドベースのソフトウェアが顧客に提供された日)から、契約期間にわたって分割して認識されます。

プロフェッショナル・サービスによる収入は、総収入の5%未満であり、製品構成、データ移行、システム統合、トレーニングなどにかかる費用です。

プロフェッショナル・サービスの収益は、サービスが提供された時点で認識されます。
当社のサブスクリプション契約には、月単位、四半期単位、半期単位、年間単位のプランがあり、通常、全期間分の請求書を事前に発行しています。
当社の支払条件は、通常、顧客が請求額を前払いするか、請求日から30日以内に支払うことを要求しています。当社のプロフェッショナル・サービスは、通常、関連するサブスクリプション契約とともに前払いで請求されます。

Cost of Revenue 売上原価

収益原価は、主にクラウドベースのインフラストラクチャ、支払ゲートウェイ料、音声、製品サポート、およびプロフェッショナルサービス組織に関連する従業員の人件費(給与、関連する福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む)、およびホスティング機能にかかる費用で構成されています。
また、売上原価には、第三者からのライセンス料、買収した技術無形資産の償却費、資産化された社内使用ソフトウェアの償却費、施設や情報技術などの一般間接費の配分も含まれています。

売上原価は、クラウドベースのインフラストラクチャー、カスタマー・エクスペリエンスおよびプロフェッショナル・サービス組織への追加投資にともない、金額的には引き続き増加するものと見込んでいます。
しかしながら、当社の売上総利益および売上総利益率は、第三者のホスティング容量への投資、クラウドベースのインフラ、カスタマー・エクスペリエンスおよびプロフェッショナル・サービス組織の拡大、ならびに資産化された社内使用ソフトウェアに関連する費用の償却のタイミングや程度により、期間ごとに変動する可能性があります。

Overhead Allocation 製造間接費配賦

当社は、施設費(複数の部門が共有する施設の賃貸料、水道光熱費、資本的支出にかかる減価償却費を含む)、情報技術費、特定の管理部門の人件費などの共有費用を、人数と所在地に基づいてすべての部門に配分しています。配賦された共有コストは、前述の売上原価に加えて、以下の各費用カテゴリーに反映されています。

Operating Expenses 営業経費

研究開発費 研究開発費は、主にエンジニアリングおよび製品開発に携わる従業員の給与、関連する福利厚生、株式ベースの報酬などの人件費、ソフトウェアのライセンス料、オフィスビルの賃貸料、第三者による製品開発サービスおよびコンサルティング費用、研究開発活動に使用する機器の減価償却費などで構成されています。
研究開発費のうち、社内使用ソフトウェアの資産化基準を満たすものについては、一部を資産化しています。
その他の研究開発費は発生時に費用計上しています。

当社は、製品への継続的な投資が成長のために重要であると考えており、そのため、研究開発費は、売上高に占める割合が変化する一方で、金額的には今後も増加すると予想しています。

セールス&マーケティング セールス&マーケティング費用は、主に営業担当者の給与、関連する福利厚生、株式報酬費用などの人件費、営業担当者の販売手数料、チャネルセールスパートナーの再販手数料、マーケティング活動に関連する費用、旅費・交際費、ソフトウェアのライセンス料、オフィスビルの賃貸料などで構成されています。販売手数料は、顧客との契約を獲得するために発生した増分費用と考えられ、これらの費用は繰延べられ、予想される受益期間(3年)にわたって償却されます。マーケティング活動には、オンラインでのリードジェネレーション、広告、プロモーションイベントなどがあります。

COVID-19の影響が収まるにつれ、顧客獲得・維持活動を拡大し、対面式のマーケティングイベントや通常の出張を再開するため、引き続き多額の投資を行うことを見込んでいます。その結果、当社の販売費・マーケティング費は、金額的には増加し続ける一方で、売上高に占める割合は今後も変化していくと考えています。

一般管理費 一般管理費は主に、一般管理職の給与、関連する福利厚生、株式報酬費用などの人件費、コンサルティング、法務、監査、会計サービスなどの第三者専門家によるサービス費用、旅費および交際費、会計、法務、人事、採用担当者、事業買収にともなう費用、ソフトウェアのライセンス料、オフィスの賃貸料などで構成されています。

また、株式非公開企業から上場企業への移行にともない、一般管理費が大幅に増加する見込みです。
このような費用には、プロフェッショナル・サービス・フィーやコンサルティング費用、IT関連のインフラを拡充するための費用、米国証券取引委員会(SEC)の規則や規制に則った継続的なコンプライアンスや報告義務に関連する費用、さらには会計、保険、IRにかかる追加費用などが含まれます。その結果、当社の一般管理費は当面の間、金額的には増加し続けると予想していますが、売上高に対する比率は長期的には低下すると考えています。
この比率は、一般管理費の発生時期や金額に応じて、期間ごとに変動する可能性があります。

Interest and Other Income, net 利息及びその他の収入(純資産)

利息およびその他の収入(純額)は、主に投資ポートフォリオからの受取利息、市場性ある有価証券のプレミアムまたはディスカウントの償却、および為替差損益で構成されています。

Provision for income taxes 法人税等引当金

法人税等は、主に当社が事業活動を行っている米国および海外の管轄区域に関連する法人税等です。
当社は、繰延税金資産が実現する可能性が50%未満であると判断したため、米国連邦および州の繰延税金 資産に対して全額の評価性引当金を計上しています。
当社の実効税率は、海外の税務当局の税率および当社が得ている所得の相対的な金額に加え、株式報酬などの損金不算入の費用や評価引当金の変動の影響を受けます。

Results of Operations 営業利益

以下の表は、表示された期間の連結損益計算書データを示したものです。

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2020 Equity Transactions エクイティ取引

2020年12月31日に終了した年度において、本目論見書に別掲されている当社の連結財務諸表の注記11および12に記載されているように、当社は特定の株式二次取引を促進しました。

2020年に、当時の当社取締役会のメンバーでもある投資家が、当社の償還可能な転換社債型優先株式の株式を、売却した株式の1株当たりの公正価値を超える価格で新たな投資家に売却しました。
新規投資家が支払った超過価値総額1,080万米ドルは、株式ベースの報酬費用として一般管理費に計上されました。
さらに、創業者および従業員からの普通株式の買戻しによる超過価値3,240万ドルを株式報酬費用として認識し、このうち1,650万ドルおよび1,590万ドルをそれぞれ一般管理費および研究開発費に計上しました。これらの副次的な取引をまとめて “2020年エクイティ取引 “と呼んでいます。

以下の表は、表示された期間の売上高に対する比率を示したものです。

2020年および2021年6月30日に終了した半期の比較

Revenue 収益

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の収益は、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して58.4百万ドル(53%)増加しました。
売上高の増加のうち、20%にあたる2,200万ドルは2021年6月30日に終了した12ヵ月間に獲得した新規顧客からの売上で、33%にあたる3,640万ドルは2020年6月30日時点の既存顧客からの売上で、縮小と解約を相殺したものです。
2021年6月30日時点の純ドルベースの継続率118%は、既存顧客の当社製品の利用拡大と、これらの顧客への追加製品の販売を反映しています。

Cost of Revenue and Gross Margin 売上原価と売上総利益

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の売上原価は、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して1,150万ドル(48%)増加しました。売上原価の増加は、主にクラウド音声サービスの費用が290万ドル、他社のホスティング費用が270万ドル、主に従業員数の増加に関連する人件費が260万ドル、プロフェッショナル費用が120万ドル、ソフトウェアライセンス料が90万ドル、売上の増加にともなうゲートウェイ費用が80万ドル増加したことによるものです。
2021年6月30日に終了した6ヵ月間の売上総利益率は、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して増加しました。これは、売上が増加したことに加え、主にサードパーティのホスティング費用に関連する規模の経済から得られる利益を実現したためです。

Operating Expenses 営業経費

2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して営業費用が増加したのは、主に従業員数によるものです。
これは、2020年6月30日時点の従業員数3,074名に対し、2021年6月30日時点の従業員数は4,141名と事業を大幅に拡大したためです。

Research and Development 研究開発

2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の研究開発費は、2020 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間と比較して 550 万ドル(14%)減少しました。
この減少は主に、上述の2020年の株式取引に関連する株式報酬費用1,590万ドルが当四半期に計上されなかったことによるもので、主に従業員数の増加に関連する人件費900万ドル、ソフトウェアライセンス料80万ドル、専門家報酬60万ドルの増加により一部相殺されました。

Sales and Marketing 

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の販売促進費は、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して3,020万ドル(49%)増加しました。
販売促進費の増加は、主に、人件費が1,680万ドル、広告・ブランディング・イベント費用が1,080万ドル、販売代理店手数料が260万ドル、ソフトウェアライセンス料が180万ドル増加したことによるものです。これは、COVID-19パンデミックの直接的な影響を受け、対面式のマーケティングイベントや出張を抑制した結果、出張費が120万ドル減少したことにより一部相殺されました。

General and Administrative  一般管理費

一般管理費は、2020 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間と比較して 2,240 万ドル(58%)減少しました。
この減少は、主に、上述の2020年の株式取引に関連する株式報酬費用2,730万ドルが当四半期に計上されなかったことによるものですが、人事関連費用400万ドル、取引税0.7百万ドル、および主に法律、会計、コンサルティング料で構成される専門サービス料0.5百万ドルの増加により一部相殺されました。

Interest and Other Income, Net 純受取利息とその他の経常収益 

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の利息およびその他(費用)収入(純額)は、2020年6月30日に終了した6ヵ月間と比較して、0.9百万ドル(234%)増加しました。  
この増加は主に、間接税の未払利息・課徴金の解除による140万ドルの利益および米ドルの為替変動による0.6百万ドルの好影響によるもので、市場性証券ポートフォリオの維持残高の減少による受取利息の減少0.9百万ドルにより一部相殺されました。

Provision for Income Taxes 法人税等の引当金

2019年12月期と2020年12月期の比較

Revenue 収益
2020年12月31日に終了した年度の収益は、2019年12月31日に終了した年度と比較して7,730万ドル(45%)増加しました。
収益増加のうち、3,110万ドル(18%)は、2020年12月31日に終了した年度に獲得した新規顧客からの収益(収縮と解約を除く)に起因し、4,620万ドル(27%)は、2019年12月31日時点の既存顧客からの収益(収縮と解約を除く)に起因しています。
2020年12月31日をもって終了した年度の純ドル保持率111%は、既存顧客内での拡大と、これらの顧客への追加製品の販売を反映しています。
Cost of Revenue and Gross Margin 売上原価と売上総利益

2020年12月31日に終了した年度の売上原価は、2019年12月31日に終了した年度と比較して1,600万ドル(44%)増加しました。
この増加は主に、サードパーティのホスティング費用が550万ドル、買収した技術無形資産に関連する費用の償却が270万ドル、従業員数の増加にともなう人件費が280万ドル、クラウド音声サービスの費用が150万ドル、ソフトウェアライセンス料が140万ドル、弁護士費用を含む専門家費用が100万ドル増加したことによるものです。
2019年および2020年12月31日に終了した各年度の売上総利益率は79%で一貫しています。

Operating Expenses 営業経費

2020年12月31日に終了した年度の営業費用が2019年12月31日に終了した年度に比べて増加したのは、2019年12月31日時点の従業員数2,691名に対し、2020年12月31日時点の従業員数は3,585名と事業を大幅に拡大したため、主に人員数によるものです。

Research and Development 研究開発

2020年12月31日に終了した年度の研究開発費は、2019年12月31日に終了した年度と比較して3,070万ドル(79%)増加しました。この増加は主に、上述の2020年の資本取引に関連して認識された株式ベースの報酬費用が1,590万ドル増加したこと、および人件費が1,280万ドル、ソフトウェアライセンス料が240万ドル増加したことによるものです。

Sales and Marketing 

2020年12月31日に終了した年度の販売・マーケティング費用は、2019年12月31日に終了した年度と比較して2,220万ドル(20%)増加しました。この増加は主に、人件費が2,470万ドル、再販業者手数料が330万ドル、施設の賃貸料が190万ドル、ソフトウェアライセンス料が180万ドル、その他個別に重要でない費用が130万ドル増加したことによるもので、マーケティング費用が620万ドル、出張費が460万ドル減少したことで一部相殺されました。
マーケティング費用および出張費の減少は、COVID-19のパンデミックおよび対面式のマーケティングイベントや出張の抑制による直接的な影響です。

General and Administrative  一般管理費

2020年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2019年12月31日に終了した年度と比較して3,490万ドル(219%)増加しました。
この増加は主に、2020年の資本取引に関連して認識された株式ベースの報酬費用2,740万ドルと、人件費450万ドル、主に法務・会計・コンサルティング料で構成される専門サービス料280万ドルの増加によるものです。

Interest and Other Income, Net 純受取利息とその他の経常収益 

受取利息は、2019年12月31日に終了した年度の受取利息が一部であったのに対し、2020年12月31日に終了した年度は、投資ポートフォリオの残高増加による受取利息が通年であったことなどにより、290万ドル(230%)増加しました。
その他の収入(費用)(純額)は、2019年12月31日に終了した年度と比較して、2020年12月31日に終了した年度は230万ドル(252%)減少しましたが、これは主に市場性のある有価証券に償却されたプレミアムおよびその他の重要でない項目が140万ドル増加したことによるものです。

Provision for Income Taxes 法人税等の引当金

当社は、米国における連邦および州の所得税、ならびに外国の管轄区域における税金の対象となります。
2019年12月31日に終了した年度および2020年12月31日に終了した年度では、税引前損失27.5百万ドルおよび53.3百万ドルに対して、3.6百万ドルおよび4.0百万ドルの法人税等引当金を計上しました。2019年12月31日に終了した年度および2020年12月31日に終了した年度の実効税率は、それぞれ(13)%および(7)%でした。実効税率が法定税率と異なるのは、主に、米国で発生した税引前の損失に対するベネフィットを提供しない結果です。
当社は、米国の連邦および州の繰延税金資産が実現しない可能性が高いと判断し、評価性引当金を全額計上しています。
税金費用が0.4百万ドル増加したのは、主に米国外の管轄区域における税引前利益の増加によるものです。

Quarterly Results of Operations 四半期業績推移

以下の表は、2021年6月30日に終了した期間の10四半期ごとに、当社の選択した未監査の四半期連結損益計算書データと、各項目が占める売上高の割合をまとめたものです。
これらの各四半期の情報は、当社の監査済み年次連結財務諸表と同一の基準で作成されており、経営陣の見解として、これらの期間の経営成績を公正に表示するために必要な通常かつ反復的な性質のすべての調整を反映しています。
このデータは、本目論見書に含まれる監査済みの連結財務諸表と併せてお読みください。過去の実績は、必ずしも将来期待される結果を示すものではありません。

連結損益計算書データ

85

(1)以下の株式ベースの報酬費用を含みます。

(2)上述の2020年株式取引に関連して、2020年3月31日に終了した3ヵ月間に研究開発費および一般管理費にそれぞれ認識された株式ベースの報酬費用1,590万ドルおよび2,730万ドルを含みます。

Percentage of Revenue Data 収益データの割合

四半期ごとの収益推移

当四半期の売上高は、主に新規顧客数の増加および既存顧客の拡大により、表示されている各期間において前四半期比で増加しました。
2020年を通して、パンデミックは新規および既存顧客の支出動向に悪影響を及ぼしました。
特に、パンデミックの影響を大きく受けたレジャー・ホスピタリティ・旅行業界のお客様に対して、主に2020年の第2四半期および第3四半期にお客様への譲歩を提供しました。
パンデミックによる業績への影響は、2020年の第2四半期に顕著に現れ、2020年の下半期にはあまり見られませんでした。

四半期ごとの売上原価と粗利益の推移

当社の売上総利益率は、各四半期において一貫しています。
これは主に、新規および既存顧客による当社のクラウドベースのプラットフォームの利用拡大にともなう他社のホスティング関連費用の増加、人件費、およびクレジットカード決済手数料によるものです。

四半期ごとの営業費用の推移

これは主に、従業員数の増加にともなう人件費の増加や、事業の拡大および関連インフラの整備にともなうその他の関連費用によるものです。
また、四半期ごとの営業費用は、発生したプロフェッショナル・サービス費用やマーケティング活動およびイベントのタイミングなどにより、四半期ごとに変動する可能性があります。

2020年3月31日に終了した3ヵ月間における研究開発費および一般管理費の増加は、主に上述の2020年の資本取引に関連して認識された株式報酬費用によるものです。

流動性と資本の源泉

2020年12月31日および2021年6月30日時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ9,540万ドルおよび1億480万ドル、市場性のある有価証券はそれぞれ1億4,270万ドルおよび1億3,580万ドルでした。
創業以来、当社は主に投資家に対する償還可能な転換社債型優先株式および普通株式の発行による資金調達で事業を展開してきました。
2020年12月31日および2021年6月30日現在、当社はそれぞれ27億ドルおよび31億ドルの累積赤字を抱えています。この累積赤字には、当社の償還可能な転換社債型優先株式の償還価値の変動によるものがそれぞれ26億ドルおよび30億ドル含まれています(本目論見書に含まれる当社連結財務諸表の注記11を参照)。
当社の営業活動は、2020年12月31日に終了した年度および2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、それぞれ3,250万ドルおよび870万ドルのキャッシュフローをもたらしました。

当社は、既存の現金・現金同等物および市場性のある有価証券が、少なくとも今後12ヵ月間の運転資本および資本支出のニーズを満たすのに十分であると考えています。当社の将来の資本需要は、当社の収益成長率、研究開発活動への支出の時期と程度、販売・マーケティング活動の拡大、新製品や強化された製品の導入、その他の事業拡大イニシアティブ、当社製品の継続的な市場導入など、多くの要因に左右されます。
当社は将来、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を買収または投資する取り決めを行う可能性があります。このような活動に関連して、追加の株式または負債による資金調達が必要になる可能性があります。
当社が負債を発行して追加資金を調達する場合、当該負債は当社の持分証券の保有者に優先する権利を有し、当社の経営上の柔軟性を制限する契約条項を含む可能性があります。
追加の株式発行や転換社債発行は、株主に希薄化をもたらす可能性があります。
外部からの追加資金調達が必要となった場合、当社にとって受け入れ可能な条件で、あるいはまったく調達できない可能性があります。

Cash Flows キャッシュフロー

以下の表は、表示された期間の当社のキャッシュ・フローをまとめたものです。

Operating Activities 営業活動

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の営業活動から得た現金収支は、980万ドルの純損失に、640万ドルの減価償却費、570万ドルの繰延契約費の償却などの非現金項目、および営業資産・負債の変動による560万ドルの純流入を加えて調整した結果、870万ドルとなりました。営業資産・負債の変動による現金収入は、繰延収益が2,630万ドル、買掛金が400万ドル増加したことによ り、繰延契約費が1,100万ドル、売掛金が610万ドル、前払費用およびその他の資産が190万ドル増加し、未 払費用およびその他の負債が570万ドル減少したことで相殺されました。

当年度6ヵ月間の営業活動から得た現金収支は、5,710万ドルの純損失に、株式報酬4,330万ドル、減価償却費540万ドル、繰延契約費償却340万ドルなどの非現金項目を調整したもので、営業資産・負債の変動による現金収支は1,090万ドルとなりました。
営業資産・負債の増減による現金収入は、負債の増加(繰延収益1,340万ドル、未払金およびその他の負債1,080万ドル、買掛金110万ドル)が、資産の増加(繰延契約獲得費用660万ドル、前払い費用およびその他の資産540万ドル、売掛金240万ドル)と相殺されたことによるものです。

2020年12月31日に終了した年度の営業活動から得た現金収支は、5,730万ドルの純損失に、株式報酬4,330万ドル、減価償却費1,120万ドル、繰延契約費償却770万ドル、繰延法人税240万ドルなどの非現金項目を調整したもので、営業資産・負債の変動による現金収支は2,890万ドルでした。営業資産・負債の増減による現金収入は、繰延収益が3,640万ドル、未払金およびその他の負債が2,490万ドル増加したことに より、繰延契約獲得費用が1,430万ドル、売掛金が990万ドル、前払費用およびその他の資産が820万ドル増加したこ とで一部相殺されました。

2019年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は820万ドルで、減価償却費630万ドル、繰延契約獲得費用の償却費400万ドル、繰延税金0.9万ドルなどの非現金項目で調整された31.1百万ドルの純損失と、営業資産・負債の変動による13.7百万ドルの純現金流入が主な要因です。
営業負債の変動による現金流入は、繰延収益が2,740万ドル、未払金およびその他の負債が 1,390万ドル、買掛金が270万ドル増加したことによりますが、資産の増加(前払費用およびその他の資産 1,130万ドル、繰延契約獲得費用960万ドル、売掛金940万ドル)により一部相殺されました。

Investing Activities 投資活動

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の投資活動による現金収入130万ドルは、市場性のある有価証券の満期および売却による収入(購入額控除後)570万ドルで構成され、社内使用ソフトウェアの資産計上に関連する220万ドルおよび有形固定資産の購入額280万ドルで一部相殺されました。

年6月30日に終了した6ヵ月間に投資活動に使用した現金は3,660万ドルで、その内訳は、市場性のある有価証券の購入(満期および売却による収入との純額)が2,480万ドル、買収のための支払い(純額)が510万ドル、有形固定資産の購入が260万ドル、社内使用ソフトウェアの資産計上に関連する240万ドル、無形資産の取得が180万ドルでした。

2020年12月31日に終了した年度の投資活動に使用した現金は、買収のための支払額510万ドル、自社利用ソフトウェアの資産計上に関連する460万ドル、有形固定資産の購入440万ドル、無形資産の取得180万ドルで、市場性のある有価証券の満期および売却による収入(購入額控除後)440万ドルで一部相殺されました。

2019年12月31日に終了した年度の投資活動に使用した現金1億4,900万ドルは、市場性のある有価証券の満期および売却による購入額(純額)1億2,820万ドル、有形固定資産の購入額1,150万ドル、買収のための支払額(純額)600万ドル、および社内使用ソフトウェアの資産化に関連する330万ドルで構成されています。

Financing Activities 財務活動

2021年6月30日に終了した6ヵ月間の財務活動に使用された現金は、主に繰延募集費用の支払額240万ドルでした。2020年6月30日に終了した6ヵ月間の財務活動による現金収入は重要ではありませんでした。

2020年12月31日に終了した年度の財務活動による現金支出は190万ドルで、主な内訳は買収関連負債の支払い210万ドルでした。

2019年12月31日に終了した年度の財務活動による現金収入1億5,020万ドルは、主にシリーズH償還可能転換社債型優先株式の発行による純収入1億4,980万ドルで構成されています。

顧客契約の履行義務の残存状況

当社は通常、月単位、年単位、または複数年単位でお客様とサブスクリプション契約を締結しています。通常、お客様には月次または年次の分割払いで事前に請求します。なお、一部の年間契約では、サブスクリプション契約とは異なる請求条件が設定されている場合があり、複数年契約では毎年請求しています。2021年6月30日現在、当社は残存する履行義務を総額1億7,850万ドルと見積もっており、その内訳は、1億3,050万ドルの繰延収益と4,800万ドルの未請求額となっています。

残存履行義務の価値は、新規契約、更新のタイミング、解約、契約変更、為替変動などいくつかの理由により、ある期間から別の期間に変化すると考えています。履行義務残額の変動は、必ずしも将来の収益の信頼できる指標ではないと考えており、社内では主要な経営指標として報告していません。

Contractual Obligations 契約上の義務

当社の主要なコミットメントは、オフィススペースのオペレーティング・リース債務、ならびに第三者のクラウド・インフラストラクチャー契約およびサービス利用契約にもとづく契約上の義務で構成されています。

以下の表は、2020年12月31日現在の契約上の義務をまとめたものです。

(1) 当社は、2028年9月までの様々な日付で満了する長期オペレーティング・リース契約に基づき施設を賃借しています。
(2) 当社のその他の契約上のコミットメントは、主に、2023年11月までの事業運営をサポートするために使用される第三者のクラウドインフラ契約およびサービス利用契約に関するものです。

2021年6月30日現在、オペレーティング・リース債務420万ドル、その他の契約上のコミットメント1,350万ドルの決済により、契約上のコミットメント総額は8,960万ドルとなりました。当社の長期購入契約は、当社が事業の成長と規模拡大を継続することにより、上記の支払期間よりも早期に充足される可能性があります。

Indemnification Agreements 補償契約について

通常の業務において、当社は様々な範囲および条件の契約を締結しており、これらの契約は、かかる契約の違反、当社が提供するサービス、または第三者によるデータ侵害や知的財産権侵害の請求に起因する損失を含むがこれに限定されない特定の事項に関して、顧客、ベンダー、賃貸人、ビジネスパートナー、およびその他の当事者を補償することに同意しています。
さらに、当社は取締役および特定の役員・従業員と補償契約を締結しており、取締役、役員、従業員としての地位または役務に起因して発生する可能性のある特定の責任に対して、当社が補償することなどを求めています。これらの契約に基づく補償の要求や請求のうち、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、当社が認識している限りではありません。

Off-Balance Sheet Arrangements  貸借対照表に計上されない項目

2020年12月31日および2021年6月30日現在、オフバランスシートのアレンジメントを容易にする目的やその他の契約上の狭義または限定された目的で設立されたであろう、ストラクチャードファイナンスや特別目的事業体などの非連結組織や金融パートナーシップとの関係はありません。

市場リスクに関する定量的および定性的な情報開示

当社は、通常の事業活動において特定の市場リスクにさらされています。
市場リスクとは、金融市場の価格やレートの不利な変動により、当社の財政状態に影響を及ぼす損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に外国為替レートと金利の変動、および顧客への信用供与に関連するリスクです。

外貨為替リスク

当社の海外子会社の機能通貨は米ドルです。
当社の売上は米ドルで計上されています。海外子会社で発生した営業費用は、それぞれの現地通貨建てで、取引日に有効な為替レートで再測定されます。さらに、外国為替レートの変動により、当社の連結損益計算書において取引利益または損失が認識される可能性があります。
したがって、当社の連結業績およびキャッシュ・フローは、為替レートの変動の影響を受け、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。
為替レートの影響は当社の業績にとって重要ではないため、当社はデリバティブ取引やヘッジ取引を行っていませんが、将来、当社の外貨に対するエクスポージャーがより重要になった場合には、デリバティブ取引やヘッジ取引を行う可能性があります。

Interest Rate Risk 金利変動リスク

当社の現金、現金同等物および市場性のある有価証券は、主に金融機関に預ける預金、流動性の高いマネーマーケットファンド、米国政府証券、社債、コマーシャルペーパー、資産担保証券および投資信託への投資で構成されています。
2020年12月31日現在、現金・預金および現金同等物は95.4百万米ドル、市場性のある有価証券は142.7百万米ドルでした。
また、2021年6月30日現在、現金および現金同等物は1億480万ドル、市場性のある有価証券は1億3,580万ドルでした。
当社は、トレーディングや投機的な目的で投資を行うことはありません。
当社の投資は、金利の変動による市場リスクの影響を受け、当社の受取利息および投資の公正価値に影響を与える可能性があります。
固定利付証券は、金利の上昇により市場価値が悪影響を受ける可能性があります。
これらの要因もあり、金利の変動により将来の運用収益が期待を下回る可能性や、金利の変動により市場価値が低下した有価証券を売却せざるを得なくなった場合に元本割れを起こす可能性があります。
しかし、当社は市場性のある有価証券を「売却可能有価証券」に分類しているため、そのような有価証券が満期前に売却されるか、または公正価値の下落が一時的でないと判断されない限り、金利の変動による損益は認識されません。

2020年12月31日および2021年6月30日時点で実施した金利感応度分析によると、仮想的に10%の金利の有利または不利な動きがあったとしても、当社の現金および現金同等物と市場性のある有価証券の合計の市場価値には重要な影響はないと考えています。

重要な会計方針および見積り

当社の連結財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に則って作成されています。
この連結財務諸表の作成にあたり、当社の経営陣は、財務諸表の日付時点での資産・負債の報告金額および偶発的な資産・負債の開示、ならびに該当期間の収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積もり、仮定、判断を行う必要があります。
当 社は、過去の経験や、状況に応じて合理的と思われるその他の様々な要因にもとづいて、見積り、仮定、判断を行っています。
仮定や判断が異なれば、当社の連結財務諸表の作成に用いた見積りが変わり、その結果、報告された結果とは異なるものとなる可能性があります。
当社は、見積り、仮定、判断を継続的に評価しています。

当社の連結財務諸表に最も重要な影響を与えると考えられる重要な会計上の見積り、仮定、判断は以下のとおりです。

Revenue Recognition 収益認識

当社は、サブスクリプション料および関連するプロフェッショナルサービスから収益を得ています。
当社は、一般的に解約および返金ができない取り決めにより、クラウドベースのソリューションのサブスクリプションを販売しています。
当社のサブスクリプション契約は、顧客にソフトウェアを所有する権利を提供していないため、サービス契約として会計処理されています。
これらの取り決めは、顧客への直接的な販売とチャネルパートナーを通じた間接的な販売の両方に対応しています。収益は、売上税または付加価値税を控除して計上しています。

Subscription Revenue サブスクリプション収益

サブスクリプション収入は、主に、契約期間中に当社のクラウドベースのソフトウェアにアクセスするために顧客から支払われる料金で構成されています。
当社のクラウドベースのサービスは、顧客にマルチテナント型ソフトウェアの使用を許可するものであり、顧客がソフトウェアを所有することを要求するものではありません。
サブスクリプション収益は、各契約の開始日(クラウド型ソフトウェアが顧客に提供された日)から、契約期間にわたって分割して認識されます。

Professional Services Revenue プロフェッショナルサービスの収益

プロフェッショナル・サービスによる収入は、製品構成、データ移行、システム統合、およびトレーニングにかかる費用で構成されています。プロフェッショナル・サービスによる収入は、サービスが提供された時点で認識され、総収入の5%未満です。

複数の履行義務を持つ顧客

当社の顧客との契約の中には、サブスクリプションとプロフェッショナル・サービスの両方を含むものがあります。これらの契約では、個々の履行義務を個別に会計処理しています。
取引価格は、相対的な単体販売価格(SSP)に基づいて個別の履行義務に配分されます。
SSPは、これらの履行義務の類似取引における過去の販売価格、現在の価格慣行、および顧客の規模や地域を含むがこれに限定されないその他の観察可能なインプットを考慮して決定します。
当社の市場開拓戦略の進化にともない、将来的には価格設定方法を変更する可能性があり、それにともなってSSPの方法も変更される可能性があります。

Capitalized Internal-Use Software Costs 資産化された内部 使用ソフトウェア費用

 当社は、当社がホストし、顧客がサブスクリプションベースでアクセスする一連の製品の新機能開発に関連する費用を資産化しています。
また、特定のアップグレードや機能拡張に関連する費用についても、その支出によって機能が追加される可能性が高い場合に資産化しています。
開発の初期段階で発生した費用は、発生時に費用化しています。アプリケーションが開発段階に達した後は、ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できるようになるまで、内部および外部のコストが直接かつ増分であれば資産化されます。
資産化された費用は、連結貸借対照表の有形固定資産(純額)の一部として計上されます。メンテナンスやトレーニングの費用は発生時に計上されます。
社内使用のソフトウェアは、その見積耐用年数(通常3年)にわたって定額法で償却されます。当社はこれらの資産の耐用年数を毎年評価し、資産の回収可能性に影響を与えるような事象や状況の変化が生じた場合には減損テストを実施しています。なお、表示されている期間中、自社利用のソフトウェアに対する減損はありませんでした。

Stock-Based Compensation 株式ベースの報酬

株式報酬費用は、定額法により、各報奨の権利確定期間である必要サービス期間にわたって連結損益計算書で認識しています。没収は発生した時点で処理されます。
当社は、従業員、コンサルタントおよび取締役に対して発行されるストック・オプションおよび制限付き株式ユニットの公正価値を付与日に見積もっています。
各ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ式オプション価格計算モデルを用いて見積もっています。
各制限付き株式ユニットの公正価値は、付与日における当社普通株式の推定公正価値に基づいて決定されます。当社は、2017年1月1日以降、ストックオプションを付与していません。

改正された当社の2011年株式プラン(2011プラン)に基づき、制限付き株式ユニットは、サービス条件とパフォーマンス条件の両方が満たされた場合に権利が確定します。
勤務条件は4年間で充足され、業績条件は、(i)結合取引(当該取引(または一連の取引)が支配権の変更として適格であることを条件とする)、または(ii)当社の新規株式公開のために証券法に基づいて提出された当社の登録書の発効日(いずれも総称して流動性イベントと呼ばれる)のいずれか早い時点で充足されます。
2020年12月31日に終了した年度および2021年6月30日に終了した6ヵ月間においては、上述の流動性イベントが発生する可能性が低いことから、制限付き株式ユニットに対する株式報酬費用は認識していません。

Common Stock Valuations 普通株式の評価

当社の株式ベースの報奨の基礎となるクラスB普通株式の公正価値は、従来、経営陣の意見と同時期の第三者による評価によって決定されてきました。
当社の普通株式には公的な取引市場が存在しないことから、米国公認会計士協会の実務ガイド「報酬として発行された非公開企業の持分証券の評価」(以下「AICPAガイド」)に従い、当社の取締役会は合理的な判断を下し、当社の普通株式の公正価値の最善の見積りを決定するために多くの客観的および主観的要因を考慮しました。

  • 独立した第三者の専門家によって定期的に行われる同時期の評価。
  • 当社の普通株式に対する当社の転換社債型新株予約権付社債の価格、権利、優先権、および特権。
  • 当社が第三者投資家に売却した償還可能な転換社債型新株予約権付社債に支払われた価格、および公開買付けを含む普通株式の流通取引で支払われた価格。
  • 当社の普通株式に内在する市場性の欠如。
  • 当社の実際の営業および財務実績。
  • 当社の現在の事業状況および予測
  • 当社の発展段階。
  • 現行の市場環境や当社の事業の性質および歴史を考慮した場合の、新規株式公開、合併または買収などの流動性イベントの実現可能性。
  • 同業種の類似企業の市場倍率
  • 同業他社の市場倍率、類似の上場企業の経営・財務実績、および
  • マクロ経済の状況

当社の企業価値は、マーケット・アプローチを用いて算定されました。マーケット・アプローチでは、対象会社と類似した事業分野の上場企業との比較に基づいて価値を評価します。類似企業の中から代表的な市場価値倍率を決定し、これを対象会社の財務状況に適用して当社の企業価値を推定します。その後、企業価値を現金および負債残高に基づいて資本価値に調整しました。

その結果得られた資本価値は、確率加重期待収益法(PWERM)を用いてクラスB普通株式に配分されました。PWERM法では、当社にとっての将来の複数の潜在的な結果を推定し、それぞれの潜在的な結果の発生確率と予想される時期を推定します。
この手法を用いて決定された1株当たりの普通株式価値は、最終的に、新規株式公開、合併、売却、または非公開会社としての継続運営など、様々な将来のシナリオから生じる確率加重型の1株当たりの価値に基づいています。
さらに、オプション価格法(OPM)も検討しました。OPM法では、優先株主の清算優先権、参加権、配当権、転換権を用いて、将来の特定の結果に対する各株式クラスの価値を決定します。
株式を容易に売却できないことから生じるリスクの増加を反映して、両手法に市場性欠如の割引を適用した後、PWERMとOPMの1株当たりの価値を確率的に加重して、当社の普通株式の公正価値を見積もっています。

また、当社の資本金に関わる二次的な取引についても検討しました。これらの取引を評価する際には、各取引の事実と状況を考慮し、それらがどの程度公正価値の交換を表しているかを判断しました。考慮した要因は、取引量、時期、取引が意思のある者とない者の間で行われたかどうか、当社の財務情報にアクセスできる投資家が関与しているかどうかなどです。

これらのアプローチの適用には、将来の収益予測、割引率、市場倍率、類似企業の選択、将来起こりうる事象の確率など、非常に複雑で主観的な見積もり、判断、仮定が必要です。これらの見積りや仮定の一部または全部、あるいはそれらの仮定間の関係の変化は、各評価日における当社の評価に影響を与え、当社の普通株式の評価にも重要な影響を与える可能性があります。

今回の募集後、当社の株式は公開市場で取引されるため、当社の普通株式の公正価値を決定する必要はありません。

最新の会計基準

詳細は、連結財務諸表の注記2の「重要な会計方針の要約」をご参照ください。

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BUSINESS

概要

私たちの使命は、企業がお客様や従業員を喜ばせることを迅速かつ容易にすることです。
私たちは、あらゆる規模の企業に、ユーザーを念頭に置いた最新のSaaS製品を提供しています。
当社は、カスタマーエクスペリエンス(CX)製品であるFreshdeskからスタートし、その後、ITサービスマネジメント(ITSM)製品であるFreshserviceへと製品を拡大してきました。
さらに、セールスフォースやマーケティングオートメーションを含む、より完全なカスタマーリレーションシップマネジメント(CRM)ソリューションを提供するようになりました。
最後に、ビジネス・ユーザーは、最新のSaaSテクノロジーのパワーと、最も広く利用されているコンシューマー向けインターネット・サービスの使いやすさを併せ持つことができます。
2021年6月30日現在、約52,500社の企業が当社のソフトウェアを利用して、顧客や従業員を喜ばせています。

第一世代のSaaSは、企業がソフトウェアを導入する際の柔軟性を高め、仕事をしやすくするという大きな可能性を秘めていました。
これらの企業が技術的な進歩を遂げたにもかかわらず、第1世代のSaaSはあまりにも断片的で扱いにくく、高価なものになってしまったため、広範囲の企業が利用できなくなってしまいました。
大企業に限らず、あらゆる規模の企業が、デジタルトランスフォーメーションを行い、顧客や従業員のより高いレベルの期待に応えなければならないというプレッシャーに直面しています。
これらのステークホルダーは、デジタル経済の即効性に慣れていますが、使用しているビジネスソフトウェアはそれに追いついていません。

Freshworksでは、企業が顧客や従業員を喜ばせることができる製品を作っています。
私たちのパワフルなソフトウェアは、企業が必要とする最新の機能と性能を提供する一方で、直感的で使いやすく、迅速な導入が可能で、あらゆる規模の組織に手頃な価格で提供されています。
可能な限り製品にインテリジェンスと自動化を組み込むことで、ユーザーの生産性を高め、顧客や従業員の高まる要求に迅速に対応できるようにしています。
価値を生み出すまでの時間を短縮し、生産性を向上させ、コストを削減することで、企業にFreshworksへの投資に対する具体的なリターンを提供します。顧客や従業員を喜ばせる能力が高まることで、企業は顧客や従業員の定着率、NPS(ネット・プロモーター・スコア)の向上、そしてより良いビジネス成果を得ることができるのです。

2011年、当社は最初の製品であるFreshdeskを発売しました。
その後、Freshworksの成長に伴い、製品や機能を追加し、市場開拓の機能を拡大しました。時が経つにつれ、Freshworks製品は大規模な組織内のチームや部門に発見され、受け入れられるようになりました。そして、Freshworksは、世界中のあらゆる規模の企業に対して、複数の複雑なビジネス上の問題を解決する最新のSaaSソリューションを提供するリーディングカンパニーとなりました。

世界120カ国以上の企業がFreshworks製品を利用して、日々、お客様や従業員を喜ばせています。

2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日時点では、それぞれ8,588、9,187、9,822、10,723、11,570、12,332人であったのに対し、2021年6月30日時点では、13,326人のお客様が5,000ドル以上の年間経常収益(ARR)を拠出しており、あらゆる規模と地域のお客様に当社製品が広く訴求されていることを示しています。

2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日の時点で、
ARR5,000ドル以上を拠出している顧客は、総ARRのそれぞれ78%、79%、80%、82%、83%、84%を占めています。

2021年6月30日現在、ARR5,000ドル以上の顧客数は、大企業との取引拡大の成功を示す指標であると考えています。2021年6月30日現在、当社のARRの50%以上は従業員数250人以上のお客様からのものであり、ARRにそれぞれ5万ドル以上貢献していただいているお客様は1,164社にのぼります。当社は、お客様や従業員に喜んでいただくためにデジタルトランスフォーメーションを必要とするあらゆる規模の企業のニーズに応えるために、複数の巨大市場で製品を提供しています。

(ARRは、Annual Recurring Revenueの略称で、企業がサブスクリプションから年間ベースでもたらすと期待できる金額です。日本語では年間経常収益と呼ばれます。)

当社のビジネスモデルは、製品主導型成長(PLG)の強力な推進力によって支えられており、あらゆる規模の企業にサービスを提供しています。
企業が当社の製品を有機的に見つけ、製品を試用してビジネスユースケースに適合するかどうかを確認し、ユーザーを迅速に製品に乗せることができるよう、シンプルで簡単な方法を提供しています。このPLG(インバウンド・モーション)に加えて、大規模な企業へのアウトバウンド・モーションや、強固なパートナー・エコシステムを活用して、お客様が当社製品を拡張し、あらゆる規模の企業が優れた体験をできるように支援しています。私たちは、ある企業のユーザーが当社製品を使い始めたら、その企業内でさらに採用を進めることに注力しています。当社のビジネスモデルが成功していることは、2021年6月30日時点での118%という健全なNDRが証明していると考えています。

NDRとは、Net Dollar Retentionの略で、既存顧客の売上を前年比で維持できているかを計る指標のこと。 「売上継続率」。 「NRR (Net Revenue Retention)」と同意。)

当社の事業は、顧客基盤と事業規模の拡大に伴い、最近の期間で急速に成長しています。
当社の総売上高は、2019年12月31日に終了した年度と2020年12月31日に終了した年度で、それぞれ1億7240万ドルと2億4970万ドルとなり、前年同期比で45%の成長率となりました。
また、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の総売上高は、それぞれ1億1,050万ドルおよび1億6,890万ドルとなり、前年同期比で53%の成長率となりました。
当社は、2019年および2020年12月31日に終了した年度にそれぞれ2,970万ドルおよび5,610万ドルの営業損失を計上し、2019年および2020年12月31日に終了した年度にそれぞれ3,110万ドルおよび5,730万ドルの純損失を計上しました。

2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、それぞれ52.8百万ドルおよび8.2百万ドルの営業損失を計上しました。
また、2020年および2021年の6月30日に終了した6ヵ月間では、それぞれ5,710万ドルおよび980万ドルの純損失を計上しました。
2019年および2020年12月31日に終了した6ヵ月間において、営業活動によるキャッシュ・フローはそれぞれ△820万ドルおよび3250万ドルで、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ△23.0百万ドルおよび23.5百万ドルでした。
2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、営業活動によるキャッシュ・フローはそれぞれ630万ドルおよび870万ドル、フリー・キャッシュ・フローはそれぞれ130万ドルおよび370万ドルでした。

非GAAP財務指標であるフリー・キャッシュ・フローの詳細、およびフリー・キャッシュ・フローと対応するGAAP指標との調整については、Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Non-GAAP Financial Measures. “をご参照ください。

お客様と従業員を喜ばせるのは難しい

企業がお客様と従業員の両方の要求を満たし、それを超えることが求められているのは、かつてないほど高まっています。
過去20年間の消費者技術の進歩とモバイル機器の普及により、誰もが簡単なアプリやウェブサイトを活用して、商品やサービスの検索、取得、交換、返却を少ない労力で行えるようになりました。今や誰もが、いつでも、どこでも、欲しいものをすぐに手に入れることができるようになりました。
このような現代の消費者体験は、ビジネス上のインタラクションに対する期待を高め、顧客を引き付けて留まらせ、さらに購入させ、その喜びを共有させることは、ますます困難になっています。
満足度の高いビジネス交流を継続的に提供するために企業に課せられた課題は、従業員との関係にも及んでいます。
スマートフォンのアプリケーションで食事を注文し、数分以内に配達される消費者は、自分の雇用主に従業員サポートの問題について連絡する際にも、同様の簡単な体験を期待しています。

また、ボタンをクリックするだけで車を購入し、翌日には配達されるような従業員が、雇用主のIT部門でビデオ会議のライセンスを取得するのに1週間もかかったら、不満を感じるのは当然です。ほとんどの企業が目標としていることですが、従業員や顧客を本当に喜ばせることは、ますます難しくなっています。

デジタルトランスフォーメーションが加速する

今日の消費者の高い期待に応えるために、あらゆる規模の企業が、マーケティング、販売、サービスモデルのデジタル化を迫られています。
しかし、テクノロジーやサービスへの多額の投資にもかかわらず、顧客や従業員のより大きな要求に応えるための進歩は遅れています。
顧客や従業員の期待を超えるためには、企業はデジタルトランスフォーメーションを行う必要があります。
デジタルトランスフォーメーションによる近代化の必要性は、2020年に発生したCOVID-19のパンデミックによって加速されました。
これにより、これまで対面で行われていた多くのやり取りをデジタル体験にする必要が生じました。
消費者は、新しい未知のベンダーからオンラインで商品やサービスを購入することに適応しなければなりませんでした。同時に、多くの従業員は、分散した遠隔地の環境でいかに協力し、生産的に仕事をするかを再考する必要に迫られました。
既存のビジネスは、現在の経済状況に適応するためにデジタル化する必要があり、一方で、消費者や従業員の新しいニーズに対応するために、ネイティブにデジタル化された新しいビジネスが生まれました。

Twilio社の「COVID-19 Digital Engagement Report」によると、調査対象となった企業の79%が、「COVID-19」によってデジタルトランスフォーメーションの予算が増加したと回答しています。
多くの企業にとって、顧客や従業員の基本的なニーズを満たすことは急激に変化し、彼らが期待するテクノロジーを活用せずに彼らを喜ばせることはほとんど不可能になりました。
その結果、デジタルトランスフォーメーションのカーブに沿って進んできた資本力のある企業は成功しました。
一方、時間、資金、その他のリソースがなく、新たな課題に対応できない企業は苦戦を強いられました。

ユーザーはニーズに合ったソフトウェアを求めている

ビジネスユーザは、顧客や従業員のために問題を迅速に解決するために、パワフルで直感的に操作できるソフトウェアを必要としています。
しかし、ビジネスユーザは、日常的にアプリケーションを使用しておらず、アプリケーションがどのように機能し、ユーザのニーズをどのように満たしているのかをほとんど理解していない上級意思決定者から強制的にソフトウェアアプリケーションを使用させられることがよくあります。
また、複数のシステムに複雑に統合されたアプリケーションでは、ユーザーエクスペリエンスに一貫性がありません。
営業、サポート、マーケティング、ITなどの様々なビジネス機能が、自分たちのニーズに合わないツールを使用しなければならない「プラットフォームの決定」を迫られ、エンゲージメントの低下や製品への満足度の低下を招いている。 
満足していないユーザーは、さらなるソフトウェアの導入や更新を拒み、代わりに、必要な機能を提供しながらシンプルに使える製品を求めています。消費者が個人的なニーズのためにサブスクリプションサービスを試用したり購入したりすることができる時代にあって、ユーザーも同様に、ビジネスソフトウェアがビジネスニーズに合った最高のユーザーエクスペリエンスを提供することを求めています。
ユーザーエクスペリエンスの低いソフトウェアの使用を従業員に強いる企業は、最終的に生産性の低下とコストの増加に悩まされることになります。

CMSWireによる2021年5月の調査によると、企業の4分の3は、従業員が社内のアプリケーションを使って得られるデジタル体験が、外部の顧客のデジタル体験の質に影響を与える上で「重要である」または「非常に重要である」と考えています。
ユーザーは、自分が満足できるツールを選択する権限を持つようになってきており、その結果、ユーザーは顧客を満足させることができるのです。

クラウドの約束は破られた

時代とともに高まる顧客や従業員の期待に応えるために、多くの企業がクラウドソフトウェアを採用しています。
約20年前に誕生したSaaS革命は、あらゆる規模の企業を、クライアント・サーバー・パラダイムのビジネス・ソフトウェアの束縛から解放することを約束しました。
第一世代のSaaSプロバイダーは、オンプレミス・インフラストラクチャの購入、プロビジョニング、管理の負担を軽減することに成功しましたが、ユーザー・エクスペリエンスに関してはオンプレミス・アプリケーションを模倣していました。

SaaSは、顧客や従業員へのサービスを向上させることで、ユーザーの生活をより快適にするものでした。
理想的な形のSaaSは、素早く導入でき、使いやすく、維持費もかからず、その価値を実現するために複雑なソフトウェ アのテストやインストールに何ヶ月も費やす高価なコンサルタント・チームを雇う必要もありません。

ユーザーは必要なデータを素早く見つけ、他のユーザーとシームレスに連携して顧客や従業員の問題を解決することができます。
誰もがより良い体験をすることができるはずだったのです。
SaaSは仕事を簡単にしてくれるものでした。
その後の20年間、クラウド・ソフトウェアの当初のビジョンは実現されませんでした。

第一世代のSaaSプラットフォームは、断片的で肥大化しており、毎日効果的に使用するには 扱いにくいものになっていると思います。
導入にかかる時間は何年にもわたり、ソフトウェアはタブやトグル、複雑すぎるアプリケーションの集合体となり、不要なものや使われないものが多くなっています。
データは異なるSaaS製品間で孤立化されており、相互に通信することができないため、さらなる時間の浪費とユーザーのフラストレーションの増大につながっています。

2021年5月にCMSWireが行った調査によると、従業員の体験が顧客の体験に最も直接的な影響を与えるかという質問に対して、回答者の62%がコラボレーションツールへのアクセスを、55%が顧客に関する情報への容易なアクセスを挙げています。
そして今、これらの課題に直接対応するために、サードパーティ製の別個の追加アプリケーションが新たな経済圏を形成し、複雑さ、統合要件、総所有コスト(TCO)を増大させています。
このような状況から、多くのレガシーベンダーのSaaSプラットフォームは、資本力のある大企業しか利用できないものとなっています。
テクノロジーが進歩し、第一世代のSaaSプロバイダーが巨額の投資を行ったにもかかわらず、エンタープライズ・ソフトウェア業界はクラウドの約束を実現することができませんでした。

レガシーSaaSの欠点とは

従来のSaaSソフトウェアには、以下のような欠点がありました:

ユーザーのニーズを満たす目的で作られていない

既存のビジネス・ソフトウェア・ソリューションは、ユーザーの特定のニーズを満たすことを目的として構築されておらず、また、ユーザーを悩ませる付加価値のない反復的な作業を減らすことに焦点を当てていないと考えています。
ユーザーが個人の生活で慣れ親しんでいる消費者向けテクノロジーのシンプルかつパワフルな96の機能は、ビジネスソフトウェアには反映されていません。むしろ、ビジネス・ソフトウェアは、複雑さ、機能の肥大化、複雑なユーザー・インターフェイス(UI)に悩まされており、ユーザーにとっては大掛かりで継続的なトレーニングが必要となることが多い。
ユーザーは、一貫性のないインターフェースを持つ複数のソフトウェアアプリケーションを常に切り替えながら業務を遂行しており、その結果、ユーザーの不満が募っています。

フォレスター社が発表した「2020 User Experience」レポートによると、ほとんどの従業員は日々、悪い企業のユーザー体験に耐えなければならず、従業員のエンゲージメントやモチベーションの低下につながっているといいます。
一方、優れたユーザー・エクスペリエンスは、従業員のモチベーション、エンゲージメント、生産性の向上につながります。

高価でTCOが高い

TCOとはTotal Cost of Ownershipの略で主に電子機器やPCソフトといった製品やサービスの、購入から廃棄(サービス解約)までにかかる費用の総額=総所有コストを指します。)
従来のSaaSソフトウェアは、購入費用が高額であることが多いです。
また、多くの場合、コンサルタントや膨大なITリソースを必要とし、導入やITスタックへの統合に数ヶ月から数年を要するため、コストがさらに増加します。
さらに、ソフトウェアの機能をフルに発揮させるためにサードパーティ製のアドオンが必要になったり、継続的なデータの保存やその他の隠れた料金が必要になったりと、TCOは増加の一途をたどっています。

価値を生み出すまでの時間の長さ

従来のSaaSソフトウェアは、承認、購入、導入のサイクルが長く、数ヶ月から数年に及ぶこともありました。
さらに、高いコストを正当化するためには、より多くのユーザーからの賛同を得る必要があり、承認や導入までの期間がさらに長くなるという問題もあります。
ソフトウェアが導入されると、ソフトウェアが複雑で煩雑なため、ユーザーは膨大なトレーニングを受けることになります。すぐに仕事ができず、ソフトウェアから価値を引き出すことができない。
その結果、企業は価値を生み出すまでの時間が長引くソフトウェアを抱えることになります。

すべての規模の企業には利用できない

従来のSaaSソリューションは、価値を生み出すまでの時間が長く、TCOが高いため、これらのソリューションを購入して利用することができるのは、必要なリソースを持つ大企業が一般的です。
従来のSaaSソリューションは、ほとんどの中堅・中小企業のデジタルトランスフォーメーションの旅から取り残され、これらの高額なソリューションを導入・維持する余裕のある少数の企業に利益が集中しています。
その結果、大多数の企業は、これらのレガシーソリューションの恩恵を受けていないか、ニーズを満たしていないと考えています。

フレッシュワークスのソリューション – クラウドの約束を果たすために

フレッシュワークスでは、お客様や従業員に喜んでいただけるような、シンプルでパワフルなソフトウェアを提供しています。

ユーザーを喜ばせるデザイン

私たちのソフトウェア製品は、社外のお客様や社内の従業員を問わず、ユーザーが好んで使用できるように設計されています。
ビジネスソフトウェアは、スマートフォンのアプリケーションのように直感的で簡単に使えるものであるべきだと考えており、この設計原則がソリューションの成功の核心となっています。
私たちは、製品開発のライフサイクルにおいて、ユーザーが製品の最後から最後までどのように関わるかを調査・分析し、ユーザーファーストのアプローチでソリューションを設計することに多大な労力を費やしています。
経営者やIT管理者が必要とするレポーティング、コンプライアンス、管理機能などを、ユーザーの体験を損なうことなく組み込んでいます。
シンプルでエレガント、かつ直感的なデザインを追求することで、ユーザーの皆様に喜んでいただけるソフトウェアを提供しています。

迅速なオンボーディング、アジリティ、価値創造のためのデザイン

フレッシュワークスのソフトウェアは、導入、設定、使用、拡張が非常に簡単です。Freshworksを選択した企業は、数ヶ月から数年にも及ぶ長い導入サイクルに耐える必要はありません。
その代わり、Freshworksのウェブサイトで21日間の無料トライアルに登録し、ソリューションを購入する価値があるかどうかを迅速に判断することができます。
小規模な企業であれば、数日ではなく数時間で導入することができ、大規模な企業であれば、競合他社が数ヶ月、数年かけて導入するのに比べて、数週間で価値を生み出すことができます。
重要なことは、企業は、迅速な対応と独自の要件を満たすことのどちらかを選択する必要はないということです。
私たちは、企業がFreshworksソリューションをカスタマイズできるように、1,100以上の組み込み済みアプリを備えたマーケットプレイスを提供しています。
ドラッグ&ドロップ機能やローコード、ノーコードでのカスタマイズにより、企業は試用や購入と同じくらい簡単に、自社のニーズに合わせてFreshworksのソリューションを構成することができます。
このシンプルさにより、トラブルシューティングやメンテナンスも簡単です。
ユーザーは短期間で導入し、すぐに価値を実感できるため、日々のワークフローに当社のソフトウェアを利用するようになります。
ユーザーは、日々のワークフローに当社のソフトウェアを利用し始め、組織内での利用を拡大し、当社から追加機能を購入し、組織内で当社のソフトウェアを広めていきます。
より多くのユーザーが当社のソフトウェアを採用することで、当社はより優れた洞察力と自動化機能を生み出し、それが当社の価値提案をさらに高め、好循環を生み出しています。

低TCOでパワフル

当社のソフトウェアは、人工知能や機械学習、ワークフローの自動化などの先進技術の機能を、ユーザーが試してすぐに購入できるような価格とパッケージで提供しています。
当社のセルフサービス型ソフトウェアは、TCOを削減し、当社のソフトウェアを手頃な価格で導入することを可能にしています。
カスタムメイドのビジネス要件には、高価なプロフェッショナルサービスではなく、マーケットプレイスで提供されている構築済みのアプリケーションで対応することができます。
また、すべての製品が共通のプラットフォームを使用し、多くの一般的な問題を解決するセルフサービスのライブラリを持つことで、メンテナンスを最小限に抑えることができます。
当社のサブスクリプション価格は、企業がソリューションを試用し、採用することで実際に利益を得ることを可能にし、当社製品のメリットをすぐに実感できるため、組織内でエバンジェリングを行うユーザーを生み出し、強固なPLGモーションを実現します。
(Product-Led Growth(略してPLG)とは、端的にいうなら「マーケティングや営業の活動をプロダクト内に取り込むことで事業を拡大させる事業モデル」)

あらゆる規模の組織に対応可能

Freshworksの製品は、様々な地域や業界のあらゆる規模の企業にアピールしています。
当社のソフトウェアは、高額なレガシーSaaSソリューションを導入するリソースを持たない企業にとっても手頃な価格で提供されています。
当社の製品は、デジタルトランスフォーメーションソリューションを導入している、または導入中の資本力のある企業との技術的なギャップを埋めるために、中小企業を支援します。
当社は、複雑さや機能の肥大化を抑えつつ、自動化を促進するAI/MLなど、ユーザーが効果を発揮するために必要な強力なソフトウェア機能を提供することに集中しています。
当社のソフトウェアは、従業員が効果的で最新のツールを求め、ダイナミックな環境の中で効果的に競争しようとしているあらゆる規模の企業にアピールします。

お客様にとっての主なメリット

Delight Made Easy.

このシンプルなマントラは、私たちがビジネスで実現したいことの指針となっています。私たちは、次のような主なメリットを提供します。

  • 【喜び】 ビジネスソフトウェアへの斬新なアプローチにより、企業は顧客や従業員の期待を上回り、明確なビジネス成果を上げることができます。 
    • カスタマーの喜び: 私たちは、企業が増え続ける顧客の期待に応え、それを超えることができるようにすることで、顧客の喜びをサポートします。
      フレッシュワークスのソフトウェアは、複数のチャネルでパーソナライズされた状況認識型のインタラクションを可能にし、お客様からの問い合わせに迅速に対応することができます。 
      Freshworksを使うことで、企業は常にお客様の期待を超え、より高いリテンション、より高いNPSを得ることができ、成長を促進することができます。     
    • 従業員の喜び:直感的で使いやすい製品により、Freshworksのユーザーは自分の仕事に集中することができ、肥大化して扱いにくくなったソフトウェアの操作に費やす時間を減らすことができます。 
      ユーザーは、当社の製品がユーザーの使用感を最適化するように設計されていること、簡単にアクセスできる最先端の技術が含まれていること、不必要な機能やプロセスレイヤーの負担がないことに喜びを感じています。
      私たちは、ユーザーがより効率的で生産性の高い従業員となり、より良いビジネス成果を達成することを支援するソフトウェアによって、ユーザーがより意欲的になると信じています。
  • 【簡単に】Freshworksは、企業が顧客や従業員を喜ばせることを迅速かつ容易にします。
    私たちは、企業がどのようにソフトウェアを発見し、利用し、価値を実現するのか、その過程において新しいアプローチを取っています。
    • 透明性の高い価格設定:当社の料金プランは、現代のビジネスユースケースに合わせて設計されており、あらゆる規模の組織が利用できるようになっています。価格は、ユーザー、機能、アドオンに応じてカスタマイズ可能で、企業が必要な機能にのみ料金を支払い、不必要な機能には料金を払わないことを保証しています。
      また、価格は透明性が高く、わかりやすく、ウェブサイトで簡単に確認できるため、企業は各料金プランにおけるTCOや機能の違いを容易に評価することができます。
    • 即座に定着:企業は、当社のウェブサイトにアクセスし、当社のソフトウェアを試したり購入したりして、数ヶ月ではなく数日で慣れることができます。直感的なUIを採用しているため、ユーザーは製品をすぐに使いこなすことができ、顧客のニーズに迅速かつ効率的に応えることができます。
      迅速な導入、使いやすい製品、シームレスなアップグレードにより、当社のソフトウェアを使用する企業は、長くて高価な導入や、継続的なソフトウェアのメンテナンスコストを回避することができます。
    • 拡張性とカスタマイズ性:すぐに使える拡張性とドラッグ&ドロップ機能により、企業は独自のビジネス課題を解決するために当社のソリューションを利用することができます。
      また、企業は当社製品の機能を拡張するためにカスタムの社内アプリケーションを構築することができ、これまでに2,900以上のカスタムアプリケーションを構築して、それぞれのユースケースに対応してきました。さらに、マーケットプレイスでは、サードパーティが開発・公開した1,100以上のアプリケーションにアクセスすることができ、企業はFreshworksソリューションにプラグインして製品をさらに拡張することができます。
    • ユーザーの生産性を高める:当社の製品には、ユーザーの生産性を高める自動化やコラボレーション機能が搭載されています。
      Freshworksの製品は、顧客や従業員の要望に対応するプロセスを自動化することで、人間のエンゲージメントを高めます。
      例えば、Freshdeskでは、顧客とのやり取りの中でユーザーをサポートし、権限を与える機能を提供しています。これには、自動割り当てされたルールや顧客の状況を可視化する機能が含まれます。
      これにより、ユーザーは顧客への対応を迅速に行うことができ、それぞれの対話においてより積極的に対応することができるため、対話の迅速な解決と顧客の喜びにつながります。さらに、セルフサービスやAIを搭載したチャットボットを提供することで、カスタマーサービスのチケットの総量を削減することができます。
      当社の製品にはコラボレーション機能が組み込まれており、ユーザーはFreshworks製品の環境を離れることなく、組織全体でコラボレーションを行い、仕事を進めることができます。
    • 目に見えるROI:企業は、コスト削減、従業員の生産性向上、Time to Valueの促進により、Freshworksへの投資から具体的な利益を得ることができます。
      Freshworksによるコスト削減には、管理業務やレポート作成の自動化、顧客とのやり取りを音声などの高価なサービスチャネルから安価なデジタルやその他のセルフサービスチャネルに移行することなどが含まれます。
      従業員の生産性が向上し、チケット数が減少することで、カスタマーサポートやITサービスの組織がよりスリムで効率的になり、Freshworksを採用した企業のコスト削減につながります。
      さらに、当社の市場開拓戦略と製品設計により、承認、購入、導入のサイクルを短縮しています。
      また、市場参入戦略と製品設計により、承認、購入、導入のサイクルを短縮し、従来のSaaSソリューションと比較して、製品の価値を高める時間を短縮することができます。

私たちの市場機会

デジタルトランスフォーメーションにより、企業は顧客や従業員との関係をより良くするためのテクノロジーソリューションに、どこでどのように投資するかを評価するようになっています。
私たちは、規模の大小にかかわらず、世界中の企業が、顧客や従業員との関係をより良く管理するための優れたソフトウェアを必要としていると考えています。
当社では、業界の調査結果を利用する方法と、当社製品の顧客行動や採用傾向に基づいて独自の分析を行う方法の2つの方法で、当社のTAMを定義しています。
(TAMTotal Addressable Market) … ある市場で「獲得できる可能性のある最大の市場規模」です。)

まず、インターナショナル・データ・コーポレーション(IDC)の業界調査に基づき、当社は約1,200億ドルの大規模なTAMを有していると考えています。

IDCの定義によると、当社は、カスタマーサービス、コンタクトセンター、Salesforce、およびSalesforce-Japanの各サービスを含むCRMの特定の市場に対応する強力な機能を提供する製品を提供しています。
また、ITサービスマネジメント、ITオペレーションマネジメント、ITオートメーションおよび構成管理などを含むシステムおよびサービスマネジメント(SSM)も含まれます。
IDCによると、2025年までに、当社が取り組むCRMの市場は760億ドル、SSMの市場は440億ドルのビジネスチャンスになるとしています。

第二に
社内のデータと分析に基づき、当社製品の潜在的な市場機会を年間770億ドルと見積もっています。この推定値は、S&P Capital IQが提供する独立した業界データと、当社製品の加重平均ARRを用いて、グローバル企業の総数を算出しています。
これらの企業を、当社の市場開拓の方法に基づいて3つのグループ(SMB、Mid-Market、Enterprise)に分類しました。
次に、各属性内の企業数に、当社の最大の製品群であるFreshdesk、Freshsales(CRM)、Freshservice(SSM)の顧客一人当たりの加重平均ARRを掛け合わせます。
各コーホート内の最大の製品群であるFreshdesk、Freshsales(CRM)、Freshservice(SSM)の顧客一人当たりの加重平均ARRを算出し、各属性の製品を合計して、市場機会の合計を算出します。
当社の推定市場機会は、お客様が当社製品をより多く導入したり、利用を拡大したりすることで、当社製品を利用するお客様一人当たりの加重平均ARRが増加し、継続的に拡大していくものと考えています。

当社の製品は、さまざまな地域や業界のあらゆる規模の企業に幅広く適用されています。
当社の製品は、透明性の高い価格設定、迅速な導入、拡張性とカスタマイズ性、ユーザーの生産性向上、目に見えるROIなどにより、圧倒的な競争力を持っていると考えています。
このような競争上の差別化により、既存のソリューションを置き換えるだけでなく、電子メールやスプレッドシートなどの自前のソリューションをFreshworks製品に置き換えるような新たなグリーンフィールドの機会にも対応できると考えています。

当社のビジネスモデル

創業以来、私たちの市場戦略は、ユーザーのために設計された優れた製品を提供することを中心としてきました。

PLGはFreshworksの中核的な基盤であり、あらゆる規模の企業にサービスを提供しています。私たちのFreshworksソリューションを支えるシンプルで強力な機能は、インバウンドとアウトバウンドの営業活動で補完する製品の試用を促進することで、顧客獲得、転換、拡大の主要な原動力として機能します。
当社の価格設定は、透明性が高く、手頃な価格で、理解しやすく、販売サイクルの長さを短縮し、マーケティングとセールスの効率を高めます。
これにより、従来のトップダウン型の営業活動ではなく、経営者ではなくユーザーがFreshworksを選択することが可能になります。

2021年6月30日時点の有料顧客数は約52,500人で、2020年12月31日時点では約48,500人、2019年12月31日時点では約40,000人となっています。
当社の顧客基盤は小規模な組織に偏っていましたが、時間の経過とともに大規模な組織の数が有料顧客総数に占める割合が増加しています。2021年6月30日時点で、13,326社のお客様がそれぞれ5,000ドル以上のARRを提供しており、ARRの半分以上は従業員数250人以上のお客様からのものです。

私たちは、ビジネスの規模に応じてGTM活動を展開しています。

  • 中堅・中小企業(SMB)(従業員数250人以下の組織)
    当社は、インバウンドおよびパートナーによるデマンドジェネレーションを通じて、低コスト、ロータッチ、セルフサービスでSMBのお客様にサービスを提供しています。
    当社のSMBのお客様は、2019年12月31日時点で約31,700人でしたが、2020年12月31日時点では約38,700人でした。
  • ミッドマーケット(従業員数251~5,000人の組織)
    インバウンド、アウトバウンド、パートナーのデマンドジェネレーションを通じて、ミッドマーケットのお客様にサービスを提供しています。
    中堅市場のお客様は、2019年12月31日時点では約6,900人でしたが、2020年12月31日時点では約8,300人となりました。
  • エンタープライズ(従業員数5,001人以上の組織)
    インバウンド、アウトバウンド、パートナーによるデマンドジェネレーションを通じて、企業のお客様にサービスを提供します。
    当社は、100のTable of Contents企業内の部門または部署にサービスを提供することに重点を置いています。
    2019年12月31日時点での約1,300社に対し、2020年12月31日時点では約1,500社の企業顧客を有しています。

お客様を惹きつけるために、3つのGo-to-Marketモーションを用意しています。

  • インバウンドモーション
    私たちは、効率的な検索マーケティングと口コミを利用して、個人ユーザーや組織内の小さなチームに私たちの製品を見つけてもらい、試してもらい、購入してもらいます。
    私たちは、潜在的なお客様が私たちのソリューションを知るための主要なチャネルとして、私たちのウェブサイトに誘導します。
    ウェブサイトでは、Freshworksを有機的に見つけた企業が、どのソリューションが最もニーズに合っているかをすぐに判断できるよう、さまざまなリソースを用意しています。
    また、購入前に当社のソリューションを試してみたいという企業には、プレミアムクラスの製品の21日間無料トライアルを提供しており、購入前に柔軟に試すことができます。試用開始時に支払い情報を提供していただく必要がないため、導入の際の摩擦がさらに少なくなります。
    当社のインバウンド・モーションは、組織の規模や業界を問わず、企業に販売する主な方法です。
  • アウトバウンド・モーション
    このアプローチは、中堅企業やエンタープライズ企業に焦点を当てています。
    アウトバウンド活動は、アウトバウンド・マーケティング、営業開発担当者、フィールドセールス担当者の3つのグループが中心となって行っています。
    アウトバウンド活動は、インバウンド活動と連動しており、当社製品の導入や既存顧客の製品使用率の向上を促進します。
  • パートナーエコシステム
    パートナーエコシステムの拡大は、当社のサービスを充実させ、地理的な範囲を拡大し、当社単独では到達できない幅広い顧客層へのアプローチを可能にし、当社のGo-To-Market投資を増幅させています。当社のパートナーエコシステムは、以下のように構成されています。
    • チャネルパートナー 
      当社製品のグローバルな販売と導入を支援してくださる再販パートナーおよびコンサルティングパートナーです。 また、チャネルパートナーは、当社が進出していないローカル市場や、当社がまだ言語をサポートしていない市場、さらには、サードパーティのサービスが必要な営業チームがある市場での成長を促進します。
      400社を超えるチャネルパートナーは、世界50数カ国に分散しています。
    • ISVパートナー
      私たちは独立系ソフトウェアベンダーと提携し、製品の採用と長期的な維持を促進する統合機能を提供しています。   
      Ozonetelを含む350以上のISVパートナーがあり、SlackやTeamViewerとの統合も行っています。
    • マーケットプレイス
      マーケットプレイスでは、チャネルパートナー、ISVパートナー、および個人の開発者が、付加価値のあるアプリケーションや統合機能を構築し、プラットフォームの機能を拡張することができます。開発者には、堅牢なソフトウェア開発キットとアプリケーション・プログラミング・インターフェースを介して、アプリケーションを設計、コーディング、公開するためのツールと柔軟性を提供しています。
      当社のマーケットプレイスでは、様々な業種や地域の多様なユースケースに対応することができます。
      現在、1,100以上のマーケットプレイス・アプリがあり、約30,000人のお客様が当社のマーケットプレイス・アプリを利用しています。

お客様が当社製品のサブスクリプションを購入されると、当社は各お客様の規模に合わせてカスタマーサクセスモーションを開始します。
すべてのお客様に、デジタルオンボーディングを直接またはパートナーとともに提供します。
当社のカスタマー・サクセス・プログラムは、企業がサブスクリプションを最大限に活用できるように設計されています。
ヘルスチェックやビジネスレビューを行い、顧客満足度やNPSをモニターし、ギャップを特定して懸念事項に積極的に対処します。また、カスタマー・サクセス・チームは、お客様の更新や拡張の機会を見極める役割も担っています。

私たちの成長戦略

私たちの成長戦略の主要な要素は以下の通りです。

  • Product-Led Growthへの継続的な取り組み。
    PLGは、中小企業だけでなく、中堅企業や大企業の購買パターンを支配するようになってきています。
    大企業のチームや部門が当社の製品を発見し、採用するにつれ、Freshworksはこれらの企業に有機的に採用され、CX、ITSM、セールスフォースやマーケティングオートメーション製品(Sales & Marketing)に選ばれる製品となりました。私たちは、有機的な需要に対応するためにGo-to-Marketの動きを進化させ続けています。
    大企業への販売を促進するためにアウトバウンドの動きを段階的に追加し、あらゆる規模の組織が素晴らしい体験をできるようにすることで、製品の採用を促進しています。これにより、当社の顧客基盤の中で、あらゆる規模の顧客が健全に混在するようになりました。
    今後もPLGに注力し、ユーザー獲得、拡大、転換、維持の努力の大部分が、主に製品によってもたらされるようにしていきます。
  • 新規顧客への販売促進
    当社は、当社の市場は依然として十分なサービスが提供されていないと考えています。
    中堅・中小企業のお客様を継続的に獲得するために、アウトバウンドセールスチームへの投資を含め、直接・間接の営業・マーケティング能力に積極的に投資していきたいと考えています。また、クラウドの導入やデジタルトランスフォーメーションの進展により、あらゆる規模の組織が当社製品をさらに採用するようになると考えています。
  • 既存のお客様の中での拡大。
    2021年6月30日時点で約52,500の組織からなる当社の顧客基盤は、当社にとって大きな成長機会を意味します。
    これらの組織における拡大は、ユーザーの追加、組織内の他部門による当社製品の採用、顧客のよりプレミアムな製品への移行、追加製品のクロスセルによってもたらされます。
    当社は、複数の製品を提供することで、これまでほとんど活用されてこなかった大きなクロスセルの機会を提供できると考えています。
    2021年6月30日時点で、当社の顧客の約18%が少なくとも2つの製品の利用権を購入しており、ARRの45%を占めています。2021年6月30日時点の純ドル・リテンションレートは118%で、組織内の規模とユースケースの両方を拡大し、ランド・アンド・エクスパンション戦略を実行する当社の能力を示しています。
  • 製品とプラットフォームの革新と強化
    当社は10年以上にわたり、進化するお客様のニーズに応えるため、プラットフォームと製品群に多大な投資を行ってきました。創業以来、マルチプロダクト戦略への道のりは、CXから、従業員やITサポート、メッセージングやクラウドテレフォニー、そしてユニファイドカスタマービジョンへと拡大してきました。
    高度なAIおよびML機能の提供を含む、当社の継続的なイノベーションは、お客様へのより高い価値の提案と、新規および既存のお客様による当社製品の採用拡大につながると確信しています。
  • パートナーネットワークの拡大
    当社は、チャネル、ISV、マーケットプレイスのパートナープログラムへの参加者を地域や業界を問わず拡大することで、当社の活動範囲を広げ、お客様の獲得と定着を促進することに注力しています。さらに、アマゾン、グーグル、マイクロソフトなどの大手テクノロジーパートナーを活用して、新たな市場開拓の機会を模索していきます。
  • グローバルな存在感を高める
    当社は、初期の製品販売時からグローバルに事業を展開しており、世界120カ国以上のお客様にご愛顧いただいており、グローバルな活動を続けています。
    2020年12月31日に終了した1年間では、当社の収益の45%、40%、15%が、それぞれ北米、欧州、中東、アフリカ、およびその他の地域のお客様からのものでした。
    また、2021年6月30日に終了した6ヵ月間では、収益の42%、42%、16%がそれぞれ北米、欧州、中東、アフリカ、その他の地域のお客様からのものでした。
    加えて、当社は6カ国に物理的な営業所を有しています。さらに、当社は8つの言語で製品をサポートしています。私たちには、グローバルに事業を拡大する大きなチャンスがあります。
    より多くの言語をサポートし、パートナーを募集し、必要に応じて追加の国で販売員やカスタマーサービス担当者を雇用し、すでに事業を展開している国ではプレゼンスを拡大していく予定です。

製品と機能

フレッシュワークスは、CXとITSMのカテゴリーでユーザーのニーズに応えるソリューションを提供していますが、Sales & Marketingでも提供を拡大しています。
これらの製品により、企業は顧客や従業員を獲得し、エンゲージし、より良いサービスを提供することができます。
また、HRマネジメントなどの追加製品を提供し、ITSMでの地位を拡大しています。これらの製品や機能は比較的初期のものですが、イノベーションへの継続的な注力を示すものであり、将来的にFreshworksの成長機会となると考えています。
顧客対応チーム向けには、当社のCXファミリー製品であるFreshdesk(Freshdesk Support Desk、Freshdesk Omnichannel Suite、Freshdesk Messaging、Freshdesk Contact Center、Freshdesk Customer Successを含む)を提供しています。

これらの製品により、企業はあらゆるタッチポイントで顧客を喜ばせ、顧客との会話を効率化し、反復的な作業を自動化することができます。従業員と接するチームには、ITSM製品のFreshserviceが、従業員が期待する「消費者」のような体験を提供するために必要なインテリジェンスと自動化の両方を提供します。
市場開拓チームには、セールス&マーケティング製品であるFreshsales、Freshmarketer、Freshsales Suiteが、顧客獲得、エンゲージメント、クロージングを向上させるためのカスタマージャーニーの統一的なビューを提供します。
すべての製品は、Freshworks Neoプラットフォームを活用しています。
Freshworks Neoプラットフォームは、迅速なイノベーションと新製品のリリースを可能にする共有サービスを提供しています。
企業は、ローコード開発と手間のかからない導入環境を提供するNeoを利用して、Freshworksを既存のソリューションに拡張・統合したり、高度な分析を行ってビジネスをより効率的に進めるためのインサイトを得ることができます。

フレッシュワークス製品の概要

カスタマーエクスペリエンス

CXサービスの主な製品はFreshdesk Support Deskで、企業が顧客との対話や顧客サービスリクエストに対応するために使用します。

  • Freshdesk Support Desk
    Freshdesk Support Deskは、メール、電話、セルフサービスなどの伝統的なチャネルだけでなく、メッセージングやソーシャルメディアなどの最新のチャネルにおいて、サービスエンゲージメントのあらゆるタッチポイントでお客様を喜ばせることができます。
    また、CX領域では、特定のコミュニケーションチャネルやユースケースに対応する追加製品も提供しています。
  • Freshdesk Messaging
    Freshdesk Messagingは、カスタマーエクスペリエンスエージェントがウェブ、モバイル、ソーシャルメッセージングアプリケーションを介してお客様と関わることを支援します。
    当社のFreshdesk Messagingボット技術により、企業はよく行われるトランザクションを自動化したり、よくある質問に対する回答を提供することで、顧客にセルフサービスを提供することができます。
  • Freshdesk Contact Center
    Freshdesk Contact Centerは、複雑なコールフロー、IVR、およびルーティングのニーズをサポートする、顧客とつながるための最新のクラウドベースのテレフォニーシステムをエージェントに提供します。
  • Freshdesk Omnichannel Suite
    Freshdesk Omnichannel Suiteは、Freshdesk Support Desk、Freshdesk Messaging、Freshdesk Contact Centerの機能を統合したスイートで、エージェントはデジタルと従来の両方のチャネルでシームレスな顧客体験を提供することができます。
  • Freshdesk Customer Success
    Freshdesk Customer Successは、B2Bサブスクリプション企業のカスタマーサクセスマネージャーが、顧客を積極的に管理し、顧客維持と喜びを高めることを支援します。

Freshdesk Support Desk

Freshdesk Support Deskは、お客様に喜んでいただくために、差別化されたカスタマーエクスペリエンス機能を企業に提供します。

  • 複雑な問題を解決するためにエージェントを支援する顧客の統一ビュー
    統合された顧客との会話タイムライン、アクティビティログ、AIによる意図の検出、優先順位付け、自動提案された解決策などの高度な機能を提供し、エスカレーションを未然に防ぎ、解決までの時間を短縮します。
  • インテリジェントな自動化により、問い合わせを迅速かつ適切に解決します
    日常的な問い合わせはAIと自動化によってインテリジェントに解決し、レスポンスタイムを短縮するとともに、複雑な問い合わせは人間のエージェントにルーティングして個別に対応し、顧客満足度を高めます。
  • パワフルなコラボレーションで迅速な解決を
    コンテキストに基づいた顧客固有のインサイト、AIを活用したチーム生産性向上ツール、拡張性の高いFreshworks Neoプラットフォームとテクノロジーパートナーマーケットプレイスを通じた強力な統合機能により、チーム間のコラボレーションを促進します。
  • お客様のニーズに合わせて拡張できるネイティブテクノロジー
    多言語サポート、エージェントのグループ化とシフト管理、より良い洞察力とビジネス上の意思決定をサポートするプリスクリプティブ・アナリティクスなどのエンタープライズグレードの機能により、グローバルなカスタマーエクスペリエンスを管理します。
  • 多言語機能
    多言語知識ベース、直感的なヘルプウィジェット、顧客のフラストレーションを自動的に検出する機能により、顧客体験のエンゲージメントを向上させます。
  • エージェントの生産性を向上させるOmnirouteテクノロジー
    特許出願中のOmnirouteテクノロジーは、スキルや地域ごとにエージェントをグループ化するなど、高度なワークフォース管理機能を備え、運用効率を最適化します。また、チャネルや帯域幅の可用性、イベントトリガーによるワークフロー、サービスレベルアグリーメントに基づく応答時間など、エージェントのワークロードをインテリジェントにバランスします。
  • 顧客記録にコラボレーション機能を組み込みました
    組織内外の共同作業者へのタグ付け、顧客の課題に関するコンテクストに沿った会話スレッド、Slack、Microsoft Teams、Dropboxなどのビジネスコミュニケーションツールとの統合など、高度なコラボレーション機能により、チームが一丸となって複雑な顧客の課題を解決します。
  • ネイティブのフィールドサービス管理機能
    顧客の都合と技術者のスケジュールに基づいて、フィールド技術者にアポイントメントを作成して割り当てます。
  • より良いビジネス上の意思決定のためのプリスクリプティブ・アナリティクスとインサイト
    お客様のビジネスに特化した属性を持つカスタムレポートやダッシュボードにより、洞察力を提供し、データ駆動型のサポートカルチャーを構築します。これにより企業は、均一な作業配分、リソースプランニング、サポートセンターの効率化を実現し、拡張性の高いカスタマーエクスペリエンス機能を実行することができます。

Freshdesk Messaging

主な機能は以下の通りです。

  • 最新のデジタルエンゲージメントにより、お客様が希望する方法で接続できるようになりました
    お客様は、カスタマージャーニーのあらゆる段階で、既存のアプリケーションや製品の中で、あるいはWhatsApp、Facebook Messenger、iMessageなどのメッセージングアプリ上で、自分の好きな言語でエンゲージすることができます。ライブチャット」とは異なり、お客様は時間制限のあるセッションに縛られることなく、自分のペースで会話を続けることができ、会話ややりとりの完全な履歴を参照することができます。
  • チャットボットで簡単に拡張し、レスポンスを高速化
    よくある質問やトランザクションのリクエストを自動化し、必要に応じてエージェントへのエスカレーションを行うチャットボットを用いて、お客様にセルフサービスを利用する選択肢を提供します。
  • プロアクティブなエンゲージメントで、お客様とのタイムリーなつながりを実現します
    キャンペーンでリードを育成し、新規ユーザーを獲得し、お客様をアップセルし、ターゲットとなるメール、アプリ内、プッシュメッセージを送信してお客様を再エンゲージします。
  • インテリジェントなルーティングとワークフローでリソースを効率的に割り当てます
    エージェントのワークロードやクエリタイプに基づいて、受信したリクエストをルーティングすることで、リソースをインテリジェントに割り当てます。WhatsApp、Facebook Messenger、Apple Business Chatなどの外部メッセージングアプリとの連携ワークフローを提供し、お客様がより豊かな体験をし、リクエストをより早く完了できるようにします。
  • エージェントの生産性を最大限に高める強力なエージェントインターフェース
    1つのエージェントインターフェースを活用して、共通の受信箱からすべての受信メッセージを表示、管理、優先順位付けすることができます。会話への返信、チームメイトへの割り当て、解決、チケットへの変換など、個別に、または一括して行うことができます。また、回答テンプレートを使って問い合わせを迅速に解決したり、プライベートノートを使って社内でコラボレーションすることもできます。

Freshdesk Contact Center

主な機能は以下の通りです。

  • テレフォニーをローカライズするための番号管理
    世界50カ国以上の地域番号やフリーダイヤル番号の購入を容易にします。また、既存の電話番号を移植したり、既存の通信事業者の電話番号をFreshdesk Contact Centerに導入することも可能です。
  • 受信したリクエストを効率的に処理するインバウンドコールルーティング
    IVRの設定、ボイスメールへのコールのルーティング、AIを搭載したボイスボットによるコールの逸らしなど、高度なルーティング機能により、着信したコールをリクエストに最も適したチームや部門に導きます。
  • パフォーマンスを向上させるエージェント生産性向上ツール
    コールノート、コールタグ、デスクトップ通知など、エージェントの生産性を向上させ、チームのコラボレーションを強化するさまざまな機能を使用できます。
  • 優れたカスタマーエクスペリエンスを実現するコールマネージメント
    コール転送、電話会議、ボイスメールの自動ルーティングオプションなど、エージェントにとって使いやすい機能を提供するとともに、管理者が通話録音を利用してエクスペリエンスの向上や顧客との衝突の解決をサポートします。
  • コールセンターの健全性を監視するライブダッシュボードとレポート
    サービスレベルアグリーメントの目標値を容易に監視し、平均通話時間、処理時間、不在着信数、放棄着信数などの指標を通じて、コールセンターの健全性をリアルタイムに把握することができ、カスタマイズ可能なレポートや分析機能により、さらなる洞察を得ることができます。

Freshdesk Omnichannel Suite

Freshdesk Omnichannel Suiteは、Freshdesk Support Desk、Freshdesk Messaging、Freshdesk Contact Centerの各ソリューションを統合したスイートで、複数のサポートチャネルを介してお客様と一緒に移動する、単一の統一されたカスタマーエクスペリエンスを提供します。Freshdesk Omnichannel Suiteを使用するカスタマー・エクスペリエンス・エージェントは、デジタルおよび従来のチャネルで顧客をエンゲージし、追跡することで、顧客を喜ばせる優れたカスタマー・エクスペリエンスを提供することができます。

IT Service Management

当社のITSM製品のメインはFreshserviceで、これはIT組織が全社的に技術の割り当てと利用可能性を確保するのに役立ちます。フレッシュサービスの機能は、従業員の生産性と仕事の満足度を向上させ、従業員一人一人が望ましいビジネス成果に最も貢献できるようにします。

Freshservice

Freshserviceは、ITチームが組織へのITサービスの提供を管理し、従業員を喜ばせることを可能にします。そのすべてを、従業員が期待する直感的なコンシューマーグレードのユーザーエクスペリエンスで実現します。フレッシュサービスは、IT部門以外の部署でも、サービスリクエストカタログ、ワークフローの自動化やオーケストレーション、レポーティングなどの機能を活用して、サービスを提供し、従業員の満足度を向上させることができるようになりました。

フレッシュサービスは企業に

ITSM機能

  • サービスデスクへのマルチチャネルアプローチ
    Microsoft Teams、Slack、電子メール、ウェブ/モバイルのセルフサービスポータルなど、従業員が自分の好きなチャネルを使ってITサービスデスクや他部門のサービスデスクと対話できるようにします。
  • サービスの合理化を実現するサービスマネジメント
    インシデント管理、問題管理、変更管理、リリース管理、サービスリクエスト管理、サービス資産・構成管理、知識管理など、ITSMやITIL(IT Infrastructure Library)のベストプラクティスに沿ったサービスを提供します。
  • パワフルなダッシュボードとレポートで、より大きな洞察を得ることができます
    強力な定義済みおよびカスタムのダッシュボードとレポートにより、洞察力を高め、サービス提供を改善します。ダッシュボードとレポートを提供します。
  • ガバナンスとコントロールを強化する変更管理
    重要なシステムやサービスへの変更を、そのライフサイクルを通じて視覚的に追跡します。変更の承認や通知を自動化することで、冗長性や手作業を最小限に抑え、予知保全やブラックアウトウィンドウを利用して効率的にメンテナンスを計画することで、混乱を軽減します。
  • 資産を効率的に活用するためのアセットマネジメント
    組織内のIT資産を可視化し、在庫管理、フルフィルメント、従業員への資産の割り当てを管理することで、資産の利用率を高め、コストを最適化することができます。さらに、ITインフラの記録システムを提供することで、インシデント管理や変更管理などのITSMプロセスに効率的に対応することができます。
  • コラボレーションと効率化のための統合プロジェクト管理
    アジャイルやウォーターフォールなどのさまざまなフレームワークのサポート、プロジェクトの全体像と最新のビュー、プロジェクト分析によるチーム間のプロジェクトの統合ビューなど、強力なプロジェクト管理機能により、組織内のさまざまなチームがプロジェクトに共同で取り組むことができます。
  • 迅速なオンボーディングにより、従業員の準備を促進
    社内のチームが高品質で一貫性のある従業員サポートを提供し、エージェントがチケットを迅速に解決できるようにします。
  • 企業向けサービスマネジメントでITの枠を超える
    人事、法務、施設などの非IT組織が、強力なサービスカタログを用いてクラス最高のサポートとサービスを従業員に提供し、顧客満足度を追跡し、サービス提供を強化することができます。

追加機能

  • ITオーケストレーションでユーザーの生産性を高め、迅速な解決を実現
    従業員からのサービスリクエストや業務上のインシデントを、IT/その他のワークフローをオーケストレーションすることでインテリジェントに解決し、従業員からのリクエストだけでなく、ビジネスに影響を与えるITサービスの中断も迅速に解決します。
  • 統一されたインシデント管理により、インシデントの全体的な処理を実現
    ITチームは、重要なインフラのアラートをプロアクティブに発見し、大規模なインシデント処理のためのより良い計画を立て、機能停止を防ぎ、ダウンタイムを削減し、サービスレベルアグリーメントを一貫して満たすことができます。
  • サービスに影響を与えるインシデントをタイムリーに解決するための統合されたアラート管理
    ITアラート管理機能により、異なる監視ツールからのアラートを一箇所に統合し、統合、トリアージ、修復を行うことで、信頼性とパフォーマンスの高いITインフラとサービスを提供することができます。
  • チャットボットで従業員の要望に対応
    よくある質問への回答を自動化するチャットボットを使って、従業員がセルフサービスを利用できるようにします。
    よくある質問への回答を自動化したり、オーケストレーションを活用して従業員のサービスリクエストを迅速に解決します。

Sales & Marketing

セールス&マーケティング分野の製品は、セールスフォース・オートメーションに使用するFreshsalesと、マーケティング・オートメーションに使用するFreshmarketerです。
また、セールスフォース・オートメーションとマーケティング・オートメーションを統合したFreshsales Suiteも提供しており、これは統一された顧客記録を持つことで、企業がそれぞれの顧客に対してより良いマーケティングと販売を行うことを可能にします。

Freshsales 主な機能

  • 販売員の生産性を向上させる強力なセールスオートメーション
    電子メール、電話、アポイントメント設定、タスク、メモなど、営業活動や営業プロセスを自動化するための多層的なアプローチを提供し、営業担当者専用の活動ダッシュボードにすべて表示されます。
  • AIを活用したパイプライン管理で、セールスサイクルを加速
    案件のパフォーマンスを予測し、収益を予測し、よりスマートな意思決定を行うことで、案件をセールスサイクルの中でより迅速に進めることができます。
  • ネイティブCPQで見積書を迅速に作成
    営業チームは、正確な見積書を迅速に作成することができます。また、複数の通貨での製品カタログの管理、見積書のパーソナライズ、顧客との直接のドキュメント共有などにより、取引を同期させることができます。
  • レポートとすぐに使えるダッシュボードで、より深い洞察を得ることができます
    同じアプリケーション内でリアルタイムのインサイトを提供し、カスタムレポートやメトリクスを作成・共有する機能を含め、営業担当者やマネージャーが簡単にカスタマイズできます。

Freshmarketer 主な機能

  • リードコンバージョンを強化するキャンペーン
    パーソナライズされたクリエイティブなキャンペーンを実施し、ターゲットとのコミュニケーションを図り、リードコンバージョンを促進します。
  • ターゲット層ごとに体験をカスタマイズするマーケティングジャーニー
    オーディエンスのセグメントごとにカスタマイズされたオムニチャネルのジャーニーを構築し、自動化することで、獲得、育成、リテンションのイニシアチブをとることができます。
  • ウェブサイトのパフォーマンスを向上させるためのコンバージョン最適化
    ヒートマップ、セッションリプレイ、A/Bテスト、スプリットテストなどの最適化実験を行い、ウェブサイトのコンバージョンを向上させます。
  • プロアクティブなエンゲージメントを実現するリードジェネレーション・ボット
    パーソナライズされたチャットメッセージを自動化し、訪問者の情報を収集し、関連性のある価値あるコンテンツを提供します。
  • 行動セグメンテーションでより良いターゲティング
    適切なオーディエンスをターゲットにし、一貫した体験を提供し、コンバージョン機会を向上させます。

Freshsales Suite

Freshsales Suiteは、FreshsalesとFreshmarketerを統合したソリューションで、企業が顧客の購買行動全体に渡ってエンゲージし、追跡することができる単一の統合されたセールス&マーケティングソリューションを提供します。Freshsales Suiteには、統一された顧客記録が含まれており、顧客の各タッチポイントでより良いエンゲージメントを実現します。

Additional products(追加製品)

Freshteamは、企業が採用、従業員のオンボーディング、その他の人事ワークフローを含む、従業員のライフサイクル全体を管理できる人事管理ソリューションです。
また、定期的に無料のツールを提供し、それが好評であれば、当社の主要製品の一つに統合するという試みも行っています。例えば、ウェブサイトの可用性を監視し、ウェブサイトがダウンした場合にはマルチチャネルのアラートを受け取ることができるFreshpingや、ウェブサイトの稼働状況や可用性を伝えるために、社内外向けにカスタムブランドのウェブサイトステータスページを作成することができるFreshstatusを導入しました。

Freshworks Neo

Freshworks Neoは、お客様がFreshworksソリューションを拡張・統合することで、現在のビジネスプロセスを形成し、将来のビジネスの変化に対応することを可能にします。また、新製品を迅速に開発・発売するための共通のサービスを提供します。

110

Neoプラットフォームの主な構成要素は、デベロッパープラットフォーム、エンタープライズサービス、ファウンダリーサービス、そしてFreshworks Marketplaceです。

Developer Platform

企業や開発パートナーが、製品のAPI、ウェブフック、SDK、Freshworksのローコードサーバーレスアプリケーションスタックを使用して、機能豊富なアプリを構築できる、柔軟でスケーラブルな開発者向けプラットフォームです。
このプラットフォームにより、企業は、それぞれのニーズに合わせてFreshworks製品を拡張し、既存のアプリケーション、ひいては日々のワークフローに簡単に統合することができます。

Enterprise Services

  • コンテキストとインサイトを向上させる統一された顧客記録
    顧客を一元的に把握することで、より深い洞察力と、よりコンテクストに沿ったパーソナライズされたエンゲージメントを実現します。
  • カスタムオブジェクトを簡単に作成
    新しいデータオブジェクトを定義することで、特定のビジネスニーズを満たすためにワークフローを強化、カスタマイズすることができます。
  • 洞察力を高めるアナリティクス
    Freshdesk Omnichannel SuiteとFreshsales Suiteに対応した、すぐに使えるレポート機能やカスタムレポート機能、アドホックインサイトのための自由形式のNLPクエリ、クロスプロダクトアナリティクスにより、ユーザーのタッチポイントからのインサイトを提供し、顧客のライフサイクル全体でビジネスに不可欠な意思決定を行います。
  • チームワークを向上させるコラボレーション機能  
    Freshworks製品やサードパーティのコラボレーションアプリケーションを介したチームでの作業を、コンテキストドリブンでチャネルにとらわれないネイティブなコラボレーション体験によって簡素化し、ビジネスに必要な効率性と正確性を実現します。

Foundational Services

  • イベントと通知で、ビジネスシステム間のアクションを同期し、トリガーします
    すべてのFreshworks製品のリアルタイムでカスタマイズ可能な通知を活用し、Freshworks製品からサードパーティのアプリやAWSにイベントをシームレスかつ安全にストリーミングします。
  • セキュリティ
    ユーザーやデータへのアクセス、可用性、回復力に対するエンタープライズクラスのセキュリティとガバナンスを提供します。
  • お客様と広く関わるためのカスタマーカンバセーションチャンネル
    Whatsapp、Apple Business Chat、Lineなどの複数のデジタルチャネルで、お客様との対話が可能になります。
  • プラットフォームサービスを統一的にコントロールするNeo Admin Center
    統合された管理機能により、Freshworks製品全体のセキュリティと認証を簡素化します。

Marketplace

マーケットプレイスには、Freshworks製品を既存のエコシステムと統合するためのプライベートおよびパブリックアプリが含まれています。アプリと統合のエコシステムは、Freshworks製品の機能を簡単に拡張、強化、カスタマイズすることができます。すべてのFreshworks製品のユーザーは、エージェントの生産性、Eコマース、ボット、セールス&マーケティング、レポーティング、アナリティクスなど、幅広いカテゴリーの1,100以上の無料および有料アプリケーションからインストールすることができます。

お客様について

2021年6月30日現在、当社は世界120カ国以上に約52,500人のお客様を有しています。当社では、お客様を、固有のドメインまたは固有のEメールアドレスで表され、1つまたは複数の当社製品に有料で加入している企業体または個人と定義しています。複数の製品に加入されているお客様は、1回のみカウントされます。当社のお客様は、中小企業から大企業まで幅広く、また、さまざまな業界に及んでいます。当社のお客様の代表的な例を業種別に以下に示します。

https://www.freshworks.com/customers/

Our Culture and Employees

2021年8月31日現在、インド、米国、欧州、オーストラリアの事業所で約4,300名の従業員が働いています。従業員の大部分である約3,800名はインドに拠点を置き、エンジニアリング、製品設計、セールス&マーケティング、カスタマーサポート、一般管理部門の人員のほとんどがインドにいます。本社はカリフォルニア州サンマテオにあり、役員の大半がここに勤務しています。その他のグローバルオフィスでは、主に地域ごとの販売・マーケティング活動を行っています。各地域の従業員との関係は良好と考えており、これまでに労働停止の経験はありません。

私たちの文化は、カルチャーコードの次の4つの柱に焦点を当てることによって支えられています。
私たちの文化を支えているのは、カルチャーコードの4つの柱である
「Craftsmanship(職人技)」
「Happy Work Environment(幸せな職場環境)」
「Agility with Accountability(説明責任を伴う機敏さ)」
「True Friend to the Customer(お客様の真の友人)」
です。これらの原則は、頭文字をとって「CHAT」と呼ばれ、当社の人材戦略の指針となっています。
つまり、採用初期から従業員のライフサイクルに至るまで、すべての従業員のタッチポイントにおいて、質の高い仕事、その仕事への喜びと誇り、実行へのスピード、そして徹底した顧客志向を支える文化を創造することに注力しています。
フレッシュワークスのカルチャーコードは、単なる言葉の羅列ではなく、現在の私たちの姿と、これから成長していく私たちが目指す姿を表現しています。

従業員向けのプログラムも、FreshworksのCulture Codeを反映したものになっています。フレッシュワークスは、世界で最も愛される企業のひとつになることを目指しています。
従業員にとって「感動の瞬間」を作り出すことは、私たちの人材戦略の重要な部分を占めています。
私たちは、チームやキャリアの中だけではなく、心身の健康に明確に焦点を当てた従業員のウェルネスにおいても、従業員をサポートすることを重視しています。

全面的なダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンは、私たちにとって重要な優先事項です。
フレッシュワークス・インクルージョン・ボード(Freshworks Inclusion Board)は、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに関する取り組みを統括しています。
また、Freshworks Women 360は、Freshworksに所属する女性のキャリアアップ、メンターシップ、専門的な開発に焦点を当てた従業員リソースグループです。
また、Pledge for Equality(平等への誓い)に参加し、今後2年以内にFreshworksの全世界の従業員の40%を女性にすることを表明しました。2021年8月31日現在、女性は全世界の従業員の約34%を占めています。

社員とリーダーシップの開発は、当社のタレントマネジメント戦略の重要な要素です。
私たちは、マネージャーのリーダーシップ能力を強化することで、チーム体験を向上させることに重点を置いています。「Lead with Heart “は、3日間の集中的なマネージャーワークショップで、マネージャーは、エンゲージメントの高いチームを構築する方法、戦略と実行のバランス、変革の推進、Freshworksの文化のロールモデルを学ぶことに集中しています。私たちは、リーダーシップ能力と従業員の経験への投資を継続することを計画しています。
それは、リーダーシップ能力と従業員の経験が、私たちの雇用主ブランドと優れたビジネス成果をもたらすための重要な差別化要因であると考えているからです。

最近実施した従業員エンゲージメント調査では、重要な分野で業界のベンチマークを7ポイント上回る結果となりました。例えば、「Freshworksの将来性に対する自信」は86%、「Freshworksに対する誇り」は85%、「Freshworksを働きがいのある会社として推薦する」は84%となっています。文化を重視する姿勢は、外部からも評価されています。
2021年8月31日現在、当社のグラスドアの評価は5点満点中4.3点で、最高経営責任者の支持率は97%でした。また、Forbes Top 100 Private Cloud Companies、Battery Ventures/Glassdoor list of top 25 private cloud companies to work for the pandemicの16位に選ばれたほか、女性を職場に引き込むための最も革新的な雇用慣行に対してJobsForHer DivHERsity Awardを受賞しています。

Sales and Marketing

当社の市場戦略の基本は、PLGによる効率的なインバウンド活動と、有料キャンペーン、検索エンジンに最適化された(SEO)コンテンツマーケティング、およびオーガニックトラフィックを促進するための同業者のレビューサイトへの掲載にあります。リードはトライアルに誘導され、アプリ内のキューや機能を体験することで、有料顧客への転換を促します。私たちは、アウトバウンドの営業・マーケティング活動と、パートナー主導の販売流通戦略の両方を重ねることで、市場機会の幅を広げて成功を収めています。私たちは、グローバルな営業・マーケティング活動への投資を継続的に増やしてきました。
当社の営業チームは顧客規模別に編成されており、チェンナイを拠点とした効率的で費用対効果の高い営業組織で中小企業を対象とし、大企業を対象とした地域別営業チーム、その他の地域のパートナーをサポートするパートナーセールスチームがあります。
設立当初から国際企業である当社は、世界中のビジネスに焦点を当てており、最初の6社のお客様は4つの大陸を代表する企業でした。初期のグローバル市場開拓戦略により、アメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋および日本で重要な貢献を果たし、地理的に多様な収益と顧客基盤を確立することができました。当社の営業組織にはインサイドセールスとフィールドセールスがあり、デンバー、ベルリン、チェンナイに主要な営業拠点を置き、世界の主要市場で物理的なプレゼンスを維持しています。

当社のマーケティング活動は、質の高いリードの創出と、オンラインおよびオフラインチャネルにおけるグロースマーケティングとブランドアクセラレーションプログラムの組み合わせによる販売パイプラインの構築に主眼を置いています。
当社のデジタル・コンテンツ・マーケティングチームは、効果的なペイドメディア、ソーシャルメディア、SEO対策を通じて、強力なインバウンド需要を生み出し、ウェブサイトのトラフィック増加とコンバージョンをサポートしています。
また、ターゲットを絞ったオンラインイベントやウェビナーに加え、トレードショーやロードショー、グローバルユーザーカンファレンス「Refresh」など、さまざまな地域で開催されるオフラインイベントを通じて、当社のソリューションを販売しています。
これらのイベントは、好意的な口コミ、発見、そして需要創出を促進するように設計されています。また、カスタマー・マーケティング・チームは、拡大するお客様のエンゲージメント、成長、支持を促進し、オンライン・コミュニティのエンゲージメントを高めることに注力しています。
最後に、プレスやアナリストとの連携により、お客様の購買サイクルを加速させ、サポートするために、さらなる認知度の向上と検証を行っています。

Technology

Freshworksの製品は、実績のある最新技術であるRuby on Rails、Java、MySQLをベースにしたクラウドネイティブなSaaSシステムです。
これらの技術やその他のオープンソース技術を活用して、Freshworksのシステムは、コンピュート、ストレージ、およびデータベースインフラストラクチャの独立した「ポッド」として動作するように構築されています。
当社の製品は、米国、欧州、インド、オーストラリアのAWSリージョンでホスティングされています。

使いやすさや機能性に加えて、Freshworks製品の大きな特徴があります。

  • Scalability 拡張性
    マルチテナントシステムである当社の製品は、ビジネスでの利用や顧客数の増加に合わせて拡張できるように設計されています。当社の製品は、計算機やデータベースのインフラを水平方向に拡張できるように設計されています。オープンソースのKubernetesシステムを活用して、コンテナ化されたアプリケーションのスケーリングを自動化しています。また、独立した「ポッド」アーキテクチャにより、地理的に分散したデータセンターに製品をプロビジョニングすることで、さらなるスケーラビリティとデータのローカリゼーションを実現しています。
  • Reliability 信頼性
    当社の製品は、設計から開発・運用のすべての段階において、信頼性を重視して設計されています。
    当社のSaaSサービスは、AWSリージョン内の複数のデータセンターに独立した「ポッド」を配置して冗長性を持たせており、個々のデータセンターでインフラに障害が発生した場合でも、サービスの継続性を確保しています。
    また、新バージョンのソフトウェアは、機能テスト、セキュリティテスト、リグレッションテストを経て、制御されたプロセスで本番環境に導入されています。infrastructure-as-codeに従うことで、再現性と信頼性のあるインフラストラクチャのプロビジョニングが可能になります。
    当社の製品は、ネットワーク・オペレーション・センターが24時間365日、パフォーマンスや異常を監視しており、システムの可用性と不正使用の防止を実現しています。
  • Security セキュリティ
    当社は、ISO 27001認証およびSOC 2認証を取得しています。また、製品開発、アプリケーション・セキュリティ、プロダクション・アクセス、データ・セキュリティを含む効果的なコントロールを行うOmniguardのフレームワークにより、セキュリティ体制を維持しています。
    お客様のデータは、保存時と転送時の両方で暗号化されています。
    当社の生産ネットワークとシステムは、権限を与えられたFreshworksの担当者のみがアクセスできます。
  • Efficiency 効率性
    当社のマルチテナント・アーキテクチャーは、規模の経済性を実現し、ビジネスやお客様の使用量の増加に応じてクラウド・インフラストラクチャの利用率を向上させます。
    当社のコストガバナンスプロセスは、インフラとプロダクションアーキテクチャの最適化を特定して実施し、当社のテクノロジーとクラウドベンダーの能力を効果的に活用することを目的としています。

Research and Development 研究・開発

当社のエンジニアリングチームとプロダクトチームは、お客様志向で、企業と協力して、当社がサポートしている数多くの製品の中から、お客様ベースで価値があると思われるお客様からのご要望の機能を含む、高価値で高品質な機能を提供しています。
これらの製品機能は、開発速度、ロードマップの予測可能性、製品品質のバランスを取りながら、アジャイルソフトウェア開発手法を取り入れたFreshwaveによって提供しています。
製品要件を迅速に解決するための社内の “Idea-To-Product “プロセスは、イノベーションと共同開発を可能にする重要な要素です。
また、表現力豊かでパワフルな開発フレームワークや言語を選択することで、複数の製品にまたがる大規模なイノベーションを実現しています。

当社は米国とインドの両方に研究開発拠点を持っていますが、これは当社にとって戦略的な利点であり、製品能力を高めるための投資を効率的に増やすことができると考えています。

Competition 競争

当社が事業展開している市場は競争が激しいです。
多くの企業が、当社が提供する製品・サービスの一部または全部と競合する製品・サービスを開発しているか、または開発中です。これらのサービスの多くは完全なソリューションを提供しているわけではありませんが、多くの場合、当社のプラットフォームのコンポーネントと同等の機能を提供しています(例:カスタマー・エクスペリエンス・マネジメントのみ、ITサービス・マネジメントのみ、セールス&マーケティングのみ)。
CX分野では、主にSalesforce、Zendesk、ZohoなどのCXスイート、OracleやSAPなどのレガシーベンダー、およびピュアプレイベンダーとの競合に直面しています。ITSM分野では、主にServiceNow、BMC、Ivanti/Cherwellなどの伝統的なベンダーや、Atlassianなどの最新のピュアプレー・ベンダーとの競争に直面しています。
セールス&マーケティング分野では、Salesforce、HubSpot、Microsoft Dynamicsなどのフル機能を備えたベンダー、Oracle、SAP、Sageなどのレガシーベンダー、およびピュアプレイベンダーとの競争にさらされています。

当社は、以下の競争要因に基づいて有利な競争を行っていると考えています。

  • ユーザーのために設計されていること
  • 投資の価値を実現するまでの時間が短いこと
  • 統一されたエクスペリエンス
  • モダンでエンドツーエンドの拡張可能なプラットフォーム
  • あらゆる規模のビジネス向けに設計されていること
  • インテリジェントでオートメーションファースト
  • AI/MLを駆使したソリューション
  • 製品主導のGo-to-Marketモーション
  • 迅速な立ち上げ、簡単で直感的な操作
  • リーズナブルな価格設定

Governmental Regulations 政府の規制

当社のビジネスは、プライバシー、データ保護、セキュリティ、知的財産、競争、税制、汚職防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、その他類似の法律を含む、広範な米国連邦および州ならびに外国の法律および規制の影響を受けており、今後もその影響を受けることになります。
これらの法律や規制の多くは現在も進化し続けており、予見可能な将来にわたって不確実性が残る可能性があります。また、これらの法律や規制は法域ごとに大きく異なる可能性があります。
これらの法規制を遵守するためのコストは高く、将来的にも増加する可能性があります。さらに、これらの法規制の影響は、より大きな経営資源を有する競合他社と比較して、当社のビジネスに不均衡な影響を与える可能性があります。

米国では、連邦取引委員会、電子通信プライバシー法、コンピュータ不正使用防止法、2018年カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)、カリフォルニア州プライバシー権法(CCPAと合わせて、総称してカリフォルニア州プライバシー規則)、およびプライバシーとデータセキュリティに関連するその他の州法と連邦法の権限に基づいて公布されたデータセキュリティとプライバシーに関する規則と規制の対象となります。
カリフォルニアプライバシー規則は、対象となる企業に対し、カリフォルニア州の住民に新たな情報開示を行い、個人情報の販売をオプトアウトする新たな方法を提供することを要求し、データ侵害に対する私的訴訟権と法定損害賠償を規定しています。
米国の他の地域でも、カリフォルニア州プライバシー規則に類似した法律の提案が始まっています。

国際的な事業展開の結果、当社は、法域ごとに大きく異なる可能性のある多数のデータ・セキュリティ法およびプライバシー法を遵守する必要があります。
当社が事業を行っているほぼすべての法域において、当社または当社の顧客が遵守しなければならないデータ・セキュリティおよびプライバシーに関する法的枠組みが確立されているか、または確立の過程にあります。
各法域の法律を遵守しなかった場合、当社は多額の罰金を科せられる可能性があります。
例えば、欧州におけるデータ保護の状況は、国境を越えたデータ転送に関するものも含めて現在不安定であり、欧州以外の国でも国境を越えたデータ転送の制限や現地でのデータ居住を義務付ける法律を制定したり、制定を検討したりしています。

規制およびコンプライアンス関連事項から当社が直面する様々なリスクについては、「リスク要因-当社の事業に関するリスク」および「リスク要因-国際事業に関するリスク」をご参照ください。

Intellectual Property 知的財産

知的財産は、当社のビジネスの重要な要素です。当社は、特許、商標、著作権、企業秘密、および契約上の規定や制限を組み合わせて、当社の所有権を確立し保護しています。

2021年8月31日現在、当社は、2037年から2039年の間に期限が切れる8つの発行済み米国特許と、9つの出願中特許を保有しています。
当社の特許および特許出願は、全体として当社の競争力にとって重要であると考えていますが、単一の特許または特許出願が全体として当社にとって重要であるということはありません。
当社は、有益かつ費用対効果が高いと思われる範囲で、追加の特許保護を追求するつもりです。
当社は、「Freshworks」、当社のロゴ、および複数の製品名について、米国および対象となる外国の管轄区域において商標登録を行っています。
また、freshworks.comなど、当社が事業で使用するウェブサイトのドメイン名を登録しています。

当社の知的財産権による保護に加えて、当社に代わって知的財産の開発に携わる従業員、コンサルタントおよび請負業者との間で、秘密保持契約および発明譲渡契約(または同様の契約)を締結することが当社の慣行となっています。
また、当社の機密情報および専有情報へのアクセス、開示および使用を制限するために、他の第三者と機密保持契約を締結しています。
しかしながら、当社の知的財産権は、異議を唱えられたり、無効にされたり、迂回されたり、侵害されたり、不正利用されたりする可能性があり、特定の国の法律では、米国の法律と同程度には所有権が保護されません。
さらに、当社の製品には、オープンソース・ソフトウェア・ライセンスに基づいて一般に公開されているソフトウェア・コンポーネントが組み込まれています。
当社は、当社プラットフォームの独立したオープンソース・コンポーネントの貢献者が開発・公開したソフトウェアから多くのコンポーネントを入手しています。オープンソース・ライセンスは、当社のプラットフォームを使用、コピー、変更、再配布するための幅広い許可をライセンシーに与えます。その結果、オープンソースの開発およびライセンスの慣行は、当社のソフトウェア著作権資産の価値を制限する可能性があります。
当社は、有益かつ費用対効果が高いと思われる範囲で、追加の知的財産権保護を追求するつもりです。

Legal Proceedings 法的手続き

当社は、通常の事業活動の過程で生じる様々な法的手続きに関与することがあります。
以下に記載されているものを除き、当社が当事者となっている係争中または係争のおそれのある法的手続きで、当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があるものはないと考えています。
しかしながら、訴訟や請求の結果は本質的に予測できません。結果にかかわらず、訴訟は、弁護費用や和解費用、経営資源の流用などにより、当社に不利な影響を及ぼす可能性があります。

2020年3月17日、Zoho Corporation Pvt.Ltd.は、Zoho社の社内顧客関係管理データベースへの不適切なアクセスを主張して、カリフォルニア州北部地区の米国裁判所に提訴しました。
訴状は修正されたもので、差止命令による救済、利息付きの不確定額の損害賠償、弁護士費用などを求めています。私たちは、ゾーホーが提起した請求を拒否し、私たちに対する請求を積極的に弁護するつもりです。
入手可能な最新情報を検討した結果、経営陣は、係争中の法的手続きや請求が、個別にも全体としても、当社の業績、キャッシュ・フロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

Our Facilities 施設の紹介

本社オフィスはカリフォルニア州サンマテオにあり、2026年7月に期限が切れるリース契約にもとづき、20,000平方フィート以上のスペースを借りています。
また、米国内および海外には、デンバー、シアトル、インドのチェンナイにある主要エンジニアリング施設、フランスのパリ、ドイツのベルリン、オランダのユトレヒト、インドのハイデラバード、オーストラリアのシドニーおよびメルボルンにもオフィスを構えています。
これらのオフィスは賃貸であり、当社は不動産を保有していません。当社は、新たな人材市場へのアクセスや事業運営の円滑化のために、戦略的な場所にサテライトオフィスを開設していく可能性があります。当社は、入居している施設が当社の現在のニーズを満たすのに適していると考えています。

MANAGEMENT

執行役員および取締役

以下の表は、2021年9月10日現在の当社の執行役員および取締役の情報を示したものです。

執行役員

Rathna Girish Mathrubootham
Mathruboothamは当社の共同設立者であり、2010年10月より当社のCEO、2010年8月より当社の取締役、2021年5月より当社の会長を務めています。
2001年8月から2010年10月までは、ソフトウェア開発およびクラウドコンピューティング企業であるZoho Corporationでさまざまな指導的ポジションを務めました。
Mathruboothamは、Shanmugha Arts, Science, Technology and Research Academyで電気・電子工学の学士号を、マドラス大学でMBAを取得しています。

Mathrubootham氏は、当社の最高経営責任者および共同設立者としての視点と経験、ならびにテクノロジー企業での豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーとして適格であると考えています。

Tyler Sloat
Sloat氏 は、2020年4月から当社の最高財務責任者を務めています。
Sloat氏は、2010年9月から2020年4月まで、サブスクリプションサービス管理ソフトウェア会社であるZuora, Inc.の最高財務責任者を務め、事業の財務関連全般を担当していました。
2007年6月には、モバイル決済技術企業であるObopay, Inc.の副社長に就任し、在任中に最高財務責任者に昇進し、2010年9月にZuora, Inc.に移籍するまでその地位にとどまりました。
Sloatは、ボストンカレッジで経済学の学士号を取得し、スタンフォード大学ビジネススクールでMBAを取得しています。

Stacey Epstein.
エプスタイン女史は、2021年3月から当社の最高マーケティング責任者を務めています。
2019年8月から2021年2月まで、エプスタイン女史は、フィールドサービス管理会社であるServiceMax社の最高マーケティング・カスタマーエクスペリエンス責任者を務めていました。
2019年2月から2019年8月まで、ServiceMax社の亜鉛部門の社長を務めました。
2016年2月から2019年2月まで、、2019年2月にServiceMax社に買収されたフィールドサービスメッセージング企業であるZinc, Inc.の最高経営責任者を務めました。
2009年6月から2015年11月まで、ServiceMax社の最高マーケティング責任者を務めました。
2005年5月から2009年6月までは、人事管理会社SuccessFactors社のマーケティング担当グローバルバイスプレジデントを務めていましたが、2011年12月にSAP社に買収されました。エモリー大学で英語のB.A.を取得しています。

Jose Morales.
モラレス氏は、2020年10月から当社の最高収益責任者を務めています。
2012年12月から2020年10月まで、ソフトウェア開発ツール企業であるAtlassian Corporation PLCのグローバルフィールドオペレーションの責任者を務め、直販、パートナープログラム、サービス、その他の主要な市場開拓機能を含むAtlassianのフィールドオペレーション組織を構築しました。
ロヨラ・メリーマウント大学で機械工学の学士号を取得し、サンダーバード経営大学院でMBAを取得しています。

Srinivasagopalan Ramamurthy.
Ramamurthy氏は、2019年10月から当社の最高製品責任者を務めています。
2019年2月以降、タイトルとエスクローのプロセスを簡素化することに注力しているテクノロジー企業であるStates Title, Inc.の戦略的事業決定に関する社外アドバイザーも務めています。
2019年7月からは、ベンチャーキャピタルであるトリニティ・ベンチャーズのオペレーティング・パートナーも務めており、アーリーステージのテクノロジー企業への投資に注力しています。
2013年10月から2018年12月まで、データベースソフトウェアおよびテクノロジー企業であるオラクル・コーポレーションにおいて、製品開発担当上級副社長兼オラクル・クラウドのシステム管理およびセキュリティ製品担当GMを務め、製品開発、製品管理、戦略を統括していました。
uindy College of Engineeringでコンピュータサイエンスの学士号を、ボストン大学でコンピュータエンジニアリングの修士号を取得しています。

社外取締役

Roxanne S. Austin.
オースティン氏は、2021年5月より当社の取締役を務めています。
2004年12月からは、民間の投資・コンサルティング会社であるAustin Investment Advisorsの社長兼最高経営責任者を務めています。
2016年からは、投資組織であるEQT Partnersの米国中堅市場投資顧問委員会の議長を務めています。
2002年から2020年までは、Target Corporationの取締役を務めました。
2008年から2010年までは、インターネットとテレビのサービスを提供するMove Networks, Inc.の社長兼CEOを務めました。
2000年から2004年にかけては、インターネット・テレビサービスを提供するDIRECTV社の社長兼CEOを務めました。1997年から2000年までは、エレクトロニクス企業であるHughes Electronics Corporationの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。
1983年から1993年までは、コンサルティング会社であるDeloitte & Touche LLPのパートナーまたは従業員として活躍しました。
現在は、ベライゾン・コミュニケーションズ社、CrowdStrike Holdings社、Abbott Laboratories社、AbbVie社など、複数の上場企業の取締役を務めています。
オースティン氏は、テキサス大学サンアントニオ校で会計学と経営学の学士号を取得しています。

公開企業の取締役会での豊富な経験から、当社の取締役として適任であると考えています。

Johanna Flower.
Flower氏は、2020年2月から当社の取締役を務めています。
2014年11月から2020年8月まで、サイバーセキュリティ技術企業であるCrowdStrike Holdings, Inc.の最高マーケティング責任者を務めました。
現在、サイバーセキュリティ・ソフトウェア企業のTheta Lake, Inc.、サイバーセキュリティ技術企業のExpel, Inc.、デジタル・アイデンティティ技術企業のForgeRock, Inc.の取締役を務めています。
英国のブライトン大学で経営学の学士号を取得しています。

当社は、Flowerがテクノロジー業界での経営およびリーダーシップに関する豊富な経験を有していることから、当社の取締役としてふさわしいと考えています。

Sameer Gandhi.
ガンジー氏は、2019年12月から当社の取締役を務めています。
2008年6月より、ベンチャーキャピタル企業であるアクセル社のパートナーとして、消費者関連企業、ソフトウェア企業、サービス企業を中心に活動しています。
現在、CrowdStrike社の取締役を務めているほか、複数の非公開企業の取締役も兼任しています。
ガンジー氏は、マサチューセッツ工科大学で電気工学の学士号および電気工学とコンピュータサイエンスの修士号を取得し、スタンフォード大学ビジネススクールでMBAを取得しています。

ガンジー氏は、テクノロジー業界における投資およびビジネスに関する豊富な専門知識を有しており、当社の取締役としてふさわしいと考えています。

Randy Gottfried.
ゴットフリード氏は、2019年10月から当社の取締役を務めています。
2015年1月から2017年4月まで、アプリケーションパフォーマンス管理およびIT運用分析を行うAppDynamics, Inc.の最高財務責任者を務めました。
2019年1月からは、クラウドベースのマシンデータ分析企業であるSumo Logic, Inc.の取締役を務めています。
2021年8月からは、マーケティングテクノロジー企業であるAttentive Mobile, Inc.の取締役を務めています。
ゴットフリード氏は、ミシガン大学で会計学のB.B.A.を取得し、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で戦略とマーケティングのM.B.A.を取得しています。

ゴットフリード氏は、上場企業の取締役を務めた経験があり、業界に関する知識も豊富であることから、当社の取締役会のメンバーとして適任であると考えています。
その理由は、公開企業の取締役を務めた経験と業界に関する知識にあります。

Zachary Nelson.
ネルソン氏は、2021年8月から当社の取締役を務めています。
2002年7月から2017年6月まで、2016年11月にコンピュータテクノロジー企業であるオラクル社に買収された経営管理ソフトウェア企業であるNetSuite Inc.の最高経営責任者を務めました。
2018年6月より、インシデント管理プラットフォーム企業であるPagerDuty Inc.の取締役を務めています。ネルソン氏は、スタンフォード大学で生物科学の学士号と人類学の修士号を取得しています。

ネルソン氏が当社の取締役に選ばれたのは、テクノロジー分野での豊富な勤務経験と、テクノロジー企業でのシニア・リーダーシップ
テクノロジー分野での豊富な経験と、テクノロジー企業での上級管理職としての経験から、当社の取締役に選ばれました。

Barry Padgett.
パジェット氏は、2020年2月から当社の取締役を務めています。
現在は、企業向け顧客データプラットフォームを提供するAmperity, Inc.の最高執行責任者を務めています。
2019年4月から2020年4月まで、金融サービスおよびsoftwareas-a-service企業であるStripe, Inc.の最高収益責任者を務めていました。
2016年1月から2019年3月まで、パジェット氏は、ソフトウェアおよび情報技術サービス企業であるSAP社の社長を務めました。
パジェット氏は現在、Duetto Research Inc.の取締役を務めています。
パジェット氏は、ユニオンカレッジで応用数学の学士号を、ニューサウスウェールズ大学でMBAを、オックスフォード大学でソフトウェア工学の修士号を取得しています。

パジェット氏は、業界での豊富なリーダーシップ経験を有しており、当社の取締役会のメンバーとして適任であると考えています。

取締役会の構成

当社の事業および業務は、取締役会の指示のもとに運営されています。現在、当社の取締役は8名です。
現在の取締役は、辞任、解任、または後任者が正式に選出されるまで、引き続き取締役を務めます。

当社の取締役会の一部のメンバーは、修正および再構築された議決権行使書の規定に基づいて選出されました。
この議決権行使合意書の条項に基づき、議決権行使合意書の当事者である株主は、以下を選出するようにそれぞれの株式を投票することに合意しました。
(1)議決権行使書の当事者である株主が保有する発行済普通株式の過半数の保有者から指名された2名の取締役(現在はRathna Girish Mathrubootham氏と空席1名)、
(2)Accel India III (Mauritius) Ltd.およびその関連会社から指名された1名の取締役(現在はSameer Giger氏と空席1名)。
(2) Accel India III (Mauritius) Ltd.およびその関連会社が指名する取締役1名(現在、Sameer Gandhi)、
(3) CapitalG 2014 LPおよびその関連会社が指名する取締役1名(現在、空席)、
(4) Sequoia Capital Global Growth Fund III – Endurance Partners, L.P.およびその関連会社が指名する取締役1名(現在、空席)
(5) 当社の他の取締役会メンバーが全会一致で承認した取締役2名(現在、Randy GottfriedおよびBarry Padgett)です。
この議決権行使契約は本募集の完了とともに終了し、その後、当社の株主は当社取締役会のメンバーの選任・指名に関して特別な権利を持つことはありません。

当社の取締役会は、決議により適宜、授権された取締役の数を定めることができます。
本募集の完了時に有効となる当社の修正再表示された定款に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分けられ、任期は3年ずつずらして設定されます。
各年次株主総会において、その時点で任期が満了する取締役の後継者が選任され、選任された時点から3回目の年次総会までの任期を務めます。
当社の取締役は、以下のように3つのクラスに分けられます。

  • クラスIの取締役は、Johanna Flower, Randy Gottfried, and Barry Padgett、の3名で、その任期は公募後の最初の年次株主総会で満了します。今回の募集後の最初の年次株主総会で任期満了となります。
  • クラスⅡの取締役は、Roxanne S. Austin and Sameer Gandhi,とし、その任期は本募集後の第2回年次株主総会で満了となります。今回の募集の後の第2回年次株主総会で任期満了となります。
  • クラスIIIの取締役は、Rathna Girish Mathrubootham、Zachary Nelson、Jennifer Taylorの3名で、その任期は本募集後の当社の第3回年次株主総会で満了します。今回の募集後の第3回年次株主総会で任期満了となります。

当社は、取締役数の増加によって追加される取締役職は、3つのクラスに分配され、各クラスが可能な限り取締役の3分の1を占めるようになると考えています。
当社の取締役会が3年の任期をずらして3つのクラスに分割されることで、当社の経営陣の交代や支配権の移動が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

ディレクターの独立性

当社の取締役会は、各取締役の独立性について検討しました。各取締役から提供された経歴、雇用、および所属に関する情報に基づき、当社の取締役会は、Ms. Austin, Ms. Flower, Mr. Gandhi, Mr. Gottfried, Mr. Nelson, Mr.Padgett, and Ms. Taylorの各取締役が、取締役としての責任を果たす上で独立した判断の行使を妨げるような関係を有しておらず、これらの取締役はナスダック上場基準で定義されている「独立」していると判断しました。
これらの判断を下すにあたり、当社の取締役会は、各非雇用取締役が当社と結んでいる現在および過去の関係、および各非雇用取締役が保有する当社株式の受益的所有権、および「特定の関係および関連当事者との取引」の項に記載されている取引など、独立性を判断する上で関連すると当社の取締役会がみなしたその他すべての事実および状況を考慮しました。

筆頭独立取締役

本目論見書が一部を構成する登録届出書がSECにより有効と宣言された日より、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役会議長が独立取締役でない場合、当社の独立取締役は独立取締役の一人を主席独立取締役として指名し、現在はオースティン氏が務めています。
また、取締役会議長が独立取締役である場合、当社の取締役会は主席独立取締役を任命することが適切かどうかを決定することができます。コーポレートガバナンスガイドラインでは、当社取締役会が主席独立取締役を選任した場合、当該主席独立取締役は、当社の独立取締役会を主宰し、独立取締役の活動を調整し、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会とともに、当社取締役会の委員会を含む取締役会の自己評価を監督し、当社取締役会の業績が発表または議論される取締役会の一部を主宰し、適切とみなされる場合には、株主との協議および取締役とのコミュニケーションに応じ、当社取締役会が別段の決定および委任を行う追加的な職務を行うことが規定されています。

当社取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。
当社の取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。委員は、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に所属します。
当社の取締役会は、必要または適切と判断した場合には、適宜その他の委員会を設置することができます。

監査委員会

今回の募集後、当社の監査委員会はMs. Austin, Mr. Gottfried, and Mr. Nelsonの3名で構成されます。
当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、Nasdaq上場基準および1934年改正証券取引所法(Exchange Act)の規則10A-3(b)(1)に定める独立性の要件を満たしていると判断しました。
当社の監査委員会の議長はゴットフリード氏が務めます。当社の取締役会は、ゴットフリード氏を、SEC規則の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しています。
当社の監査委員会の各メンバーは、適用される要件に従い、基本的な財務諸表を読み、理解することができます。
これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験の範囲および雇用の性質を検討しました。

監査委員会の主な目的は、当社の企業会計・財務報告プロセス、内部統制システムおよび財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、当社の独立登録会計事務所を監督することにあります。
当社の監査委員会の具体的な責任には、以下のものが含まれます。

  • 当社の取締役会が当社の企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援しています。
  • 当社の財務諸表を監査する独立登録会計事務所としての役割を果たす適格な会社の選択、関与、資格、独立性、およびパフォーマンスを管理する。
  • 独立登録会計事務所と監査の範囲および結果について議論し、経営陣および独立した会計士と、当社の中間および期末の経営成績を検討する。
  • 疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順を開発する。
  • 関連人物の取引を審査する。
  • 少なくとも年1回、独立登録会計事務所から、当社の内部品質管理手続き、当該手続きに関する重大な問題、および適用法で要求された場合に当該問題に対処するためにとられた措置について記載した報告書を入手し、検討すること。
  • 独立登録公会計事務所が実施するすべての監査サービスおよびすべての許容される非監査サービスを承認する、または許容される場合は事前承認する。

当社の監査委員会は、適用されるNasdaq上場基準を満たす書面による綱領に基づいて運営され、本募集の完了前に発効します。

報酬委員会

今回の募集後、当社の報酬委員会は、Mr. Gandhi, Mr. Gottfried, and Mr. Padgetの3名で構成されます。報酬委員会の委員長はガンジー氏が務めます。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがNasdaq上場基準に照らして独立しており、取引所法に基づいて制定された規則16b-3に定義される「非雇用取締役」であると判断しました。

当社の報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、当社の執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を適切に検討・決定することです。
当社の報酬委員会の具体的な責任には、以下のものが含まれます。

  • 最高経営責任者(CEO)およびその他の執行役員の報酬を検討し、取締役会に推奨する。
  • 当社取締役の報酬を検討し、当社取締役会に推薦すること。
  • 当社のエクイティ・インセンティブ・プランおよびその他の福利厚生プログラムの管理。
  • 当社の執行役員およびその他の上級管理職を対象とした、インセンティブ報酬および株式プラン、退職契約、利益分配プラン、ボーナスプラン、チェンジオブコントロール保護、およびその他の報酬に関する取り決めの見直し、採用、修正、および終了。
  • 当社の全体的な報酬哲学を含む、従業員の報酬および福利厚生に関する一般的な方針の検討および確立。

当社の報酬委員会は、適用されるNasdaq上場基準を満たす、本募集完了前に発効する予定の書面による憲章に基づいて運営されます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

今回の募集後、当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、Ms. Austin, Ms. Flower, Mr. Gandhi, and Mr. Padgett.の4名で構成されます。
指名・コーポレート・ガバナンス委員会の委員長はオースティン氏が務めます。当社の取締役会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の各委員が Nasdaq 上場基準に照らして独立していると判断しています。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責務には、以下のものが含まれます。

  • 現職取締役の再選や株主からの推薦を含む、取締役候補者の特定と評価。
  • 当社取締役会の委員会の構成および議長について検討し、当社取締役会に提言する。
  • コーポレートガバナンスガイドラインおよび関連事項に関する当社取締役会への提案の作成と実施。
  • 取締役会の委員会を含む、取締役会のパフォーマンスの定期的な評価を監督する。

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、適用されるNasdaq上場基準を満たす、本募集の完了前に発効する予定の書面による憲章に基づいて運営されます。

企業行動規範および倫理規定

当社は、特に、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、会計監査人を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を行う者に適用される業務遂行・倫理規範を採用しています。
本募集の完了後、当社の企業行動・倫理規範は、当社ウェブサイト(freshworks.com)のコーポレート・ガバナンスの項で公開されます。さらに、当社は、法令またはNasdaq上場基準により要求される、規範のいかなる条項の修正または放棄に関するすべての情報を当社のウェブサイトに掲載する予定です。
当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照することによって組み込むことを意味するものではなく、また、それを本目論見書の一部と見なすべきではありません。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーはいずれも、現在または過去に当社の役員または従業員のいずれでもなかった。
当社の執行役はいずれも、1人以上の執行役が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている事業体の取締役会または報酬委員会のメンバーを現在務めておらず、また過去1年間務めたこともありません。

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役員報酬

2020年12月31日に終了した会計年度において、当社は、当社の取締役会での勤務に対する現金報酬を非雇用取締役に支払いませんでした。
当社は、すべての非雇用取締役に対し、取締役会および委員会の会合に出席するために発生した合理的な自己負担費用を払い戻しており、今後も払い戻しを行う予定です。

以下の表は、2020年12月31日に終了した会計年度に当社の取締役が得た、または支払った報酬に関する情報を示しています。
ただし、当社の最高経営責任者であるRathna Girish Mathruboothamは、当社の取締役会のメンバーでもありますが、取締役としての職務に対する追加報酬は受け取っていません。
指定された執行役としてのMathrubootham氏の報酬は、”役員報酬-報酬表の概要 “の項に記載されています。

(1) 開示された金額は、ASCトピック718にしたがって計算された、2020年度に当社の非雇用取締役およびクリシュナサミ氏に付与された2011年計画に基づく制限付き株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表しています。制限付き株式ユニットの付与日の公正価値の計算に使用された仮定は、本目論見書に含まれる当社の監査済み連結財務書類の注記に記載されています。この金額は、非雇用取締役およびクリシュナサミ氏が実現しうる実際の経済的価値を反映したものではありません。
(2)バトナガー氏およびフランツ氏は、2021年8月をもって当社の取締役を辞任しました。
(3)フィクセル氏は、2020年2月に当社の取締役を辞任しました。
(4)2020年12月31日時点で、フラワー氏は、2020年12月31日に終了した会計年度に付与されたクラスB普通株式375,000株の制限付き株式ユニット賞を保有していました。制限付き株式単位の対象となる株式の48分の1は、2020年3月2日以降、48ヶ月にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、Flower氏が各日付で当社に継続して勤務していること、および付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されています)のいずれかが発生することが条件となります。
(5)クリシュナサミ氏は、2020年7月に当社の取締役を辞任しましたが、引き続き当社の最高技術責任者を務めています。
(6)2020年12月31日時点で、クリシュナサミ氏は、当社の最高技術責任者としての役割を果たすために、2020年12月31日に終了した会計年度中に付与されたクラスB普通株式200,000株の制限付き株式ユニット賞を保有していました。制限付き株式ユニットの対象株式の1/4は、権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、残りの株式の1/8は、クリシュナサミ氏が各当該日において当社での勤務を継続していること、および付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画で定義)のいずれかが発生することを条件に、その後36カ月にわたって6カ月ごとに均等に権利が確定します。
(7)2020年12月31日に終了した会計年度において、クリシュナサミは、上記注(5)に記載された株式報酬に加えて、当社の最高技術責任者としての役割に対して、以下の報酬を受け取りました。(a)給与176,114ドル、(b)自動車手当62,908ドル、(c)住宅家賃手当58,705ドル。
(8)2020年12月31日時点で、パジェット氏は、2020年12月31日に終了した会計年度中に付与されたクラスB普通株式375,000株の制限付き株式ユニット賞を保有しています。制限付き株式単位の対象となる株式の48分の1は、2020年2月28日から48ヶ月間にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、パジェット氏が各日付で当社に継続して勤務していること、および付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されています)のいずれかが発生することが条件となります。

2021年5月、当社取締役会はオースティン女史に対し、当社のクラスB普通株式550,000株の制限付き株式ユニット賞を付与しました。この制限付き株式単位の対象となる株式の48分の1は、(1)当該日の時点でオースティンさんが当社での勤務を継続していること、(2)付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されている)が発生すること、を条件に、権利確定日から48ヵ月間にわたって毎月均等に権利が確定します。

2021年8月、当社取締役会は、フラワーさんおよびパジェットさんのそれぞれに、当社クラスB普通株式75,000株の制限付き株式ユニット賞を付与しました。この制限付き株式ユニットの対象となる株式の48分の1は、フラワー氏およびパジェット氏が(1)当該日の時点で当社での勤務を継続していること、および(2)付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されています)が発生することを条件に、権利確定日から48ヶ月間にわたって毎月均等に権利が確定します。

2021年8月、当社取締役会は、ネルソン氏に対し、当社クラスB普通株式450,000株の制限付き株式単位を付与しました。この制限付き株式単位の対象となる株式の48分の1は、(1)当該日の時点でネルソン氏が当社での勤務を継続していること、(2)付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画で定義)が発生すること、を条件に、権利確定日から48カ月にわたって毎月均等に権利が確定します。

2021年9月、当社取締役会はテイラー女史に対し、当社クラスB普通株式450,000株の制限付き株式ユニット賞を付与しました。この制限付き株式単位の対象となる株式の48分の1は、(1)当該日の時点でテイラー氏が当社での勤務を継続していること、(2)付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されている)が発生すること、を条件に、権利確定日から48ヵ月間にわたって毎月均等に権利が確定します。

非常勤役員報酬プラン

本募集および公開企業の取締役としての責任の増大を見越して、当社の取締役会は、非雇用取締役報酬プログラムを採択しました。このプログラムは、本目論見書の一部を構成する登録届出書の発効日から最初の完全な四半期の初日に発効する予定で、これに基づき、当社の従業員またはコンサルタントではない当社の取締役は、当社の取締役会および取締役会の委員会での勤務に対する報酬を受け取る資格を有します。

対象となる各取締役は、取締役会のメンバーとして34,500ドルの年間現金報酬を受け取り、取締役会の主席独立取締役は16,500ドルの年間現金報酬を追加で受け取ります。監査委員会の委員長には20,000ドル、報酬委員会の委員長には15,000ドル、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の委員長には8,000ドルの追加の年間現金報酬が支払われます。監査委員会のメンバーには10,000ドル、報酬委員会のメンバーには7,500ドル、指名・コーポレート・ガバナンス委員会のメンバーには4,000ドルの追加年次現金報酬が支払われますが、いずれの場合もかかる現金報酬は当該委員会の委員長ではないメンバーにのみ支払われます。すべての年次現金報酬は、四半期ごとに均等に分割して、勤務が発生した各会計四半期の末日に後払いされます。

各非雇用取締役は、年次現金報酬の代わりに、完全に権利が確定した当社のAクラス普通株式を受け取ることを選択することができます。当該株式は四半期ごとに後払いで発行され、株式数は、(1)当該取締役に別途支払われるべき現金報酬総額を(2)役務が発生した会計四半期の末日におけるAクラス普通株式の1株当たりの終値(1株未満切り捨て)で除して算出されます。

本募集後に当社の取締役会に新たに加わる適格取締役には、当社の2021年プランに基づき、付与日の公正価値の合計が33万5,000ドルの制限付き株式ユニットが付与されます。この制限付き株式ユニットは、新しい適格取締役が当社の取締役会に加わった日の次の付与日に付与され、3年間にわたって毎年権利が確定しますが、各権利確定日まで取締役としての職務を継続することが条件となります。

各年次株主総会後の次の付与日に、総会後も引き続き当社の取締役を務める各適格取締役には、2021年計画に基づき、付与日の公正価値の合計が195,000ドルの制限付き株式ユニットが付与されます。この株式は、かかる権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件に、付与日の1周年または次の年次株主総会の日のいずれか早い日に完全に権利が確定します。

また、取締役会や委員会の会合に直接出席するための、通常、必要かつ合理的な旅費を支給します。

役員報酬

2020年12月31日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は、当社の主たる執行役員とその次に高い報酬を得ている2人の執行役員で構成されています。

  • -最高経営責任者のラスナ・ギリッシュ・マトゥルブースム。
  • -最高財務責任者(CFO):タイラー・スロート
  • -ジョゼ・モラレス、当社最高収益責任者

報酬の概要

以下の表は、2020年12月31日に終了した会計年度に行われたサービスに対して当社の指名された執行役員に与えられた報酬に関する情報です。

(1)開示された金額は、2020年に得られた基本給を表しています。
(2)開示金額は、ASCトピック718に基づいて計算された、2020年度に当社の指名執行役員に対して2011年計画に基づいて付与された制限付き株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表しています。制限付き株式ユニットの付与日の公正価値の計算に使用された仮定は、本目論見書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。この金額は、指名された執行役が実現しうる実際の経済的価値を反映したものではありません。
(3)開示された金額は、当社の現金報奨賞与制度に基づいて獲得した金額を表しています。

年間基本給与

当社の指名執行役員の報酬は、通常、当社取締役会の報酬委員会によって決定・承認されます。2020年12月31日に終了した会計年度における当社の各指名執行役の基本給は、以下の表のとおりです。

(1)2020年1月から2020年3月まで、Mathrubootham氏の基本給は625,000ドルでした。Mathrubootham氏の基本給は、COVID-19が当社の事業に与える影響を考慮し、Mathrubootham氏との相互合意に基づき、2020年の一部の期間、一時的に減額されました。2020年4月から2020年6月までの期間、Mathrubootham氏の基本給は一時的に54,080ドルに減額されました。2020年7月より、Mathrubootham氏の基本給は、Mathrubootham氏の報酬を固定的な要素と業績に基づく要素を含むように再構築するという両社の合意に基づき、315,000ドルに恒久的に変更されました。

現金報奨制度

基本給に加えて、当社の指名執行役は、定義された業績目標を達成するために当社の役員に適切なインセンティブを与えることを目的とした現金報奨制度に基づき、業績に応じた現金賞与を受け取る資格があります。キャッシュ・インセンティブ・ボーナス制度では、当社の取締役会または報酬委員会が特定の業績期間を設定し、その期間中に当社の指名執行役を含む参加者は、当社の取締役会または報酬委員会が設定した業績目標の達成に基づいて業績連動型のキャッシュ・ボーナスを獲得することができます。歴史的に、当社の取締役会または報酬委員会は、2020年を含む四半期ごとに業績期間を設定してきました。

株式ベースの報奨金

今回の募集に先立ち、当社は、修正された2011年ストックプラン(当社の2011年プラン)に基づき、各指名執行役員に制限付き株式ユニットを付与しました。このプランの条件は、下記の「-従業員の福利厚生およびストックプラン」に記載されています。

2020年5月、当社取締役会はSloat氏に対し、当社クラスB普通株式2,250,000株の制限付き株式単位を付与しました。制限付き株式ユニットの対象となる株式の1/4は、権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、残りの株式は、各当該日においてスロード氏が当社に継続して勤務していること、および、付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画で定義)が発生することを条件に、その後36カ月にわたって毎月均等に権利が確定します。

2020年8月、当社取締役会は、Mathrubootham氏に当社のクラスB普通株式1,350,000株の制限付き株式単位を付与しました。制限付き株式ユニットの対象となる株式の1/4は、権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、残りの株式の1/8は、Mathrubootham氏が各当該日において当社での勤務を継続していること、および付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されている)のいずれかが発生することを条件に、その後36カ月にわたって6カ月ごとに均等に権利が確定します。

2020年11月、当社取締役会は、モラレス氏に当社のクラスB普通株式1,503,760株の制限付き株式単位を付与しました。制限付き株式単位の対象となる株式の1/4は、権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、残りの株式の1/8は、モラレス氏が各当該日において当社での勤務を継続していること、および付与日から10年以内に(1)IPOまたは(2)売却イベント(いずれも当社の2011年計画に定義されている)のいずれかが発生することを条件に、その後6ヶ月ごとに36ヶ月間にわたって均等に権利が確定します。

2021年9月12日、当社取締役会は、これまでの当社の戦略および事業目標の達成に貢献したMathrubootham氏の役割を評価し、さらに重要な点として、同氏の役割が継続的に大きな影響を与える可能性があることを考慮して、2011年計画に基づく2つの制限付き株式ユニット賞をMathrubootham氏に付与することを承認しました。これには、(1)後述のように、継続勤務要件と株価ハードル要件の両方が課せられる6,000,000株を上限とする制限付き株式ユニット賞(PRSU賞)、および(2)本募集の終了を条件に、2021年11月1日から4年間にわたり四半期ごとに均等に分割して権利が確定し、各権利確定日までMathrubootham氏が当社で継続勤務することを条件とする3,000,000株を上限とする制限付き株式ユニット賞が含まれています。これらの報奨の組み合わせは、Mathrubootham氏の複数年にわたる保持のインセンティブと、事業・経営目標の達成と長期的な株主価値の創造を両立させることを目的としています。PRSU賞に関して、当社取締役会は、後述の株価ハードル要件以上で業績目標を達成することで、業績期間中に当社株主に大きな価値をもたらすと考えています。さらに、当社の取締役会は、少なくとも今後4年間はMathrubootham氏に追加の株式ベースの報奨を与えないことを決定しました。

Mathrubootham氏のPRSU賞は5つの均等なトランシェに分かれており、(1)下表に指定された日付までの継続勤務、(2)下表に指定された株価ハードルの達成、の両方を条件として、約7年間にわたって獲得することができます。

  • Mathrubootham氏がフルタイムの雇用からパートタイムの役割に移行した場合、または非執行会長、顧問、その他フルタイムの従業員の役割以外の役職に移行した場合、その時点で継続勤務要件または株価ハードル要件のいずれかが達成されていない場合、各トランシェで権利確定できる株式数はこの表で指定された株式数の3分の1に減少します。
  • ** この期間は、(i)本目論見書の日付から181日後、(ii)当社が2021年12月31日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始時のいずれか早い日に終了する期間(最終ロックアップ期間)です。

PRSU賞の各トランシェは、Mathruboothamがその日まで当社に継続して勤務していることを条件に、継続勤務要件と株価ハードル要件の両方を満たした後の暦四半期の初日に権利が確定します。PRSU賞のいずれのトランシェも、2029年1月1日以前に株価ハードルが達成されなかった場合、またはMathrubootham氏が該当する権利確定日まで当社で継続的に勤務しなかった場合、無報酬で失効します。PRSU賞では、60日間の連続取引日における当社のAクラス普通株式の終値の平均が、適用される株価ハードルと同じかそれ以上になったときに株価ハードルが達成されます。株価のハードルは、トランシェに関連する継続勤務期間中は満たす必要がありません。したがって、2025年12月31日以降に株価のハードルが達成された場合、複数のトランシェが同じ日に権利確定することができます。また、「支配権の移動」(2011年計画で定義)が発生した場合、(1)1株当たりの取引価格が適用される株価ハードルと同じかそれ以上であれば、未権利のトランシェの株価ハードル要件は、当該支配権の移動の効力発生直前に達成されたものとみなされます。また、(2)未権利のトランシェの株価ハードルが1株当たりの取引価格を超える場合、当該トランシェは買収者に引き継がれるか、または無報酬で没収されます。なお、当社とのオファーレター契約に別段の定めがある場合を除き、Mathrubootham氏のPRSU賞の権利確定は、後述の「-解雇または支配権の移動に伴う潜在的な支払い-athna Girish Mathrubootham」に記載されているとおり、支配権の移動期間外に雇用が終了した場合には加速されません。

制限付き株式報酬は約9,350万ドルから9,910万ドル、PRSU報酬は約1億1,900万ドルから1億3,010万ドルの範囲で付与日の公正価値を暫定的に見積もっています。これらの付与日の公正価値の見積りは予備的なものであり、これらの賞に関連する実際の付与日の公正価値は、当社のIPOが完了した時点で確定します。

当社の指名執行役員との契約

当社は、以下のとおり、各指名執行役の雇用条件を定めたオファーレター契約を締結しています。これらの契約は意のままの雇用を規定しています。また、当社の各指名執行役は、当社の標準的な機密情報および発明の譲渡契約を締結しています。当社の指名執行役との取り決めに基づく解雇または支配権の移動に関連して提供される退職金およびその他の給付については、下記の「解雇または支配権の移動に伴う潜在的な支払い」をご参照ください。

Rathna Girish Mathrubootham

当社は2019年7月にRathna Girish Mathrubootham氏とオファーレター契約を締結しましたが、この契約は2020年6月に当社がMathrubootham氏と締結した継続雇用のレター契約によって修正されました。Mathrubootham氏の2020年の基本給は、COVID-19が当社の事業に与える影響を考慮し、Mathrubootham氏との相互合意に基づき、2020年の一部の期間、一時的に減額されました。2020年4月から2020年6月までの期間、Mathrubootham氏の基本給は一時的に54,080ドルに減額されました。2020年7月より、Mathrubootham氏の基本給は、Mathrubootham氏の報酬を固定的な要素と業績に応じた要素を含むように再構築することで両社が合意したことに基づき、315,000ドルに恒久的に変更されました。当社は、2021年8月にMathrubootham氏と確認的オファーレター契約を締結しました。確定オファーレターに基づき、Mathrubootham氏の現在の年間基本給は315,000ドルで、最大310,000ドルの業績連動型ボーナスを受け取ることができます。

Mathrubootham氏のPRSU賞については、上記「-株式ベースのインセンティブ賞」をご参照ください。

Tyler Sloat

当社は、2021年8月にTyler Sloat氏と確認的オファーレター契約を締結しました。確認型オファーレターに基づき、Sloat氏の現在の年間基本給は415,000ドルで、最大210,000ドルの業績賞与を受け取ることができます。

Jose Morales

当社は、2021年8月にホセ・モラレス氏と確認用オファーレター契約を締結しました。確定オファーレターに基づき、モラレス氏の現在の年間基本給は40万ドルで、最大40万ドルの業績賞与を受け取ることができます。

解雇または支配権変更時の支払可能額

Rathna Girish Mathrubootham

現在有効なMathrubootham氏のオファーレター契約に基づき、Mathrubootham氏の雇用が、「支配権の移動」の発効日の3ヵ月前から12ヵ月後までの期間(支配権の移動期間)以外に、当社によって「理由」なく、またはMathrubootham氏によって「正当な理由」(それぞれMathrubootham氏のオファーレター契約に定義されている)で終了した場合、Mathrubootham氏は、当社が受け入れ可能な形式で請求権の一般的な解放を提供することを条件に、終了後12ヵ月間、基本給を継続して支払う権利を有します。Mathrubootham氏のオファーレター契約に定義されています)、また、Mathrubootham氏が当社に受け入れられる形式の一般的な請求権放棄書を当社に提出することを条件に、Mathrubootham氏は、解雇日から12カ月間の基本給の継続的な支払い、解雇日から最大12カ月間の当社グループ医療保険制度に基づくCOBRA(コブラ)継続保険の費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の比例配分に相当する金額、およびMathrubootham氏が解雇日時点で保有していた株式報奨の時間的要件の加速的な権利化を受ける権利を有します。また、解雇日に保有していた株式報奨の期限付き要件のうち、解雇日から6ヶ月間に権利が確定する株式数については、解雇日に権利が確定します。支配権変動期間中に、当社が理由なくMathrubootham氏の雇用を終了させた場合、またはMathrubootham氏が正当な理由で雇用を終了させた場合、いずれの場合も、Mathrubootham氏が当社が認める形式の一般的な請求権放棄書を当社に提出することを条件に、Mathrubootham氏は、当社が支配権変動期間中に雇用を終了させる権利を有します。Mathruboothamは、解雇日から18ヶ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最大18ヶ月間の当社グループ健康保険制度に基づくCOBRA継続補償費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の150%に相当する金額、および解雇日時点でMathruboothamが保有していた株式報奨の時間的要件のすべての権利確定の加速化を受ける権利を有します。また、マトルブースム氏のオファーレター契約では、本契約に基づいてマトルブースム氏に支払われる給付金が、1986年内国歳入法改正法第280G条にいう「パラシュート支払い」に該当する場合、そのような給付金を減額することにより、減額しない場合に比べて税引後の純利益が大きくなる場合には、そのような給付金を減額することが規定されています。

Tyler Sloat

現在有効なスロート氏のオファーレター契約に従い、支配権変更期間中を除き、スロート氏が「理由」(スロート氏のオファーレター契約に定義)なしに当社から雇用を終了された場合、スロート氏は当社が受け入れ可能な形式の請求権放棄書を当社に提出することを条件に、終了日から6ヵ月間の基本給の継続支払い、終了日から6ヵ月間の基本給の支払いを受ける権利があります。スロー氏は、支配権変更期間中を除き、当社が「理由」(スロー氏のオファーレター契約で定義)なく雇用を終了した場合、当社が認める形式の一般的な請求権放棄書を当社に提出することを条件に、終了日から6ヵ月間の基本給の継続支払い、終了日から最長6ヵ月間の当社グループ健康保険制度に基づくCOBRA継続補償費用の支払い、終了日が発生した年度の目標年次業績賞与の比例配分に相当する金額、および終了日時点でスロー氏が保有する株式報奨の時間的要件の早期権利化を受ける権利を有します。また、スループ氏が解雇日に保有していた株式報奨の期限付き要件のうち、解雇日から6ヵ月間に権利が確定する株式数については、解雇日に権利が確定します。支配権変動期間中に、Sloat氏が理由なく当社から解雇された場合、Sloat氏が当社に受け入れられる形式の一般的な請求権放棄書を当社に提出することを条件に、Sloat氏は継続的な権利を有します。スロー氏は、解雇日から12ヶ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最大12ヶ月間の当社グループ医療保険制度におけるCOBRA継続費用の支払い、解雇された年の目標年次業績賞与の100%に相当する金額、および解雇日時点でスロー氏が保有していた株式報奨の時間的要件の早期権利化を受ける権利を有します。支配権変動期間中にスロートが「正当な理由」(スロートのオファーレター契約に定義されている)で雇用を終了した場合、スロートが当社に受け入れ可能な形式で請求権の一般的な放棄を当社に提出することを条件に、スロートは継続して雇用を受ける権利を有します。スロー氏は、解雇日から6ヵ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最長6ヵ月間の当社グループ医療保険制度におけるCOBRA継続費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の50%に相当する金額、および解雇日時点でスロー氏が保有する株式報奨の時間的要件のうち、解雇日から12ヵ月間に権利が確定したであろう株式数の権利確定を早める権利を有します。また、スロード氏のオファーレター契約では、本契約に基づいて支払われる給付金などが米国連邦法第280G条に規定される「パラシュート支払い」に該当する場合、そのような給付金を減額することにより、減額しない場合に比べて税引後の純利益が大きくなる場合には、そのような給付金を減額することが規定されています。

Jose Morales

モラレス氏のオファーレター契約に従い、支配権変動期間中を除き、モラレス氏が「理由」(モラレス氏のオファーレター契約に定義)なしに当社から解雇された場合、モラレス氏は当社が受け入れ可能な形式の請求権放棄書を当社に提出することを条件に、解雇日から6ヵ月間、基本給を継続して支払う権利を有します。モラレスは、支配権変更期間中を除き、当社が「理由」(モラレスのオファーレター契約に定義)なく雇用を終了した場合、当社が認める形式の請求権放棄書を当社に提出することを条件に、解雇日から6ヵ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最長6ヵ月間の当社のグループ医療保険制度に基づくCOBRA(コブラ)継続保険の費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の比例配分に相当する金額、および解雇日時点でモラレスが保有していた株式報奨の時間的要件の早期権利化を受ける権利を有します。また、モラレスが解雇された時点で保有していた株式報奨の期限付き要件のうち、解雇日から6ヶ月間に権利が確定する株式数については、その権利の確定を早めます。支配権変動期間中にモラレスが理由なく当社から解雇された場合、モラレスが当社に受け入れ可能な形式の一般請求権放棄書を当社に提出することを条件に、モラレスは継続して報酬を受け取る権利を有します。モラレスは、解雇日から12ヶ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最大12ヶ月間の当社グループ医療保険制度におけるCOBRA(コブラ)の継続費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の100%に相当する金額、および解雇日時点でモラレスが保有していた株式報酬の時間的要件の早期権利化を受ける権利を有します。支配権変動期間中にモラレスが「正当な理由」(モラレスのオファーレター契約に定義されている)で雇用を終了した場合、モラレスが当社が認める形式の一般請求権放棄書を当社に提出することを条件に、モラレスは継続して支払いを受ける権利を有します。モラレスは、解雇日から6ヵ月間の基本給の継続支払い、解雇日から最長6ヵ月間の当社グループの医療保険制度におけるCOBRA(コブラ)の継続費用の支払い、解雇日が発生した年度の目標年次業績賞与の50%に相当する金額、および解雇日時点でモラレスが保有していた株式報奨の時間的要件のうち、解雇日から12ヵ月間に権利が確定するはずだった株式数の権利確定を早める権利を有します。また、モラレス氏のオファーレター契約では、この契約に基づいて支払われる給付金などが米国連邦法第280G条に規定される「パラシュート給付」に該当する場合、そのような給付金を減額することにより、減額しない場合に比べて税引後の純利益が大きくなる場合には、そのような給付金を減額することが規定されています。

期末発行済株式数

以下の表は、2020年12月31日現在、各指名執行役が保有する未解決のエクイティ・インセンティブ・プラン賞を示したものです。

(1) すべ(1)すべての制限付き株式ユニット賞は、下記の「-従業員給付制度および株式制度」に記載されている2011年計画に基づいて付与されました。
(2)制限付き株式単位の対象となる株式の1/4は、権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、その後、制限付き株式単位の対象となる株式の1/8は、36ヶ月にわたって6ヶ月ごとに権利が確定します。ただし、執行役員が各日付において当社での勤務を継続していること、および、付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されています)のいずれかが発生することを条件とします。
(3)制限付き株式ユニットの対象となる株式はすべて、当社が2019年12月31日以前に総ARRを218百万ドルに達成するという業績要件が課されていましたが、この要件は満たされました。また、この株式は時間に基づく権利確定の対象となっており、パフォーマンス制限付き株式単位の対象となる株式の1/4は権利確定開始日の1周年目に権利が確定し、その後は36ヶ月間にわたり6ヶ月ごとに1/8ずつ権利が確定します。ただし、Mathrubootham氏が各日付において当社での勤務を継続しており、かつ、付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年計画に定義されています)が発生した場合には、それぞれのケースで権利が確定します。
(4)制限付き株式単位の対象となる株式の1/4は、権利確定日の1周年目に権利が確定し、残りの株式はその後36ヶ月間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、それぞれの日付においてスロット氏が当社での勤務を継続していること、および付与日から10年以内に(a)IPOまたは(b)売却イベント(それぞれ当社の2011年の計画に定義されています)が発生していることが条件となります。

その他の報酬および給付

現在の指名された執行役全員は、医療、歯科、眼科、生命保険、障害保険、事故死・四肢切断保険など、当社の従業員が一般的に利用できる広範な従業員給付制度に、他のすべての従業員と同じ基準で参加する資格を有しています。当社は、指名された執行役員を含む全従業員の生命保険、障害保険、および事故死・四肢切断保険の保険料を支払っています。このような広範な福利厚生と後述の401(k)プランを除き、当社は通常、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供していません。
当社は401(k)プランを採用しており、適格な米国内の従業員に税制上の優遇措置を受けて退職金を貯蓄する機会を提供しています。対象となる従業員は、毎年更新される一定の税法上の限度額まで、適格な報酬を繰り延べることができます。当社は401(k)プランに対し、マッチング拠出および任意拠出を行うことができます。現在、当社は401(k)プランへのマッチング拠出や任意拠出は行っていません。401(k)プランは、コードのセクション401(a)に基づいて適格化されることを意図しており、関連する信託はコードのセクション501(a)に基づいて非課税となることを意図しています。401(k)プランへの拠出金は、拠出した時点で当社が損金算入でき、拠出金およびその収益は、401(k)プランから引き出しまたは分配されるまで、一般的に従業員には課税されません。

当社の指名執行役員は、2020年12月31日に終了した会計年度において、当社がスポンサーとなっている非適格繰延報酬制度に参加しておらず、またその下でいかなる給付も得ていません。当社の取締役会は、そうすることが当社の最善の利益になると判断した場合、将来、当社の役員およびその他の従業員に非適格確定拠出年金またはその他の非適格繰延報酬の給付を行うことを選択することができます。
当社の指名執行役員は、2020年12月31日に終了した会計年度において、当社がスポンサーとなっている年金制度や退職金制度に参加しておらず、またそのような制度に基づく給付も受けていません。

従業員持株会

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の取締役会は2021年8月に2021年エクイティ・インセンティブ・プラン(当社2021年プラン)を採択し、当社の株主は2021年9月に当社2021年プランを承認しました。当社の2021年プランは、本募集に関連する引受契約の締結日に発効します。当社の2021年プランは、当社の取締役会で採択された時点で発効しましたが、その発効前に当社の2021年プランに基づいて付与されることはありません。2021年プランが発効した後は、2011年プランに基づく付与は行われません。
アワードの種類。当社の2021年計画では、インセンティブ・ストック・オプション(ISO)、非法定ストック・オプション(NSO)、株式感謝権、制限付き株式報奨、制限付き株式ユニット報奨、業績連動型報奨およびその他の報奨(以下、総称して報奨)の付与を規定しています。ISOは、当社の役員を含む当社の従業員および当社の関連会社の従業員にのみ付与することができます。その他のすべての賞は、当社の役員を含む当社の従業員、当社の非雇用取締役およびコンサルタント、ならびに当社の関連会社の従業員およびコンサルタントに付与することができます。

授権株式。当社の2021年計画に基づき発行されるClass A普通株式の最大数は、86,178,920株であり、これは以下の合計です。これは、(i)35,000,000株の新株と、(ii)当社の2021年計画の発効日以降、完全に行使されることなく失効するかその他の方法で終了する、または当社に没収されるか買戻しされる、当社の2011年計画に基づいて付与された報奨の対象となる当社のAクラス普通株式の最大51,178,920株の合計です。当社の2021年計画に基づき発行予約されたクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日までの間、毎年1月1日に、直前の暦年の12月31日に発行されたすべてのクラスの普通株式の総数の5%、または該当する1月1日より前に当社の取締役会が決定したそれ以下の数だけ自動的に増加します。当社の2021年計画に基づくISOの行使により発行されるClass A普通株式の最大数は258,536,760株です。

当社の2021年計画に基づき発行される株式は、授権されているが未発行のクラスA普通株式または再取得された株式となります。当社の2021年計画の下で付与された報奨の対象となる株式で、完全に行使されることなく失効もしくは終了したもの、または株式ではなく現金で支払われたものは、当社の2021年計画の下で発行可能な株式数を減少させるものではありません。さらに、2021年計画の下で授与された賞に基づいて発行された株式のうち、当社が買い戻したものや失効したもの、および賞の行使価格の支払いや賞に対する源泉徴収義務を満たすために使用された株式は、2021年計画の下で将来の付与が可能となります。

2022年に始まる暦年において、当社の2021年計画に基づいて、またはその他の方法で非雇用取締役に付与されるストック・アワードの対象となるClass A普通株式の最大数は、当該暦年において当社が当該非雇用取締役に支払った取締役会への貢献に対する現金報酬と合わせて、750,000米ドルを超えないものとします。は、総額75万ドル(財務報告目的の付与日の公正価値に基づいて当該株式報奨の価値を計算する)、または非雇用取締役が当社の取締役会に初めて任命または選出された暦年に関しては100万ドルを超えないものとする。

プランの管理。当社の取締役会、または正式に権限を与えられた当社取締役会の委員会は、当社の2021年プランを管理することができます。当社取締役会は、報酬委員会の規約に基づき、2021年プランを管理する同時権限を報酬委員会に委任しています。当社は、取締役会、または当社のエクイティ・インセンティブ・プランを管理する権限を有する該当委員会を管理者と呼ぶことがあります。また、管理者は、(1)特定の報奨を受け取る従業員(役員を除く)を指定し、(2)当該報奨の対象となる株式数を決定する権限を、当社の1人または複数の役員に委任することができます。

管理者は、受賞者を含む報奨の条件、報奨の行使価格、購入価格、行使価格がある場合はその価格、各報奨の対象となる株式数、当社のAクラス普通株式の公正市場価値、報奨に適用される権利確定スケジュール、権利確定の促進、報奨の行使または決済時に支払われる対価がある場合はその対価の形態、および当社の2021年プランで使用される報奨契約の条件を決定する権限を有しています。

さらに、管理者は、2021年計画の条件に従い、2021年計画の下で発行済みの報奨を修正する権限を有しています。これには、重大な不利益を被る参加者の同意を得た上で、発行済みのオプションまたは株式感謝権の再評価、発行済みのオプションまたは株式感謝権の取消しと新たな株式報奨や現金などとの交換による再付与、または一般に認められた会計原則の下で再評価として扱われるその他の行為を行う権限も含まれています。

ストックオプション。ISOおよびNSOは、管理者が採択したストック・オプション契約に基づいて付与されます。管理者は、2021年計画の条件に基づいてストック・オプションの行使価格を決定します。ただし、ストック・オプションの行使価格は、通常、付与日における当社のA種普通株式の公正な市場価値の100%未満であってはなりません。当社の2021年プランに基づいて付与されたオプションは、管理者がストック・オプション契約で指定した割合で権利が確定します。

管理者は、2021年プランで付与されたストック・オプションの期間を、最大10年を上限として決定します。新株予約権者のストックオプション契約の条件に別段の定めがない限り、新株予約権者が当社または当社の関連会社との勤務関係が障害、死亡、または原因以外の理由で終了した場合、新株予約権者は通常、勤務終了後3ヵ月間、権利が確定した新株予約権を行使することができます。このような勤務終了後のオプションの行使またはオプションの行使により取得した株式の即時売却が、適用される証券法または当社のインサイダー取引方針により禁止されている場合には、オプション期間は延長されることがあります。オプション保有者が障害もしくは死亡により当社または当社関連会社との勤務関係が終了した場合、または勤務終了後一定期間内に死亡した場合、オプション保有者または受益者は、通常、障害の場合は12ヵ月間、死亡の場合は18ヵ月間、権利が確定したオプションを行使することができます。因果関係による解雇の場合、オプションは通常、因果関係による解雇と同時に終了します。いかなる場合でも、期間満了を超えてオプションを行使することはできません。

ストック・オプションの行使により発行されるClass A普通株式の購入のための受け入れ可能な対価は、管理者が決定し、(1)現金、小切手、銀行手形または郵便為替、(2)ブローカーが支援するキャッシュレス・エクササイズ、(3)オプション所有者が以前に所有していたClass A普通株式の入札、(4)NSOである場合のオプションの純行使、(5)管理者が承認するその他の法的な対価を含むことができます。

オプションを第三者の金融機関に譲渡して対価を得ることはできません。管理者が別段の定めをしない限り、オプションは、遺言、子孫繁栄法、または家庭内関係令に基づく場合を除き、一般的に譲渡できません。ただし、オプション所有者は、オプション所有者の死後にオプションを行使することができる受益者を指定することができます。

ISOの税制上の制限。暦年中にオプション保有者が当社のすべてのストックプランの下で初めて行使可能となるISOに関するClass A普通株式の付与時の公正市場価値の総額は、100,000ドルを超えないものとします。この上限を超えるオプションまたはその一部は、NSOとして扱われます。ISOは、(1)オプション行使価格が付与日におけるオプション対象株式の公正市場価値の110%以上であること、(2)ISOの期間が付与日から5年を超えないことを条件に、付与時に当社の総議決権数または当社の親会社もしくは子会社の総議決権数の10%以上の株式を所有している、または所有しているとみなされる者には付与できません。

制限付き株式報奨。制限付き株式報奨は、管理者が採択した制限付き株式報奨契約に基づいて付与されます。制限付き株式報奨は、現金、小切手、銀行手形または郵便為替、当社または当社関連会社に提供されたサービス、またはその他の法的な対価の対価として付与される場合があります。制限付き株式報奨に基づいて取得したクラスA普通株式は、管理者が決定する権利確定スケジュールに従って、当社に有利な株式買戻しオプションの対象とすることができますが、その必要はありません。制限付き株式特典は、管理者が定めた条件に基づいてのみ譲渡することができます。適用される特典契約に別段の定めがある場合を除き、権利が確定していない制限付き株式特典は、参加者が何らかの理由で継続的な勤務を終了した時点で、当社によって没収または買い戻される可能性があります。

制限付き株式ユニット賞。制限付き株式ユニット賞は、管理者が採択した制限付き株式ユニット賞契約に基づいて付与されます。制限付き株式ユニット賞は、あらゆる形態の法的対価の対価として付与することができます。制限付き株式ユニット賞は、現金、株式の引渡し、管理者が適切と判断した現金と株式の組み合わせ、または制限付き株式ユニット賞契約に定められたその他の形式の対価で決済することができます。さらに、配当金相当額は、制限付き株式ユニット賞の対象となる株式に関して計上される場合があります。適用される裁定契約に別段の定めがある場合を除き、権利が確定していない制限付き株式単位は、理由の如何を問わず、参加者が継続的な勤務を終了した時点で失効します。

株式感謝権。株式感謝権は、管理者が採択した株式感謝権付与契約に基づいて付与されます。管理者は、株式感謝権の行使価格を決定しますが、通常、付与日におけるA種普通株式の公正市場価値の100%を下回ることはできません。新株予約権が行使された場合、当社は、行使日におけるA種普通株式の1株当たりの時価が行使価格を上回る額に、新株予約権が行使されたA種普通株式の数を乗じた額を参加者に支払います。当社の2021年プランで付与された株式感謝権は、管理者が決定する株式感謝権契約に定められた割合で権利が確定します。

当社の2021年プランで付与された株式感謝権の期間は、最長10年を上限として管理者が決定します。参加者の株式感謝権契約の条件に別段の定めがない限り、参加者が原因、障害、死亡以外の理由で当社または当社の関連会社との勤務関係が終了した場合、参加者は通常、勤務終了後3ヵ月間、権利が確定した株式感謝権を行使することができます。このような勤務終了後の新株予約権の行使が、適用される証券法により禁止されている場合には、新株予約権の期間はさらに延長されることがあります。当社または当社の関連会社との勤務関係が障害もしくは死亡により終了した場合、または勤務終了後一定期間内に参加者が死亡した場合、参加者またはその受取人は、通常、障害の場合は12ヵ月間、死亡の場合は18ヵ月間、権利が確定した株式感謝権を行使することができます。原因による解雇の場合、株式感謝権は通常、原因による解雇の原因となった事象が発生した時点で直ちに終了します。いかなる場合も、期間満了を超えて株式感謝権を行使することはできません。

業績賞。当社の2021年プランでは、業績連動型の株式報奨および現金報奨の付与が認められています。管理者は、指定された業績期間中に、事前に設定された特定の業績目標を達成した場合にのみ、株式または現金が当該報奨に基づいて発行または支払われるように、当該報奨を構成することができます。現金またはその他の財産で決済される業績賞は、当社のAクラス普通株式を参照して、またはその他の方法で、全部または一部を評価する必要はありません。

業績目標は、管理者が選択したあらゆる業績指標に基づくことができます。管理者は、全社的な業績目標、1つ以上の事業部、部門、関連会社、事業セグメントに関する業績目標、および1つ以上の比較対象企業の業績または1つ以上の関連指標の業績に対する絶対的または相対的な業績目標を設定することができます。(i)アワード付与時のアワード契約書、または(ii)目標設定時の業績目標を記載したその他の文書に別段の定めがない限り、管理者は業績目標の達成度を計算する方法を以下のように適切に調整します。(1) 構造改革および/またはその他の非経常的な費用を除外するため、(2) 為替レートの影響を除外するため、(3) 一般に認められた会計原則の変更の影響を除外するため、(4) 法人税率の法定調整の影響を除外するため。(5) 一般に公正妥当と認められた会計原則にもとづいて決定された「異常」な性質をもつ項目または「まれ」にしか発生しない項目の影響を除外すること (6) 買収または合弁事業の希薄化効果を除外すること (7) 当社が分割した事業が、分割後の業績期間の残りの期間において、目標とするレベルの業績目標を達成したと仮定すること (8) 株式の配当もしくは分割、自己株式の取得、組織変更、資本再編、合併、統合、スピンオフ、株式の組み合わせもしくは交換、またはその他の類似した企業変革、または普通株主に対する通常の現金配当以外の分配を理由とする、A種またはB種普通株式の発行済株式数の変化による影響を除外すること。(9) 株式ベースの報酬および当社の賞与制度に基づく賞与の支給の影響を除くこと、(10) 一般に公正妥当と認められた会計原則にもとづいて費用化することが求められる潜在的な買収または売却に関連して発生した費用を除くこと、(11) 一般に公正妥当と認められた会計原則にもとづいて計上することが求められるのれんおよび無形資産の減損費用を除くこと。

その他の賞。管理者は、クラスA普通株式の全部または一部を参照して基づくその他のアワードを付与することができる。管理者は、そのようなアワードの株式数およびその他のすべての条件を設定する。

資本構造の変更。株式分割、株式併合、資本再構成など、当社の資本構造に特定の種類の変化があった場合、(1)2021年計画の下で発行予約された株式の種類と上限数、(2)毎年自動的に増加する可能性のある株式の種類と上限数、(3)ISOの行使により発行される可能性のある株式の種類と上限数、(4)すべての既発報奨の種類と株式数、行使価格、権利行使価格、または購入価格(該当する場合)に適切な調整が行われます。

企業取引。企業取引が発生した場合の当社の2021年プランに基づく株式報酬には、参加者の株式報酬契約または当社もしくは当社の関連会社とのその他の書面による契約に別段の定めがある場合、または付与時に管理者が明示的に定めた場合を除き、以下が適用されます。当社の2021年プランでは、企業取引とは一般的に、(1)当社の全資産または実質的に全資産の売却またはその他の処分、(2)当社の発行済証券の50%以上の売却またはその他の処分、(3)当社が存続会社とならない合併、統合または類似の取引、または(4)当社が存続会社となるが、当該取引の直前に発行されたすべての種類の普通株式が当該取引により他の財産に転換または交換される合併、統合または類似の取引が完了することをいいます。

企業間取引の場合、当社の2021年プランの下で発行されているすべての新株予約権は、存続企業または買収企業(またはその親会社)によって引き継がれ、継続され、または代替される可能性があり、新株予約権に関して当社が保有していた再取得または買戻しの権利は、承継企業(またはその親会社)に譲渡される可能性があります。存続会社または買収会社(またはその親会社)が当該新株予約権を引き受けず、継続せず、または代替しない場合、(i)企業取引の効力発生前に継続的な勤務が終了していない参加者(現在の参加者)が保有する当該新株予約権については、当該新株予約権の権利確定(および該当する場合は行使可能)は、企業取引の効力発生前の日付まで完全に加速されます(企業取引の効力発生を条件とします)。また、かかるストック・アワードは、企業取引の効力発生時またはそれ以前に行使されない場合(該当する場合)には終了し、かかるストック・アワードに関して当社が保有する再取得または買戻しの権利は失効します(企業取引の効力が発生することが条件となります)。また、(ii)現在の参加者以外の人が保有する当該ストック・アワードは、企業取引の効力発生前に行使されなければ(該当する場合)失効します。ただし、当該ストック・アワードに関して当社が保有する再取得権または買戻権は失効せず、企業取引にかかわらず行使し続けることができます。また、管理者は独自の裁量により、企業取引の発生により、それまで行使されなかった場合に終了する新株予約権の保有者が、もしあれば、参加者が新株予約権の行使により受け取るはずだった財産の価値が、新株予約権に関連して別途支払われるべき行使価格を超過した額の支払いを受けることを規定することもできます。

株式特典は、該当する特典契約またはその他の書面による契約に規定されているとおり、支配権の変更時またはその後に、権利確定および行使可能性の追加的な加速の対象となる場合がありますが、そのような規定がない場合は、そのような加速は発生しません。

譲渡性。参加者は、遺言、子孫繁栄法、または2021年プランに別途規定されている場合を除き、2021年プランのアワードを譲渡することはできません。

プランの修正または終了。当社の取締役会は、参加者の書面による同意なしに、参加者の既存の権利を著しく損なわないことを条件に、当社の2021年プランを修正、一時停止、または終了させる権限を有しています。また、特定の重要な修正は、株主の承認を必要とします。当社取締役会が2021年計画を採択した日から10周年を経過した後は、ISOを付与することはできません。また、2021年計画が中断されている間、または終了した後は、2021年計画に基づいて賞を付与することはできません。

2021年従業員株式購入計画

当社の取締役会は、2021年8月に2021年従業員株式購入計画(当社ESPP)を採択し、当社の株主は2021年9月に当社ESPPを承認しました。当社のESPPは、本募集に関連する引受契約の締結日の直前に発効し、それを条件としています。当社のESPPの目的は、新規従業員の確保、既存従業員の雇用維持、およびこれらの従業員が当社および関連会社の成功に向けて最大限の努力をするためのインセンティブを提供することにあります。当社のESPPには2つの要素があります。1つは、適格な米国内の従業員が、税法第423条に基づく有利な税務処理を受けられる方法で、当社のAクラス普通株式を購入できるようにするものです。もう一つの構成要素は、外国籍の従業員や米国外で雇用されている従業員の参加を可能にするために、適用される外国の法律を遵守しながら、そのような有利な税制上の扱いを受けない購入権の付与を可能にするものです。

授権株式。当社のESPPに基づいて発行されるClass A普通株式の最大総数は6,500,000株です。当社のESPPに基づき発行が予約されたクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日までの各暦年の1月1日に、(1)前暦年の12月31日に発行されたすべてのクラスの普通株式の総数の1%、(2)13,000,000株、および(3)当社の取締役会が決定した株式数のいずれか少ない数だけ、自動的に増加します。当社のESPPに基づいて付与された購入権の対象となる株式が完全に行使されずに終了した場合、当社のESPPで発行可能な株式数は減少しません。

プランの管理。当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が、当社のESPPを管理します。当社の取締役会は、報酬委員会の憲章に基づき、当社のESPPを管理する権限を報酬委員会に委譲しています。当社のESPPは、管理者が承認した特定の条件で一連の募集を行うことにより実施され、対象となる従業員には、当該募集中の特定の日にA種普通株式を購入する権利が付与されます。当社のESPPでは、27ヶ月以内の期間で募集を行い、各募集の中でより短い購入期間を指定することができます。各募集では、募集に参加する当社の適格従業員がクラスA普通株式を購入する1回以上の購入日が設定されます。当社のESPPに基づく募集は、一定の状況下で終了することがあります。

給与控除。一般的に、当社または当社が指定した関連会社に雇用されている執行役員を含むすべての正規従業員は、当社のESPPに参加することができ、通常は給与控除により、管理者が指定した上限額を拠出することができます。管理者が別途定める場合を除き、当社のESPPに参加する従業員の口座には、(a)募集開始日におけるA種普通株式1株の公正市場価値の85%、または(b)購入日におけるA種普通株式1株の公正市場価値の85%のいずれか低い方の1株当たりの価格でA種普通株式が購入されます。本募集に関連する引受契約の締結・交付により開始されることが予想される初回募集については、初回募集の初日の公正市場価値は、株式が最初に一般に販売される価格となります。

制限があります。執行役員を含む当社の従業員、または当社が指定した関連会社は、管理者の判断により、当社のESPPに参加する前に、以下の1つまたは複数の勤務要件を満たさなければならない場合があります。(1)当社または当社の関連会社で週20時間以上、かつ暦年で5ヵ月以上、慣習的に雇用されていること、または(2)当社または当社の関連会社で募集開始日前に2年を超えない最低期間、継続的に雇用されていること。従業員は、(1)付与直後に普通株式の総議決権数または価値の5%以上の株式を保有している場合、または(2)ESPPに基づく株式購入権を保有しており、その権利が有効である暦年ごとに25,000ドル相当の当社株式が発生する場合には、ESPPに基づく株式購入権を付与することはできません。

資本構造の変化 株式分割、合併、統合、組織再編、資本再構成、再法人化、株式配当、現金以外の財産による配当、多額の非経常的な現金配当、清算配当、株式の組み合わせ、株式交換、企業構造の変更、または類似の取引などの行為により、当社の資本構造に変化が生じた場合、取締役会は、(1)ESPPで確保された株式数、(2)毎年自動的に増加する株式数の上限、(3)株式準備金の上限を適切に調整します。また、取締役会は、(1)ESPPで確保された株式数、(2)毎年自動的に増加する株式数の上限、(3)発行済のすべての購入権の株式数および購入価格、(4)進行中の募集で購入制限の対象となる株式数について適切な調整を行います。

企業間取引。以下を含む特定の企業取引が発生した場合。(1) 当社のすべての資産または実質的にすべての資産の売却、(2) 当社の発行済証券の50%の売却または処分、(3) 当社が取引を存続させない合併または統合の完了。(4) 当社が取引を存続させるが、当該取引の直前に発行された当社のA種普通株式が取引によって他の財産に転換または交換される場合の合併または統合の完了、当社のESPPに基づく当社株式を購入する現行の権利は、存続または買収する企業(またはその親会社)によって引き継がれ、継続され、または代替される可能性があります。存続企業または買収企業(またはその親会社)がかかる購入権を引き受けない、継続しない、または代用しないことを選択した場合、参加者の累積給与拠出金は、かかる企業取引前の10営業日(または管理者が指定するその他の期間)以内に当社のAクラス普通株式の購入に使用され、かかる購入権は直ちに消滅します。

当社のESPPでは、企業取引とは一般的に以下のようなものを指します。(1) 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、(2) 当社の発行済み証券の50%以上の売却または処分、(3) 当社が取引を存続させない合併または統合、(4) 当社が取引を存続させるが、当該取引の直前に発行された当社のA種普通株式が当該取引によって他の財産に転換または交換される合併または統合。
ESPPの修正または終了。管理者は当社のESPPを修正または終了する権限を有しています。ただし、一定の状況を除き、かかる修正または終了は、保有者の同意なしに発行済の購入権を実質的に損なうものではありません。当社は、適用される法律または上場要件に基づき、当社のESPPの修正について株主の承認を得ます。

2011 Stock Plan

当社の取締役会は、2011年10月に当社の2011年計画を採択し、当社の株主はこれを承認しました。当社の2011年プランは、直近では2021年5月に修正されました。当社の2021年計画の効力発生時またはそれ以降、当社の2011年計画に基づいてさらなる株式報奨は付与されません。ただし、当社の2011年計画に基づいて発行された報奨は、引き続きその既存の条件に準拠します。

報奨の種類。当社の2011年計画では、当社および当社の親会社または子会社の適格な従業員、取締役、役員、コンサルタントに対して、ISO、NSO、株式感謝権、制限付き株式報奨、制限付き株式ユニット報奨を付与することができます。

授権株式。2021年6月30日現在、当社の2011年計画に基づき、当社のClass B普通株式1,758,420株を購入するためのオプションおよび24,672,380個の制限付き株式ユニットが発行済みとなっています。発行済のオプション、制限付き株式ユニット賞またはその他の賞が何らかの理由で失効または取り消された場合、当該賞に割り当てられた株式は、当社の株主総会で承認された後、当社の2021年計画でその時点で発行可能な株式数に追加されるものとします。

プランの管理。当社の取締役会または取締役会の委員会は、当社の2011年プランを管理します。当社取締役会は、報酬委員会の規約に基づき、当社2011年プランを管理する同時権限を報酬委員会に委任しています。当社の2011年プランの規定に従い、管理者は、当社の2011年プランの管理に必要または望ましいと思われる行動をとる全権限および裁量を有しています。管理者のすべての決定、解釈およびその他の行為は最終的なものであり、当社2011年プランのすべての参加者を拘束します。

オプションです。ストック・オプションは、当社の2011年計画に基づいて付与されています。当社の2011年計画の規定に従い、管理者はオプションの期間、オプションの対象となる株式数、およびオプションを行使できる期間を決定します。オプションの期間は適用されるアワード契約に記載されますが、オプションの期間は付与日から10年を超えることはできません。管理者はオプションの行使価格を決定しますが、オプションの付与日に管理者が書面で明示的に決定した場合を除き、通常、付与日の当社クラスB普通株式の公正市場価値の100%を下回ることはできません。ただし、当社のすべての種類の株式または当社の親会社もしくは子会社の総議決権数の10%以上を直接または間接的に保有する個人に付与されたISOは、付与日から5年以内の期間で、付与日における当社のB種普通株式の公正市場価格の110%以上の行使価格を持つことができます。また、暦年中に従業員が初めてISOを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万米ドルを超える場合、当該オプションはNSOとして取り扱われます。管理者は、参加者がオプションの行使価格を支払う方法を決定しますが、許容される方法は通常、適用されるアワード契約に定められています。参加者の「サービスプロバイダー」(当社2011年計画で定義)としての地位が終了した場合、当該参加者は、適用されるアワード契約に記載された期間、権利が確定したオプションの一部を行使することができます。参加者のサービスプロバイダーとしての地位が死亡または障害以外の理由で終了した場合、権利が確定したオプションは通常3ヵ月間、または適用されるアワード契約に記載された期間以上行使可能です。参加者のサービス提供者としての地位が死亡または障害により終了した場合、権利が確定したオプションは通常、終了日から12ヵ月間(または該当するアワード契約に定められたその他の長い期間)行使可能です。いかなる場合も、オプションが当初の期間を超えて行使可能になることはありません。参加者が特典契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了します。上記の場合を除き、管理者はオプションの終了後の行使可能期間を決定する裁量権を有しています。

制限付き株式ユニット賞。当社の2011年計画に基づき、制限付き株式ユニット賞が付与されています。制限付き株式単位とは、当社のクラスB普通株式1株の公正な市場価値に相当する金額を表す帳簿上の単位です。管理者は、自らの裁量で制限付き株式ユニット賞に適用される権利確定基準を決定し、その基準が満たされた程度に応じて、参加者に支払われる制限付き株式ユニットの数を決定します。管理者は、全社的な目標、事業部の目標、個人の目標(継続的な雇用や勤務を含むがこれに限定されない)の達成、または管理者がその裁量で決定するその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定することができます。適用される権利確定基準を満たした場合、参加者は管理者が決定した支払いを受ける権利があります。獲得した制限付き株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、該当するアワード契約に記載された日付の後、実務上可能な限り速やかに行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付き株式単位を現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。適用される特典契約に定められた日に、未獲得の制限付き株式単位はすべて没収されます。

特定の調整。配当またはその他の分配(現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わない)、資本再編、株式分割、株式併合、組織変更、合併、統合、分割、スピンオフ、結合、買戻し、または交換、または当社の株式に影響を与えるその他の企業構造の変化が発生した場合、管理者は、当社の株式に影響を与える企業構造の変化を防止するために、以下のような調整を行います。管理者は、2011年計画の下で意図された利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、2011年計画の下で交付される可能性のある株式の数と種類、および各発行済の賞の対象となる株式の数、種類、および価格を調整します。

合併または支配権の変更。当社の2011年プランでは、当社が合併または支配権の変更の当事者となった場合、未処理の賞を承継会社またはその親会社もしくは子会社が引き受ける、または代替することができると規定しています。承継会社が未処理の賞品の引継ぎや代替を拒否した場合、当該賞品の権利確定は完全に促進され、ストックオプションや株式感謝権に関しては、管理者が定める期間、当該賞品が完全に行使可能で権利が確定することを書面または電子メールで保有者に通知し、当該賞品は当該期間の満了により終了します。合併または支配権の変更の場合、当社の2011年プランでは、各発行済の賞は、参加者の同意なしに管理者が決定したとおりに取り扱われることが規定されていますが、これには以下が含まれます。(i) 参加者への書面による通知により、当該合併または支配権の変更の完了時またはその直前に賞が終了する場合、(ii) 当該合併または支配権の変更の完了前または完了時に、発行済の賞の全部または一部が権利確定し、行使可能、換価可能または支払可能となり、または賞に適用される制限が失効し、管理者が決定する範囲で、当該合併または支配権の変更の効力発生時またはその直前に賞が終了する場合。または(iii)(1)取引発生日の時点で、当該裁定の行使または参加者の権利の実現により達成されたであろう金額に等しい現金および/または財産(もしあれば)との交換による裁定の終了(ただし、疑念を避けるために。取引の発生日において、管理者が当該賞の行使または参加者の権利の実現により達成されたであろう金額がないと誠実に判断した場合、当該賞は支払いなしで当社により終了させることができます)、または(2)当該賞を管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産に置き換えることができます。これらの措置を取る際、管理者は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う義務はありません

アワードの譲渡性。管理者が別段の定めをしていない限り、2011年プランでは、遺言や相続・分配法による場合を除き、一般的にアワードの譲渡や割り当てを認めていません。賞金の行使または決済によって発行された株式は、管理者が決定する条件(先買権やその他の譲渡制限を含む)に従います。

修正および終了。当社の取締役会は、いつでも当社の2011年プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、そのような行為が、参加者の書面による同意なしに、発行済の賞に基づく参加者の権利を損なわないことが条件となります。上述のとおり、今回の募集に関連して、当社の2011年プランは終了し、今後、このプランに基づいて報奨が付与されることはありません。すべての既発報奨には、引き続き既存の条件が適用されます。

責任の制限および免責事項

この募集が完了すると、当社の修正再設立された定款には、当社の現取締役および元取締役の金銭的損害賠償責任を、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で制限する条項が含まれます。デラウェア州法では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害賠償について、以下の責任を除き、個人的に責任を負わないことになっています。

  • -会社またはその株主に対する取締役の忠実義務の違反。
  • -善意ではなく、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う行為や不作為。
  • -不法な配当金の支払い、不法な株式の買い戻しや償還。
  • -取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

このような責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる責任には適用されず、差止命令による救済や取消などの衡平法上の救済措置の利用可能性にも影響を与えません。

本募集の完了時に発効する当社の修正および再構築された定款では、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、当社の取締役、役員、従業員およびその他の代理人を補償することが認められています。本募集の完了時に発効する当社の修正・再構成された細則では、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で当社の取締役および役員を補償することが求められており、当社の他の従業員および代理人を補償することができます。また、一定の条件を満たした場合には、訴訟や手続きの最終処分に先立って、取締役や役員が負担した費用を前払いすることや、デラウェア州法の規定に基づいて当社が補償することが認められているか否かにかかわらず、役員、取締役、従業員、その他の代理人がその職責を果たしたことに起因する責任について、当該代理人に代わって当社が保険を付保することも認められています。当社は、取締役および執行役員を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約は、一定の例外を除き、訴訟、手続き、調査に関連してこれらの個人が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの関連費用を補償することを規定しています。当社は、これらの修正再編成された定款および修正再編成された細則の規定は、有能な人材を取締役および役員として惹きつけ、維持するために必要であると考えています。また、当社は通常の取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

当社の修正・再修正後の定款および修正・再修正後の細則にある責任制限および補償規定は、株主が受託者責任の不履行を理由に当社の取締役を提訴することを妨げる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社および他の株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性があります。さらに、これらの補償規定で要求される、取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を当社が支払うことにより、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

証券法に基づいて発生した負債に対する補償が、取締役、執行役員、または当社を支配する者に対して認められる可能性がある限りにおいて、当社は、SECの見解として、このような補償は証券法に示された公共政策に反しており、したがって執行不能であると聞いています。

特定の関係および関連当事者との取引

本目論見書の別の箇所に記載されている当社の取締役および執行役員に対する報酬の取り決めを除き、2018年1月1日以降の取引および現在提案されている各取引については以下のとおりです。

  • -参加したことがある、または参加する予定であること。
  • -関与した金額が12万ドルを超える、または超える見込みであること。
  • -当社の取締役、執行役員、発行済み資本金の5%以上の保有者、またはこれらの個人・団体の近親者、同居人が、直接的または間接的に重要な利害関係を有していた、または有する予定であること。

クラスB普通株式およびシリーズG転換型優先株式の売却

2018年7月および9月に、当社は、当社のクラスB普通株式およびシリーズG転換社債型優先株式を、当社の資本金のいずれかのクラスの5%を超える特定の保有者、当社の取締役、役員またはそれぞれの関連会社に対して、それぞれ以下のとおり売却しました。

(

(1)2019年12月から当社取締役会のメンバーであるSameer Gandhiは、Accel India III (Mauritius) Ltd.の関連事業体で取締役を務めています。
(2)2015年4月から2021年8月まで当社取締役のユージン・フランツは、CapitalG 2013 LP、CapitalG 2014 LP、CapitalG LP、およびCapitalG II LPのゼネラルパートナーを務めています。
(3)2018年7月から2021年8月まで当社取締役のMohit Bhatnagarは、Sequoia Capital Indiaのマネージング・ディレクターを務めています。

シリーズAおよびシリーズH転換型優先株式の売却

2019年12月、当社は、当社のシリーズAおよびシリーズH転換型優先株式の株式を、当社の資本金のいずれかのクラスの5%を超える特定の保有者、当社の取締役、役員、またはそれぞれの関連会社に対して、それぞれ以下のように売却しました。

(1)2019年12月から当社取締役会のメンバーであるSameer Gandhiは、Accel India III (Mauritius) Ltd.の関連事業体で取締役を務めています。
(2)2015年4月から2021年8月まで当社取締役であるユージン・フランツは、CapitalG 2013 LP、CapitalG 2014 LP、CapitalG LPおよびCapitalG II LPのゼネラルパートナーを務めています。
(3)2018年7月から2021年8月まで当社取締役会のメンバーであるMohit Bhatnagarは、Sequoia Capitalのマネージング・ディレクターを務めています。

買い戻しについて

2018年7月に、以下の関係者からクラスB普通株式を買い戻しました。

2019年12月に、以下の関連当事者からシリーズA転換型優先株式を買い戻しました。

(1) 2019年12月から当社取締役会のメンバーであるSameer Gandhiは、Accel India III (Mauritius) Ltd.の関連事業体で取締役を務めています。

最初の拒否権

当社の細則、株式報酬制度、および当社の株主との特定の契約(Accel India III (Mauritius) Ltd.関連事業体、CapitalG LP関連事業体、Tiger Global PIP VI Holdings関連事業体、Sequoia Capital Global Growth Fund III関連事業体を含む、当社の資本株式の特定の保有者との第一選択権および共同販売契約を含む)に従い、当社または当社の譲受人は、株主が他の者に売却することを提案する当社の資本株式を購入する権利を有しています。この権利は、本募集の完了により終了します。2018年1月1日以降、当社は、当社の一部の執行役員による売却を含む、当社の資本株式の一部の売却に関連して第一優先権を放棄し、その結果、関係者を含む当社の一部の株主による当該株式の購入を実現しています。当社の資本株式の実質的所有権に関する追加情報については、「主要株主」の項をご参照ください。

投資家の権利に関する同意書

当社は、Accel India III (Mauritius) Ltd.の関連会社、CapitalG LPの関連会社、Tiger Global PIP VI Holdingsの関連会社、Sequoia Capital Global Growth Fund IIIの関連会社など、当社の資本金の一部の保有者との間で、修正および再構築された投資家の権利に関する契約(IRA)を締結しています。IRAは、当社の転換社債型新株予約権付社債の保有者に一定の登録権を付与しています。これには、当社が登録届出書を提出することを要求する権利、または本募集に関連する登録届出書を含め、当社が他の方法で提出している登録届出書に自分の株式が含まれることを要求する権利が含まれます。また、IRAはこれらの株主に情報提供権を付与していますが、これは本募集の完了により終了します。また、当社の資本金の一部の発行に関して第一優先権を付与していますが、これは本募集には適用されず、本募集の完了により終了します。2021年6月30日現在、発行済優先株式の転換により発行可能な当社クラスB普通株式を含む当社クラスB普通株式188,261,340株の保有者は、本契約に基づき、証券取引法に基づく株式の登録に関する権利を有しています。これらの登録権の詳細については、”資本金の内容-登録権 “の項をご参照ください。

Indemnification 免責事項

本募集の完了時に発効する当社の修正・再構成された定款には、取締役の責任を制限する条項が含まれており、本募集の完了時に発効する当社の修正・再構成された細則には、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、当社の取締役および役員を補償することが規定されています。また、本公開買付けの完了時に有効となる当社の修正再表示された定款および修正再表示された細則は、当社の取締役会が適切であると判断した場合に、当社の従業員およびその他の代理人を補償する裁量権を当社の取締役会に与えることになります。さらに、当社は各取締役および執行役員と補償契約を締結しており、これらの取締役および執行役員を補償することを義務付けています。これらの契約に関する詳細は、”役員報酬-責任の制限および補償事項 “をご参照ください。

ダイレクトシェアプログラム

引受人は、当社の要請により、当社が発行し、本目論見書により募集する Class A 普通株式のうち、5%を上限として、当社の役員またはその他の従業員の家族、その他当社に関連する特定の個人を含む、当社が指定する特定の個人に向けて、ダイレクト・シェア・プログラムにより、新規公開価格で販売することを予約しています。引受人-ダイレクト・シェア・プログラム」をご参照ください。

関連人物との取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、本募集に関連して発効する関連人物取引方針を採択しました。この方針に従い、当社の執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社普通株式のいずれかの種類の5%を超える受益者、および上記の者の近親者は、当社取締役会または監査委員会の承認または批准なしに、当社との間で関係者間取引を行うことはできません。執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社普通株式のいずれかの種類の5%を超える受益者、または上記の者の近親者と当社との間で、関与する金額が12万ドルを超え、当該者が直接または間接的に利害関係を有する取引を行うことを当社に要請する場合には、当社の取締役会または監査委員会に提示し、検討、承認を受けなければなりません。このような提案を承認または却下する際、当社の取締役会または監査委員会は、取引が、同一または類似の状況下で無関係の第三者が一般的に入手できる条件よりも不利ではないかどうか、および取引における関連人物の利害の程度など、取引の重要な事実を考慮します。

主要株主

Principal Stockholders

以下の表は、2021年8月31日現在の当社の資本株式の受益的所有権に関する情報であり、引受人の追加購入オプションが行使されないと仮定して本募集で当社が提供する当社クラスA普通株式の売却を反映して調整されたものです。

  • -私たちの指名された執行役員の一人一人
  • -当社の各取締役
  • -グループとしての当社のすべての執行役員および取締役
  • -当社の普通株式を5%以上保有していると当社が認識している個人またはグループ。

当社は米国証券取引委員会(SEC)の規則に従って受益権を決定しており、この情報は必ずしも他の目的での受益権を示すものではありません。以下の脚注に示されている場合を除き、当社は、当社に提供された情報に基づき、以下の表に記載されている個人および団体が、適用される共同財産法に従い、その受益者が所有するすべての株式に関して、単独の議決権および単独の投資権を有していると考えています。

募集前の適用される所有権比率は、2021年8月31日現在発行済みのBクラス普通株式252,539,110株に基づき、(1)2021年8月31日現在発行済みの普通株式77,810,022株がBクラス普通株式に等しく組み替えられ、当社のAクラス普通株式が授権されることを前提としています。(2) 本募集の完了に先立ち、2021年8月31日時点で発行済みの当社転換社債型新株予約権付社債153,937,730株のすべてを、同数の当社B種普通株式に自動的に転換すること。(3) 本募集に関連して充足されるサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件ならびに流動性イベントの条件が付されたRSU(PRSUを含む)に関連するクラスB普通株式20,791,160株の発行で、その決済は、本目論見書に含まれる当社の連結財務諸表の注記2および12に記載されているとおり、「将来売却可能な株式」の項に記載されている方法で行われ、(4) 引受会社によるクラスA普通株式の追加購入オプションの行使がないこと。ある人が有益に所有する株式数およびその人の所有割合を計算するにあたり、その人が保有するオプションのうち、現在行使可能なもの、または2021年8月31日から60日以内に行使可能なものをすべて発行済株式とみなしました。ただし、上述の場合を除き、他のいかなる人物の所有割合の計算においても、当該株式を発行済株式とはみなしませんでした。

別段の記載がない限り、以下に記載された各受益者の住所は、c/o Freshworks Inc, 2950 S. Delaware Street, Suite 201, San Mateo, California 94403です。

*1%未満の受益権を表しています。
† 当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての株式に関する議決権を表し、単一のクラスとして議決権を行使します。クラスAの普通株式は1株につき1票、クラスBの普通株式は1株につき10票の議決権を有しています。当社のA種普通株式およびB種普通株式は、「資本金の額の説明-A種普通株式およびB種普通株式-議決権」に記載された限定的な状況を除き、株主総会の議決権行使に付されたすべての事項(取締役の選任を含む)について共に議決権を行使します。

(1)Accel India III (Mauritius) Ltd.(AIN3M)が記録上保有するクラスB普通株式33,132,670株、Accel India IV (Mauritius) Ltd.が記録上保有するクラスB普通株式665,040株。(2)Accel India IV (Mauritius) Ltd.(AIN3M)が記録上保有するクラスB普通株式665,040株、(3)23,208,940株。(AIN4M)、(iii) Accel Growth FII (Mauritius) Ltd.(AGF2M)が記録上保有するクラスB普通株式23,208,940株。(AGF2M)、(iv) Accel Leaders Holdings (Mauritius) Ltd.(ALM)が記録上保有するクラスB普通株式3,660,560株。(iv) アクセル・リーダーズ・ホールディングス(モーリシャス)リミテッド(ALM)が記録上保有するクラスB普通株式3,660,560株、(v) アクセル・リーダーズ・II・ホールディングス(モーリシャス)リミテッド(AL2M)が記録上保有するクラスB普通株式3,758,740株。(AL2M)が保有するクラスB普通株式3,758,740株です。) AIN3MはAccel India III Holdings (Mauritius) Ltd.の完全子会社であり、Accel India III L.P.(AIN3)およびAccel India III Investors L.L.C.が所有しています。Accel India III GP Associates Ltd.は、AIN3のジェネラル・パートナーであるAccel India III Associates L.P.のジェネラル・パートナーでもあります。Sameer Gandhi、Clarence Don Clay Jr.、Suzanne GujadhurおよびAslam Koomarは、AIN3Mの取締役であり、AIN3Mが保有する株式に関する投資および議決権行使の決定を一括して行っています。AIN4MはAccel India Holdings IV (Mauritius) Ltd.の完全子会社であり、Accel India IV L.P.(AIN4)とAccel India IV Investors L.L.C.が所有しています。Accel India IV GP Associates Ltd.は、AIN4のジェネラル・パートナーであるAccel India IV Associates L.P.のジェネラル・パートナーです。Sameer Gandhi、Clarence Don Clay Jr.、Suzanne GujadhurおよびAslam Koomarは、AIN4Mの取締役であり、AIN4Mが保有する株式に関する投資および議決権行使の決定を一括して行っています。AGF2M は、アクセル・グロース・ファンド II L.P. (AGF2)、アクセル・グロース・ファンド II ストラテジック・パートナーズ L.P. (AGF2SP)、アクセル・グロース・ファンド・インベスターズ 2012 L.L.C. が所有するアクセル・グロース・ホールディングス(モーリシャス)リミテッドの完全子会社であり、アクセル・グロース・ファンド II アソシエイツ L.L.C. は、AGF2 および AGF2SP のジェネラル・パートナーとなっています。Sameer Gandhi、Clarence Don Clay Jr.、Suzanne Gujadhur、および Aslam Koomar は、AGF2M の取締役であり、AGF2M が保有する株式に関する投資および議決権行使の決定を一括して行っています。ALM は、アクセル・リーダーズ・ファンド L.P. (ALF) およびアクセル・リーダーズ・ファンド・インベスターズ・2016 L.L.C.によって所有されており、アクセル・リーダーズ・ファンド・アソシエイツ L.L.C.は ALF のジェネラル・パートナーとなっています。Sameer Gandhi、Clarence Don Clay Jr.、Suzanne GujadhurおよびAslam KoomarはALMの取締役であり、ALMが保有する株式に関する投資および議決権行使の決定を一括して行っています。AL2Mは、Accel Leaders Fund II L.P.(ALF2)、Accel Leaders Fund II Strategic Partners L.P.(ALF2SP)、Accel Leaders Fund II Investors (2019) L.L.C.によって所有されており、Accel Leaders Fund II Associates L.L.C.は、ALF2およびALF2SPのジェネラルパートナーです。Sameer Gandhi、Clarence Don Clay Jr.、Suzanne GujadhurおよびAslam KoomarはAL2Mの取締役であり、AL2Mが保有する株式に関する投資および議決権行使の決定を一括して行っています。前述のアクセルの事業体の住所は、500 University Avenue, Palo Alto, California, 94301です。
(2)CapitalG 2013 LP が保有する Class B 普通株式 7,417,930 株、CapitalG 2014 LP が保有する Class B 普通株式 7,579,270 株、CapitalG LP が保有する Class B 普通株式 1,996,680 株、および CapitalG II LP が保有する Class B 普通株式 3,758,740 株で構成されています。CapitalG 2013 LPのゼネラルパートナーであるCapitalG 2013 GP LLC、CapitalG 2014 LPのゼネラルパートナーであるCapitalG 2014 GP LLC、CapitalG LPのゼネラルパートナーであるCapitalG GP LLC、CapitalG II LPのゼネラルパートナーであるCapitalG II GP LLC、CapitalG 2013 GP LLC、CapitalG 2014 GP LLC、CapitalG GP LLCおよびCapitalG II GP LLCの各マネージングメンバーであるAlphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc, の経営メンバーであるAlphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc.の支配株主であるAlphabet Inc.は、それぞれCapitalG 2013 LP、CapitalG 2014 LP、CapitalG LPおよびCapitalG II LPが保有する株式に対する議決権および投資権を共有しているとみなすことができます。これらの各事業体の住所 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043.

(3)Tiger Global PIP VI HoldingsおよびTiger Global Management, LLCのその他の関連会社が保有するクラスB普通株式65,551,810株を含みます。このような株式はすべて、Tiger Global Management, LLC、Chase ColemanおよびScott Shleiferによって支配されています。当該関係者の住所は、9 West 57th Street, 35th Floor, New York, New York 10019です。
(4)セコイア・キャピタル・グローバル・グロース・ファンドIII – エンデュランス・パートナーズ, L.P.(GGF III)が記録上保有するクラスB普通株式18,597,350株、およびSCIインベストメンツVが記録上保有するクラスB普通株式12,033,920株で構成されています。SC US(TTGP)Ltd.は、GGFIIIのジェネラルパートナーであるSCGGF III – エンデュランス・パートナーズ・マネジメント, L.P.のジェネラルパートナーです。その結果、SC US (TTGP), Ltd.は、GGF IIIが保有する株式について、議決権および処分権を共有しているとみなされる可能性があります。GGFⅢに関して議決権および投資判断を行うSC US(TTGP)社の取締役および株主は、ダグラス・M・レオーネ氏およびロエロフ・ボタ氏です。その結果、本項に記載された関係により、これらの者はそれぞれ、GGFⅢが保有する株式に関する議決権および処分権を共有しているとみなされる可能性があります。ボタ氏とレオーネ氏は、GGF III、SCGGF III – Endurance Partners Management, L.P.およびSC US (TTGP), Ltd.とともに、セコイア・キャピタル・グローバル・グロースと総称されます。Sequoia Capital India V Ltd.およびSC India Principals Fund V Ltd.はSCI Investments Vの唯一の株主であり、SCI Investments Vが保有する株式に関する議決権および投資裁量権はSCI Investments Vの取締役会が行使します。Sequoia Capital India V Ltd.およびSC India Principals Fund V Ltd.はSCI Investments Vと合わせてSequoia Capital Indiaと総称します。セコイア・キャピタル・インディアおよびセコイア・キャピタル・グローバル・グロースは、当社株式の保有に関して、1934年証券取引所法改正法第13条(d)(3)の意味におけるグループとみなされることがあり、これらを総称してセコイア・ファンドといいます。Sequoia Capital India の各事業体の住所は、SANNE House, Bank Street, TwentyEight CyberCity, Ebène 72201, Republic of Mauritius であり、Sequoia Capital Global Growth の各事業体の住所は、2800 Sand Hill Road, Suite 101, Menlo Park, CA 94025 です。
(5) (i)クラスB普通株式14,236,570株、および(ii)本募集に関連して勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるクラスB普通株式2,422,650株で構成されています。
(6)2021年8月31日から60日以内に発行済みのRSUの決済に応じて取得する可能性のある375,940株のクラスB普通株式から構成されています。
(7)(i)本募集に関連する勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるB種普通株式750,000株、および(ii)2021年8月31日から60日以内に発行済みRSUの決済により取得可能なB種普通株式93,750株。
(8) (i)本募集に関連して、勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるクラスB普通株式34,380株、および(ii)2021年8月31日から60日以内に未発効RSUの決済により取得することができるクラスB普通株式22,910株で構成されます。

(9)(i)今回の募集に関連して、勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるクラスB普通株式132,810株、および(ii)2021年8月31日から60日以内に発行済みRSUの決済により取得される可能性のあるクラスB普通株式17,190株で構成されています。
(10)本募集に関連して、勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるクラスB普通株式281,250株、および(ii)2021年8月31日から60日以内に発行済みRSUの決済により取得可能なクラスB普通株式56,250株で構成されています。
(11)2021年8月31日から60日以内に未発効のRSUを決済することで取得可能なクラスB普通株式9,380株を含みます。
(12)(i)本募集に関連する勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足したRSUの決済により発行されるクラスB普通株式140,620株、および(ii)2021年8月31日から60日以内に発行済みRSUの決済により取得可能なクラスB普通株式18,760株。
(13)2021年8月31日から60日以内に未発効のRSUを決済することで取得可能なクラスB普通株式9,375株を含む。
(14)(i)当社の現役取締役および執行役員がグループとして保有するB種普通株式78,662,520株、(ii)本募集に関連する勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足するRSUの決済により、当社の現役取締役および執行役員にグループとして発行されるB種普通株式4,216,280株、(iii)769, 2021年8月31日から60日以内に発行済みの譲渡制限付株式の決済に応じて、当社の現取締役および執行役員が一括して取得する可能性のあるクラスB普通株式769,665株

資本金の内訳

General

以下は、当社の普通株式および優先株式の権利、ならびに、本募集の完了によりそれぞれ発効する当社の修正および再構築された法人設立証明書および修正および再構築された細則、修正および再構築された投資家の権利に関する契約、およびDelaware General Corporation Lawの関連条項の一部を要約したものです。ここに記載されている内容は、本目論見書の一部である登録届出書の添付書類として提出された当社の修正および再修正された法人設立証明書、修正および再修正された細則、修正および再修正された投資家の権利に関する契約書、ならびにデラウェア州一般法人法の関連規定によって、その全体が修飾されています。

この募集が完了すると、当社の授権資本金は以下の株式で構成されます。

  • -1,000,000,000株は額面0.00001ドルのクラスA普通株式とし、350,000,000株は額面0.00001ドルのクラスB普通株式とします。
  • -350,000,000株は額面0.00001ドルのクラスB普通株式として指定されています。
  • -10,000,000株は額面0.00001ドルの優先株式に指定されています。

(1)すべての発行済普通株式を同数のB種普通株式に再分類すること、(2)すべての発行済転換社債型優先株式を同数のB種普通株式に自動転換すること、(3)B種普通株式21,239,080株を発行すること、および関連する株式ベースの報酬費用92.0百万米ドルを考慮した後のことです。 本募集に関連して満たされるサービスベースおよび業績ベースの権利確定条件ならびに流動性イベントの権利確定条件に従う制限付き株式ユニット(業績ベースRSUを含む)に関連する0.0百万ドルの株式の発行、および本目論見書に含まれる当社の連結財務諸表の注記2および12に記載されているように、「将来売却可能な株式」の項に記載されている方法での決済が行われた場合、2021年6月30日時点で1,178名の登録株主が保有する252,933,200株のBクラス普通株式が発行されていたことになります。

2021年6月30日時点で、当社は、修正された当社の2011年ストックプラン(2011プラン)に基づき、1,758,420株のクラスB普通株式を取得するためのオプションを保有していました。2021年6月30日現在、当社は、本募集の完了時にサービス条件または業績条件を満たさない、当社の2011年計画に基づく発行済の制限付き株式ユニットの決済により発行可能な当社クラスB普通株式24,672,380株を保有しています。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式

当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式は、正式に認可され、有効に発行され、全額払い込まれ、譲渡不能となります。当社のClass A普通株式およびClass B普通株式のすべての授権済み未発行株式は、Nasdaq上場基準で必要とされる場合を除き、さらなる株主の行動を必要とせずに、当社の取締役会によって発行可能となります。

Voting Rights 議決権について

クラスAの普通株式の株主は、株主総会で議決権を行使するすべての事項について、1株につき1票の議決権を有します。クラスB普通株式の株主は、株主総会で決議されるすべての事項について、1株につき10票の議決権を有します。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の株主は、デラウェア州法で別段の定めがない限り、株主総会の投票に付されたすべての事項(取締役の選任を含む)について、単一のクラスとして共に投票します。

デラウェア州法では、当社の修正・再構築済み基本定款の修正案が、当該クラスの授権株式総数の増減、当該クラスの株式の額面の増減、または当該クラスの株式の権限、優先権、特別な権利に悪影響を及ぼすような変更・修正を行う場合、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者は別個のクラスとして投票する権利を有します。その結果、これらの限られた事例において、当社のクラスA普通株式の過半数の保有者は、当社の修正および復元された定款の改正を否決することができます。例えば、当社の修正再表示された定款の修正案が、(1)配当または分配、(2)当社が買収された場合の収益の分配、または(3)その他の権利に関して、当社のクラスA普通株式をクラスB普通株式の下位に置くことを規定している場合、デラウェア州法は当社のクラスA普通株式の投票を要求します。この場合、クラスA普通株式の過半数を保有する株主は、当社の修正再表示された定款の修正条項を否決することができます。

本募集の完了時に有効となる当社の修正再編成後の定款には、取締役選任のための累積投票が規定されていません。

Dividend Rights 配当権利

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、発行済の優先株式に支払われるべき配当金がある場合はその支払い後に、当社取締役会が自らの裁量により、その目的のために合法的に利用可能な資金を用いて随時配当を宣言した場合に、その配当金を個別に受け取る権利を有します。デラウェア州法では、当社は「剰余金」または当年度もしくは前年度の純利益からのみ配当金を支払うことができます。剰余金」とは、ある時点で会社の総資産が総負債および法定資本を上回っている場合、その超過額と定義されます。会社の資産価値は様々な方法で測定することができ、必ずしも簿価と一致するとは限りません。

Right to Receive Liquidation Distributions 清算分配金を受け取る権利

当社の解散、清算、または起算日において、当社の株主に分配するために法的に利用可能な資産は、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の間で、すべての発行済債務および負債、ならびに発行済の優先株式に対する優先権および清算優先権の支払い(もしあれば)を事前に充足することを条件に、等分に分配されます。

Conversion 交換

クラスBの普通株式は、保有者の選択により、いつでもクラスAの普通株式1株に転換できます。本募集の終了後、Class B普通株式を譲渡した場合には、対価の有無にかかわらず、譲渡された各株式は自動的にClass A普通株式1株に転換されます。ただし、本募集の終了後に有効となる当社の修正再設立された定款に記載されている特定の譲渡を除きます。(i) 税務および遺産計画を目的とした譲渡で、譲渡人が単独で、または当社の創業者の場合は家族と共同で議決権および処分権を保有し続ける限り、あるいは、信託への譲渡の場合は譲渡人または家族が信託の受益者である限り、これを含みます。(ii)関連財団への特定の譲渡(譲渡する保有者または家族が株式に対する単独または共有の議決権および処分権を保有し続ける限り)、(iii)当社の創業者のいずれかに対するクラスB普通株式の譲渡、および(iv)当社の創業者のいずれかが死亡または無能力になった場合のその遺産または相続人への譲渡。

Class B普通株式の保有者は、以下の場合、Class A普通株式に1対1で自動的に転換されます。(1) 当該Class B普通株式の売却または譲渡。ただし、直前の段落および本募集の完了時に有効となる当社の修正再編成された定款に記載されている特定の許可された譲渡を除きます。(2) 当該B種普通株主が死亡した場合(当該株主が当社の創業者である場合には、死亡日から9ヵ月後)、および (3) 最終的な転換日((a)本募集の7周年、または(b)単一のクラスとして議決権を有するB種普通株式の発行済株式数の過半数の株主の投票により指定された日のいずれか早い日と定義される)。

一旦、Class A普通株式に譲渡・転換された当社のClass B普通株式は、再発行できません。

その他の事項

当社のClass A普通株式およびClass B普通株式には、当社の修正・再構築後の定款および修正・再構築後の細則の条項に基づく先取特権はありません。当社のClass A普通株式およびClass B普通株式には、償還条項またはシンキング・ファンド条項はありません。当社のA種普通株式およびB種普通株式の発行済株式はすべて、全額払い込み済みで譲渡不能であり、今回の募集で提供される当社のA種普通株式は、引受契約に従って支払いおよび引き渡しが行われると、全額払い込み済みで譲渡不能となります。

Preferred Stock 優先株式

2021年6月30日現在、転換型優先株式の発行済株式数は153,937,730株でした。当社の発行済転換社債型新株予約権付社債の条件に関する詳細は、本目論見書に含まれる当社連結財務諸表の注記11をご参照ください。本募集の完了直前に、発行済の転換社債型新株予約権付社債1株は、当社のクラスB普通株式1株に転換されます。

今回の募集が完了すると、当社の取締役会は、株主総会の決議を経ることなく、1シリーズまたは複数シリーズの優先株式10,000,000株を上限として、その権利、優先順位、特権および制限を確定し、発行を承認することができます。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、シリーズを構成する株式数またはシリーズの呼称が含まれ、これらのいずれかまたはすべてが当社普通株式の権利よりも大きくなる可能性があります。当社の優先株式の発行は、当社の普通株式の保有者の議決権に悪影響を与え、当該保有者が配当金および清算時の支払いを受ける可能性に影響を与える可能性があります。さらに、優先株式の発行は、支配権の移動やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。この募集が完了した時点では、優先株式は発行されておらず、現在、優先株式を発行する計画はありません。

Options and Restricted Stock Units オプションおよび制限付き株式ユニット

2021年6月30日時点で、当社は2011年計画に基づく当社クラスB普通株式を合計1,758,420株購入するための当社の株式報酬制度に基づく未行使のオプションを保有しており、加重平均行使価格は1株あたり0.2529ドルでした。
2021年6月30日現在、当社は、本募集の完了時にサービス条件または業績条件を満たさない、当社の2011年計画に基づく発行済の制限付き株式ユニットの決済により発行可能な当社クラスB普通株式24,672,380株を保有していました。

Registration Rights 登録権利

当社は、当社優先株式の特定の保有者および当社優先株式の特定の保有者(当社発行済資本株式の1%以上を保有する特定の保有者を含む)が以下に定める特定の登録権を有することを規定した修正および再構築された投資家権利合意書(IRA)の当事者です。下記の登録権の行使による当社クラスB普通株式の登録により、保有者は該当する登録届出書が有効であると宣言された場合、証券法の下で制限なくこれらの株式を販売することができます。当社は、下記の要求登録、ピギーバック登録およびForm S-3登録により登録された株式の登録費用を50,000ドルを上限として支払います。

一般的に、引受募集において、幹事証券会社がある場合は、特定の条件の下で、当該株主が含むことのできる株式数を制限する権利を有しています。以下に記載されている請求権、ピギーバック登録権、Form S-3登録権は、本目論見書が一部を構成する本募集の完了後5年間、または特定の株主に関しては失効します。(1) 本募集の完了後、当該株主が証券法の規則144(b)(1)(i)に基づいて登録権を有するすべての株式を売却できる時点、または(2) 当該株主が本募集に従って転換された当社の発行済普通株式の1%以下を所有し、かつ、当該株主が所有するすべての登録可能な証券を、規則144に準拠して登録することなく3カ月間に売却できる時点。

Demand Registration Rights 需給登録請求権

(Demand Registration:一定の売出価額や時価総額の実現を条件に、登録可能な証券を持つ投資家の一定割合が要求した場合に、証券の登録(≒新規株式公開)を会社に義務付ける条項)

当社のクラスB普通株式188,261,340株の保有者は、特定の要求登録権を有しています。本募集の完了後6ヶ月以降、30%以上の株式の保有者はいつでも当社に対し、その株式の全部または一部の登録を要求することができます。当社はそのような登録を2回のみ行う義務があります。

Piggyback Registration Rights ピギーバック登録請求権

(Piggyback Registration:会社が新規株式公開をする場合に登録する株式の下限値を定めると共に、公開する場合に投資家の株式も持分割合に応じて登録することを要求することができる条項)

本募集に関連して、当社のクラスB普通株式188,261,340株の保有者は、本募集の通知を受ける権利および登録可能な証券の株式を本募集に含める権利を有しており、必要な割合の保有者はこれを放棄しました。本募集の後、当社が自己または他の証券保有者のために当社の証券の登録を提案する場合、これらの株式の保有者は、一定のマーケティングおよびその他の制限のもとで、保有者が自分の株式を当該登録に含めることを可能にする一定のピギーバック登録権を有します。その結果、当社が証券取引法に基づく登録書の提出を提案する際には、(1)当社のストックプラン参加者の証券販売のみに関連する登録、(2)会社更生またはその他のルール145取引に関連する登録、(3)任意の形式の登録を除き、必ず登録書を提出しなければなりません。(3)これらの株式の販売を対象とした登録書に含まれるべき情報と実質的に同じ情報を含まない形式での登録、または(4)引受人が募集に含まれる株式数に課すことができる制限を条件とした負債証券の提供および販売に関する登録。

Form S-3 Registration Rights S-3登録請求権

(S-3 Registration Rights:証券法上の簡便な登録であるForm S-3の登録を会社に要求することができる条項)

当社のクラスB普通株式188,261,340株の保有者は、特定のフォームS-3登録権を有しています。これらの株式の保有者は、当社がForm S-3による登録届出書を提出する資格を有し、かつ募集株式の合理的に予想される純収入の総額が500万米ドルに相当するか、またはそれを超える場合には、Form S-3による株式の登録を要求することができます。

デラウェア州法および当社の基本定款・細則による買収防止効果

デラウェア州法の一部の条項、当社の修正・再構成された定款および修正・再構成された細則には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれているか、または今後含まれる可能性があります。(1)公開買付けによる当社の買収、(2)委任状争奪戦などによる当社の買収、(3)または当社の現職役員および取締役の解任。これらの規定により、当社株式の市場価格を上回るプレミアムの支払いを提供する取引を含め、株主が自らの利益または当社の利益になると考える取引の実現が困難になったり、抑止されたりする可能性があります。
以下に要約されるこれらの規定は、強引な買収行為や不十分な買収提案を阻止することを目的としています。また、これらの規定は、当社の支配権を獲得しようとする者が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。当社は、非友好的または未承諾の買収・再編提案の提案者と交渉する能力の保護が強化されることのメリットは、これらの提案の交渉によって条件が改善される可能性があるため、これらの提案を阻止することのデメリットよりも大きいと考えています。

Stockholder Meetings 株主総会

当社の修正再編成された細則では、臨時株主総会は、当社の取締役会長、最高経営責任者、社長、または当社取締役会の過半数が採択した決議によってのみ招集できると規定されています。

株主の指名と提案の事前通知の要件

当社の改正細則では、株主総会に提出される株主提案や、取締役会または取締役会の委員会によるまたはその指示による指名を除く取締役候補者の指名に関して、事前通知の手続きを定めます。

書面による株主総会の廃止

当社の修正再編成された定款および修正再編成された細則により、株主総会を開催せずに書面による同意で行動する株主の権利はなくなります。

Staggered Board 

Staggered Boardとは、取締役の改選の時期をずらすことで、取締役全員が一度に交代させられる事態を防ぎ、敵対的買収によって現職の取締役全員が解任されるまでの時間を稼ぐという買収防衛策の1つである。)

当社の取締役会は3つのクラスに分けられます。各クラスの取締役は3年の任期を務め、毎年1クラスが当社の株主により選出されます。クラス分けされた取締役会の詳細については、「経営陣-取締役会の構成」をご参照ください。このような取締役の選任・解任制度は、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることを困難にするため、第三者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを妨げる傾向があります。

取締役の解任

当社の修正再表示された定款では、理由がある場合を除き、また、法律で要求される他の投票に加えて、取締役の選挙で投票権を有する当社の発行済株式総数の3分の2以上の議決権の承認がある場合を除き、当社の取締役は株主によって解任されないと規定されています。

累積的議決権を持たない株主

当社の修正再表示された定款では、取締役選挙における株主の議決権行使の累積は認められていません。したがって、取締役選挙において投票権を有する当社普通株式の発行済株式数の過半数の保有者は、当社優先株式の保有者が選出する権利を有する取締役を除き、立候補したすべての取締役を選出することができます。

Delaware Anti-Takeover Statute デラウェア州買収防止法

当社は、デラウェア州一般法人法第203条の適用を受けています。この法律は、「利害関係株主」とみなされる者が、デラウェア州の株式公開企業と「企業結合」を行うことを、企業結合が所定の方法で承認されるか、利害関係株主となった取引が所定の例外に該当する場合を除き、利害関係株主となった日から3年間禁止しています。一般的に「利害関係株主」とは、関連会社や仲間とともに、企業の議決権株式の15%以上を所有している者、または利害関係株主となる前の3年間に所有していた者を指します。一般的に「企業結合」とは、合併、資産や株式の売却、その他利害関係株主に金銭的利益をもたらす取引を指します。この規定の存在は、取締役会で事前に承認されていない取引に関して、買収防止効果をもたらす可能性があります。

フォーラムの選択

本募集の完了時に有効となる当社の修正・再構築後の定款では、デラウェア州の裁判所(または、デラウェア州の裁判所が主観的管轄権を持たない場合は、デラウェア州内に所在する州裁判所、またはそのような州裁判所がすべて主観的管轄権を持たない場合は、デラウェア州地区の連邦地方裁判所)が、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの排他的な法廷となることが規定されています。(1) 当社を代表して提起された派生的な請求または訴訟原因、(2) 当社の現職または元職の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任の不履行に関する請求または訴訟原因、(3) デラウェア州一般法人法または当社の法人設立証明書もしくは細則の規定に起因して、当社または当社の現職または元職の取締役、役員、その他の従業員に対する請求または訴訟原因。(4) 当社の定款または細則の有効性の解釈、適用、執行、決定を求める請求または訴訟原因、(5) デラウェア州一般会社法がデラウェア州チャンセリー裁判所に管轄権を与える請求または訴訟原因、または(6) 当社または当社の現職または元の取締役、役員、その他の従業員に対する、内務法に基づく、またはその他の当社の内務に関連する請求または訴訟原因。これらの規定は、証券法、取引所法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求または訴訟原因、あるいは米国連邦裁判所が排他的管轄権を有するその他の請求には適用されません。さらに、証券法第22条は、このような証券法上のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所の併合管轄権を設けています。したがって、州裁判所および連邦裁判所は、かかる請求を受理する管轄権を有しています。

さらに、本募集の完了時に有効となる当社の修正・再構成された定款では、代替法廷の選択について当社が書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲において、米国の連邦地方裁判所が、証券法に起因する訴因を主張するすべての訴因(当該訴因で指名された被告に対して主張されるすべての訴因を含む)の解決のための排他的な法廷となることが規定されています。疑義を避けるために、この規定は、当社、当社の役員および取締役、かかる訴状の原因となった募集の引受人、およびその個人または団体が行った声明に権限を与える職業を持ち、募集の基礎となる文書のいずれかの部分を作成または証明したその他の専門家団体に利益を与えることを意図しており、これらの者が行使することができます。

また、本募集の完了時に有効となる当社の修正再編成法人証明書では、当社の証券のいずれかの持分を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または法人は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされることが規定されています。

憲章条項の修正

当社の取締役会による優先株式の発行を可能にする規定を除き、上記のいずれの規定を改正するにも、当社の発行済議決権株式総数の少なくとも3分の2の議決権を有する株主の承認が必要となります。
デラウェア州法、当社の修正再表示された定款および修正再表示された細則の規定は、他者による敵対的買収の試みを阻止する効果があり、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みからしばしば生じる当社クラスA普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があります。また、これらの規定は、当社の取締役会および経営陣の構成の変更を妨げる効果がある可能性があります。これらの規定により、株主が最善の利益と考える取引の実現が困難になる可能性があります。

証券代行・登録機関

当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の名義書換代理人および登録機関は、Computershare Trust Company, N.A.となります。名義書換代理人および登録機関の住所は、250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021です。

Exchange Listing 取引所上場

当社の普通株式は現在、どの証券取引所にも上場していません。当社のクラスA普通株式は、”FRSH “というシンボルでNasdaqへの上場が承認されています。

将来販売可能な株式

今回の募集に先立ち、当社のクラスA普通株式の公開市場はありませんでした。将来、公設市場で多額のClass A普通株式が販売された場合、またはそのような販売が行われる可能性があると認識された場合、当社のClass A普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のClass A普通株式は、Nasdaqへの上場が承認されていますが、当社のClass A普通株式の活発な公開市場が存在することを保証するものではありません。

本募集の完了後、2021年6月30日時点での当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式数に基づき、(1)すべての発行済普通株式が同数のクラスB普通株式に組み替えられると仮定します。2021年6月30日現在の発行済株式数は、(1)発行済の普通株式すべてを同数のBクラス普通株式に組み替え、(2)発行済の転換社債型新株予約権付社債すべてを同数のBクラス普通株式に転換し、(3)Aクラス普通株式を追加購入するための引受人のオプションが行使されないと仮定すると、Aクラス普通株式は約28,500,000株、Bクラス普通株式は252,933,200株となります。

これらの株式のうち、本募集で販売されたすべてのClass A普通株式は、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引することができます。ただし、証券法のルール144で定義されている当社の「関連会社」が購入したClass A普通株式は除きます。当社の関連会社が購入した株式は、保有期間の要件を除き、以下に記載されている規則144による再販制限の対象となります。

本募集で販売されないクラスA普通株式の発行済株式は、証券法のルール144で定義される「制限付き証券」となります。これらの制限付き証券は、証券法に基づいて登録されている場合、または証券法のルール144もしくは701に基づく登録の免除の資格を有する場合にのみ、一般に販売することができます。これらの株式はすべて、後述のロックアップ契約およびマーケット・スタンドオフ契約に基づくロックアップ期間が設定されます。

また、2021年6月30日時点で、当社の2011年計画に基づき発行されたストック・オプションの対象となっていた当社のBクラス普通株式1,758,420株は、すべて当該日に権利が確定しており、行使してAクラス普通株式に転換すると、これらの株式は、以下に記載されているロックアップ契約およびマーケット・スタンドオフ契約、ならびに証券法上のルール144および701に従って売却することができます。

以下に記載されているこれらの契約の結果として、また、Rule 144およびRule 701の規定に従って、本募集で販売される当社のクラスA普通株式、またはロックアップ契約およびマーケットスタンドオフ契約の対象となるクラスB普通株式は、以下のように一般市場で販売することができます。

パブリックマーケットでの販売が可能となる最も早い時期
当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始日。
クラスA普通株式の株式数
当社の普通株式および当社の普通株式を対価として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者(取締役、役員、および1933年証券法に基づくルール144で定義されるその他の関連会社を含む)は、約58.5百万株、87.8百万株、または117.0百万株を上限として売却することができます。 0百万株(権利が確定したオプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)を売却することができます。ただし、当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の第2取引日に終了する15連続取引日のうち少なくとも10日間(当該15取引日の最終日を含む)、NasdaqにおけるクラスA普通株式の最終報告終値が、本目論見書のカバーページに記載された新規公開価格のそれぞれ110%、125%または150%以上である場合に限ります。販売対象となる株式には、本目論見書の日付時点で、勤務条件、業績条件、および流動性イベント条件を充足し、権利が確定したRSUの決済により発行可能な株式が合計で約2,120万株含まれています。当社は、上記の早期放出条件が満たされた場合、2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目前後に、かかる権利確定済みRSUを決済させる予定です。

(i)2021年12月31日に終了する四半期の業績を公表した直後の2取引日目の取引開始日、および(ii)本目論見書の日付から181日目のいずれか早い日。
以下に記載されているように、ルール144の下で「関連会社」に適用される数量制限を条件として、これまで売却の対象とならなかった当社株主が保有する残りのすべての株式。早期解除条件が満たされず、上記のとおりロックアップが解除されない場合、売却可能な株式には、本目論見書の日付時点で勤務・業績連動条件および流動性イベント条件を充足している権利確定済みRSUの決済により発行可能な株式が合計約2,120万株含まれます。このような場合、ロックアップ期間の終了前後に、権利が確定したRSUを決済する予定です。

ロックアップ契約とマーケットスタンドオフ規定

マーケット・スタンドオフは、インサイダーによる株式の急激な売却に起因する大幅な価格下落を防止することにより、このリスクを軽減する。)
当社のすべての取締役、執行役員、および本募集の完了時に発行されている当社のすべての普通株式および当社の普通株式に対して行使可能または転換可能な証券の保有者は、ロックアップ契約およびマーケット・スタンドオフ契約の対象となっており、一定の例外を除いて、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー、およびBofAセキュリティーズ・インクの書面による事前の同意なしには、一定の例外を除いて 直接または間接的に、当社の普通株式、当社の普通株式を購入するためのオプションもしくはワラント、または当社の普通株式に転換可能なもしくは交換可能な、もしくは当社の普通株式を受け取る権利を表章する有価証券の募集、販売、販売契約、質入れ、購入オプションもしくは販売契約の販売、購入オプションの付与、貸与、その他の処分を行うこと、またはヘッジ取引を行うこと。当社は、(i)本目論見書の日付から181日後、または(ii)当社が2021年12月31日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始日のいずれか早い日に終了する期間中、当社の普通株式の所有に伴う経済的影響の全部または一部を他者に移転するヘッジ、スワップまたはその他の取り決めを行います。当社は、この制限期間をロックアップ期間と呼んでいます。

当社の有価証券の保有者は、当社との間で市場スタンドオフ契約を締結しており、当社の普通株式(またはその他の有価証券)の直接的または間接的な提供、質入れ、販売、販売契約、購入オプションまたは購入契約の販売、購入オプションまたは販売契約の購入、購入オプション、権利またはワラントの付与、貸与、その他の譲渡または処分を行わないことに同意しています。直接的にも間接的にも、当社の普通株式(または当社のその他の有価証券)を譲渡したり、ロックアップ期間中に当社の普通株式(または当社のその他の有価証券)を所有することによる経済的結果の全部または一部を他者に移転するようなスワップ、ヘッジ、その他の取り決めを行ったりしません。このような市場でのスタンドオフ条項は、一般的に例外を設けたり、早期の解除を認めていません。当社は、ロックアップ期間中、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securitiesの書面による事前の同意なしに、かかるマーケット・スタンドオフ契約のいかなる制限も修正または放棄しません。LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびBofA Securities, Inc.の書面による事前の同意なしには、ロックアップ期間中にかかるマーケット・スタンドオフ契約の制限を変更または放棄することはできません。

上記にかかわらず、ロックアップ契約では、証券法に基づくルール144の規定に従い、当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始時に、当社の普通株式および当社の普通株式に対して行使可能または転換可能な証券の保有者は、その発行済株式のうち権利が確定しているもの(オプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)を該当する割合まで売却することができると規定されており、また市場スタンドオフ契約の制限を放棄する予定です。当社の普通株式および当社の普通株式を対価として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者は、「引受人」の項で詳述するとおり、当社のA種普通株式の一定の取引価格条件が満たされている場合、権利が確定している範囲内で、その発行済み株式(オプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)を該当する割合を上限として売却することができます。

上記のロックアップ契約にはいくつかの例外があります。また、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびBofAセキュリティーズ・インクは、適用される通知要件に従い、これらのロックアップ契約の対象となる証券をいつでも解除することができます。これらの例外およびこれらの契約の詳細については、「引受人」の項をご参照ください。
ロックアップ期間が終了すると、当社の一部の株主は、当社に対して証券取引法に基づく株式の登録を要求する権利を有します。下記の “登録権 “および “資本金の内容-登録権 “の項をご参照ください。

ロックアップ期間が終了すると、後述の例外および制限を前提として、かかるロックアップ制限の対象となる株式の実質的にすべてが売却可能となります。

募集後、当社の執行役員を含む一部の従業員および/または取締役は、証券法のルール10b5-1を遵守することを目的とした書面による取引計画を締結する可能性があります。これらの取引計画に基づく販売は、上述の募集に関連するロックアップ契約が終了するまで認められません。

Rule 144

( 適格機関投資家向けの証券販売に関する登録免除規定。 発行体が機関投資家向けに証券を販売する大規模な資金調達の際に用いられることが多い。)

関連会社による制限付き証券の転売

一般に、現在施行されている規則144では、この目論見書の一部である登録届出書の発効日から90日後から、当社の関連会社であるか、売却前の90日間のいずれかの時点で関連会社であった者で、当社の資本株式を6カ月以上にわたり有益に所有している者は、「ブローカー取引」または特定の「リスクレス・プリンシパル取引」で、あるいはマーケットメーカーに、3カ月以内に以下のいずれかの大きい方を超えない数の株式を売却する権利が与えられます。

  • その時点で発行されている当社のAクラス普通株式数の-1%(この募集の直後には約285,000株となります)、または
  • -当該売却に関するForm 144通知の提出に先立つ4暦週のNasdaqにおける当社クラスA普通株式の平均週間売買高。

ルール144に基づく関連会社の再販売は、当社に関する最新の公開情報が入手可能であることも条件となります。さらに、3ヵ月間に関連会社がルール144に基づいて売却する株式数が5,000株を超える場合、または売却価格の総額が50,000ドルを超える場合、売り手はフォーム144による通知を証券取引委員会に提出し、ブローカーへの売却注文の発注またはマーケットメーカーへの直接売却の実行のいずれかと同時に行わなければなりません。

制限付き有価証券の非関連会社による転売

一般に、現在施行されている規則144では、この目論見書の一部である登録届出書の発効日から90日後から、売却時に当社の関連会社ではなく、売却前の90日間に関連会社ではなく、当社の資本株式を6か月以上1年未満にわたって有益に所有している者は、当社に関する最新の公開情報が入手可能であることのみを条件に、当該株式を売却する権利を有します。当社の株式を1年以上保有している場合は、90日間の公開会社要件や最新の公開情報要件などのルール144の制限に関係なく、ルール144(b)(1)に基づいて再販売することができます。

非関連会社による再販売は、ルール144の販売方法、数量制限、通知の提出に関する規定の対象にはなりません。

Rule 701

(従業員向け報酬に関する免除規定)

一般に、規則701では、当社の従業員、取締役、役員、コンサルタント、顧問のうち、有価証券法に基づく登録届出書の有効日前に報酬株式プランまたはオプションプラン、その他の書面による契約に関連して当社から株式を購入した者は、規則144に依拠して当該有効日から90日後に当該株式を売却する権利を有します。規則701に基づいて発行された証券は制限付き証券であり、上記の契約上の制限を条件として、この目論見書の日付から90日後に、規則144で定義されている「関連会社」以外の者が、規則144の販売方法の規定のみに従って、また、規則144に基づく「関連会社」が、その1年間の最低保有期間の要件を満たさずに販売することができます。ただし、実質的にすべてのルール701株式は、上記のロックアップ契約の対象となっており、これらの契約に定められた制限が解除された時点で販売可能となります。

Form S-8 Registration Statement フォームS-8登録書

当社は、発行済のストック・オプションの対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式、ならびに2021年エクイティ・インセンティブ・プラン(当社2021年プラン)、当社2011年プランおよび2021年従業員株式購入プラン(当社ESPP)に基づいて発行または発行可能な普通株式のすべてを登録するために、証券法に基づくForm S-8による1つまたは複数の登録届出書を提出する予定です。当社は、本目論見書の日付後まもなく、これらの株式プランに基づいて提供される株式を対象とした登録届出書を提出する予定です。この登録届出書により、非関連会社は証券法上の制限なしに当該株式を公開市場で再販することができ、また、関連会社はルール144の再販規定を遵守することを条件に公開市場で販売することができます。

登録権利

2021年6月30日現在、本募集の完了直前に当社の転換社債型優先株式の自動転換により発行されるBクラス普通株式のすべてを含む、当社のBクラス普通株式188,261,340株の保有者またはその譲渡人は、本募集の完了およびロックアップ契約の終了に伴い、これらの株式の証券法に基づく登録に関する様々な権利を有しています。証券法に基づいてこれらの株式を登録すると、登録の効力が生じた時点で、関連会社が購入した株式を除き、これらの株式は証券法の下で制限なく完全に取引可能となります。追加情報については、「資本金の額の説明-登録権」の項をご参照ください。登録書の対象となる株式は、ロックアップ契約の期間満了または解除により、一般市場での販売が可能となります。

当社クラスA普通株式の米国外保有者に対する重要な米国連邦所得税の影響

以下の議論は、本募集に基づいて発行された当社のクラスA普通株式の取得、所有および処分に関す る非米国人保有者(以下に定義)に対する重要な米国連邦所得税の影響を要約したものです。また、純投資利益に対するメディケア拠出税、代替ミニマム税、1986年内国歳入法改正法(コード)第451条(b)に基づく特別税務会計規則の対象者の扱いについても言及しておらず、相続税や贈与税の影響、州・地方・外国の税法やその他の米国連邦税法に起因する税の影響についても言及していません。本論考は、本目論見書の日付時点で有効な、法典、その下で公布された財務省規則、内国歳入庁(IRS)の 司法判断および公表された裁定、行政上の布告に基づいています。これらの当局の解釈は異なっており、場合によっては遡及的に変更され、その結果、以下に述べるものとは異なる米 国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。当社は、以下の要約に記載されている記述および結論について、IRSに裁定を求めておらず、IRSまたは裁判所がかかる記述および結論に同意するという保証はありません。

本討議は、本募集に従って当社のClass A普通株式を購入し、当社のClass A普通株式をコード第1221条にいう「資本資産」(一般に、投資のために保有する財産)として保有する非米国人保有者に限定されます。本討議は、特定の保有者の特定の状況に照らして関連する可能性のある米国連邦所得税の影響のすべてを記述するものではありません。また、本項では、以下のような米国連邦所得税法上の特別な規則の対象となる保有者に関連する特定の事実や状況についても考慮していません。

  • -米国の元市民または長期居住者。
  • -パートナーシップまたはその他のパススルー事業体(およびその投資家)。
  • -被支配外国法人
  • -受動的外国投資会社
  • -米国の連邦所得税を回避するために利益を蓄積している企業。
  • -銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。
  • -非課税団体および政府系組織
  • -税制適格退職年金制度
  • -報酬としての従業員ストックオプションの行使またはその他の方法により、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を保有または受領する者。
  • -コードのセクション897(l)(2)で定義されている「適格外国年金基金」および適格外国年金基金がすべての持分を保有している事業体。
  • -当社のAクラス普通株式の5%以上を保有している、または保有していた個人。
  • -有価証券の時価評価を選択した個人
  • -当社クラスAの普通株式を、ヘッジ取引、転換取引、ストラドル、仮説的売却、その他のリスク低減戦略、統合投資の一環として保有している者。

米国連邦所得税においてパートナーシップに分類される事業体やアレンジメントが当社のクラスA普通株式を保有する場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、一般的にパートナーのステータスやパートナーシップの活動内容によって異なります。当社クラスA普通株式を保有するパートナーシップおよび当該パートナーシップのパートナーは、当社クラスA普通株式の保有および処分に伴う特定の米国連邦所得税の影響について、各自の税務アドバイザーに相談されることをお勧めします。

この説明は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家の皆様におかれましては、当社のクラスA普通株式の取得、保有および処分に伴う特定の米国連邦所得税の影響、ならびに州税法、地方税法、外国税法およびその他の米国連邦税法の下で生じるあらゆる税の影響について、各自の税務アドバイザーにご相談ください。

非米国人保有者の定義

この議論において、非米国人保有者とは、当社のClass A普通株式の受益的所有者であり、米国連邦所得税目的の「米国人」またはパートナーシップ(パートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントを含む)ではありません。U.S.パーソンとは、米国連邦所得税において、以下のいずれかに該当する者、またはそのように扱われる者をいいます。

  • -米国の市民または居住者である個人。
  • -米国、その州、またはコロンビア特別区の法律の下で設立または組織された法人(または米国連邦所得税の目的上、法人として扱われる事業体
  • -収入源にかかわらず米国連邦所得税の対象となる財産
  • -信託(1)その管理が米国裁判所の主要な監督下にあり、信託のすべての実質的な決定を支配する権限を持つ1人以上の米国人がいるもの、または(2)米国人として扱われることを財務省規則に基づいて有効に選択しているもの。

当社クラスA普通株式の配当金

配当方針」に記載されているとおり、当社はこれまで現金配当を行っておらず、予測可能な将来においても現金配当を行う予定はありません。しかしながら、当社のA種普通株式に対して現金またはその他の財産の分配を行う場合、かかる分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲において、米国連邦所得税の配当金を構成します。このような現在および累積された収益および利益を超え、したがって米国連邦所得税の配当金として扱われない金額は、資本の払戻しを構成し、まず当社のクラスA普通株式に対する保有者の課税基準に適用され、減少しますが、ゼロ以下にはなりません。また、配当金を超える金額は、当社のA種普通株式の売却またはその他の処分により実現した利得として扱われ、下記の「-当社のA種普通株式の処分による利得」の項に記載されたとおりに処理されます。

効果的に連結された所得、バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下に定義)に関する以下の議論を前提として、当社のA種普通株式の非米国人保有者に支払われる配当金は、通常、配当金の総額の30%、または適用される所得税条約で規定された低い税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。租税条約による軽減税率の適用を受けるためには、非米国人保有者は、当社または該当する源泉徴収義務者に、当該保有者が軽減税率の適用を受ける資格を有することを証明する有効なIRS Form W-8BENまたはIRS Form W-8BEN-E(または該当する後継書式)を提出しなければなりません。この証明書は、配当金の支払い前に当社または源泉徴収義務者に提供する必要があり、定期的に更新する必要があります。非U.S.保有者が金融機関または非U.S.保有者を代理するその他の代理人を通じて株式を保有している場合、非U.S.保有者は代理人に適切な書類を提出する必要があり、代理人は直接または他の仲介者を通じて当社または源泉徴収義務者に証明書を提出する必要があります。

非U.S.保有者が米国での事業活動に関連して当社のClass A普通株式を保有し、当社のClass A普通株式に支払われる配当金が当該保有者の米国での事業活動と効果的に関連している場合(適用される租税条約で要求されている場合には、米国における当該保有者の恒久的施設または固定拠点に帰属する場合)、非U.S.保有者は米国連邦源泉税が免除されます。

この免除を受けるためには、非米国人保有者は通常、有効なIRSフォームW-8ECI(または該当する後継フォーム)を該当する源泉徴収義務者に提出しなければなりません。

ただし、当社のA種普通株式に支払われる実質的に連結された配当金は、通常、当該保有者が米国の居住者である場合と同様に、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。外国法人である非U.S.保有者は、一定の項目で調整された課税年度の実効的に結びついた収益および利益の30%(または適用される所得税条約で定められた低率)に相当する追加支店利益税を課される可能性があります。

必要な証明書を適時に提出せず、条約による軽減税率の適用を受ける非米国人保有者は、適切な還付請求書をIRSに適時に提出することにより、源泉徴収された超過額の還付を受けることができます。

米国外の保有者は、適用される所得税条約に異なる規定がある場合には、各自の税務アドバイザーにご相談ください。

当社クラスA普通株式の処分による利益

非U.S.保有者は、以下のバックアップ源泉徴収およびFATCAに関する議論を前提として、以下の場合を除き、当社のClass A普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利得に対して、通常、米国連邦所得税の対象とはなりません。

  • -利益が非米国人保有者の米国内での事業活動と効果的に関連しており、適用される所得税条約で要求されている場合には、非米国人保有者が米国内で維持している恒久的施設または固定拠点に起因するものであること。
  • -非U.S.保有者が、処分の課税年度に183日以上米国に滞在している非居住外国人であり、その他の一定の要件を満たしている場合。
  • -当社クラスA普通株式が、処分に先立つ5年間または非U.S.保有者による当社クラスA普通株式の保有期間のいずれか短い方の期間において、当社が米国不動産保有会社(USRPHC)であることを理由に、米国連邦所得税の課税対象となる「米国不動産持分」を構成しており、当社クラスA普通株式が確立された証券市場(適用される財務省規則に定義される)で定期的に取引されていない場合。

当社が USRPHC であるかどうかの判断は、当社の他の事業用資産および全世界の不動産持分の公正市場価値と比較して、当社の米国の不動産持分の公正市場価値に依存します。当社は、現在および過去において、米国連邦所得税の対象となるUSRPHCには該当しないと考えていますが、将来、当社がUSRPHCに該当しないという保証はありません。

上記の第1項に記載された利得は、一般に、当該保有者が米国の居住者である場合と同様に、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。外国法人である非U.S.保有者は、一定の項目で調整された課税年度の実質的につながっている利益の30%(または適用される所得税条約で定められた低い税率)に相当する追加支店利益税を課される場合があります。上記の第2項に記載された利益には、一律30%(または租税条約で定められた下限税率)の米国連邦所得税が課されますが、非米国人保有者が当該損失に関する米国連邦所得税の申告書を適時に提出している場合には、(米国の居住者とみなされていなくても)米国を源泉とする一定の資本損失と相殺することができます。上記の第3項に記載された利得は、一般的に、米国の事業活動に効果的に関連する利得と同様に、米国連邦所得税の対象となります(適用される所得税条約の規定に従う)。米国外の保有者は、適用される所得税条約で異なる規定がある場合には、各自の税務アドバイザーにご相談ください。

情報報告と源泉徴収

米国外の保有者に対しては、当該保有者に支払われた当社のA種普通株式に係る配当金の額および当該配当金に係る源泉徴収税額を記載した年次報告書をIRSに提出し、提供することが義務付けられています。これらの情報報告義務は、分配金が保有者の米国での事業活動と効果的に関連しているために源泉徴収が必要ない場合や、適用される所得税条約によって源泉徴収が軽減または除去されている場合にも適用されます。この情報は、非米国人保有者が居住または設立している国の税務当局との特定の条約または協定に基づいて提供される場合もあります。非米国人保有者が、有効なIRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI(または該当する後継フォーム)など、非米国人であることを証明する書類を提出するか、または他の一定の要件が満たされていれば、非米国人保有者に対する当社クラスA普通株式の配当金または売却による総収入の支払いには、現在24%のバックアップ源泉徴収が一般的に適用されません。支払者が、保有者が免除された受取人ではない米国人であることを実際に知っているか、知る理由がある場合、バックアップ源泉徴収が適用されることがあります。

バックアップ源泉徴収は、追加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づき源泉徴収された金額がある場合、非米国人保有者は、米国連邦所得税の還付または控除の可能性と手続きについて、米国の税務アドバイザーに相談してください。

外国企業に対する源泉徴収

証券取引法第1471条から第1474条(通称:FATCA)では、「外国金融機関」(この規則で特別に定義されています)に支払われる特定の支払いに対して30%の米国連邦源泉税が課せられます。ただし、当該金融機関が米国政府との間で、特定の支払いを源泉徴収し、当該金融機関の特定の米国人口座保有者(当該金融機関の持分保有者および負債保有者、ならびに米国人オーナーを有する外国事業体の特定の口座保有者を含む)に関する実質的な情報を収集し、米国税務当局に提供する契約を締結している場合、または免除が適用される場合はこの限りではありません。また、FATCAでは、非金融外国事業体への支払いに対して30%の米国連邦源泉税が課せられます。ただし、当該事業体がコードに定義されている「実質的な米国人所有者」を有していないことを証明するか、当該事業体の直接的および間接的な米国人所有者を特定する証明書を源泉徴収義務者に提供するか、または免除が適用される場合に限られます。なお、米国と該当する外国との政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。特定の状況下では、非米国人保有者はこれらの税金の還付または控除を受けることができます。FATCAは現在、当社のAクラス普通株式に支払われる配当金に適用されます。FATCAは、株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用される予定でしたが、提案された規則(前文には、確定するまで納税者は当該規則案に依拠することができると明記されています)により、総収入の支払いに関しては源泉徴収が行われません。

投資家の皆様におかれましては、当社クラスA普通株式への投資に対するFATCAの影響について、ご自身の税務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。

UNDERWRITERS 引受人

本目論見書の日付の引受契約の条件に基づき、下記の引受人は、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびBofAセキュリティーズ・インクが代理人を務める下記の引受人は、それぞれ別個に下記の株式数を購入することに同意し、当社はそれらの引受人にそれぞれ別個に株式を売却することに同意しました。

引受人および代表者をそれぞれ「引受人」および「代表者」と総称します。引受人は、当社からA種普通株式を引き受けることを条件に、事前に販売することを条件に募集します。引受契約では、複数の引受人が、この目論見書によって提供されるA種普通株式の代金を支払い、その引渡しを受ける義務は、彼らの弁護士による一定の法的事項の承認およびその他の一定の条件を前提としています。引受人は、本目論見書により募集される A 種種類普通株式の全部を引き受ける場合には、その対価を支払う義務があります。ただし、後述の引受人のオーバーアロットメントによる売出しの対象となる株式については、 引受人は引受け及び払込みを行う義務を負いません。引受人は、それぞれの関連会社、その他の登録されたブローカー・ディーラーまたは販売代理店を通じて、一般に株式を募集し、販売することができます。

引受人は、当初、A種普通株式の一部を本目論見書の表紙に記載された募集価格で直接公開し、一部を特定のディーラーに、公開価格から1株当たり$を超えない範囲で譲歩した価格で提供することを提案します。A種普通株式の最初の募集の後、募集価格およびその他の販売条件は、代表者によって随時変更される可能性があります。

当社は、引受人に対して、本目論見書の表紙に記載された公募価格から引受割引および手数料を控除した金額で、2,850,000株を上限として追加的にA種普通株式を購入するオプションを付与しており、本目論見書の日付から30日間行使することができます。引受人は、本目論見書によって提供されるA種普通株式の募集に関連して行われたオーバーアロットメント(もしあれば)をカバーする目的でのみ、このオプションを行使することができます。このオプションが行使された場合、各引受人は、一定の条件の下で、上表の全引受人の氏名の横に記載されたA種普通株式の総数に対する当該引受人の氏名の横に記載された数とほぼ同じ割合のA種普通株式を追加で購入する義務を負う。

当社の要請により、引受人は、当社が発行し本目論見書で募集するクラスA普通株式のうち、5%を上限として、当社の役員またはその他の従業員の家族やその他の当社に関連する個人など、当社が特定する特定の個人に対して、ダイレクト・シェア・プログラムを通じて、新規公開価格で販売するための予約をしています。これらの人たちが購入した場合、これらの株式はロックアップ制限の対象とはなりません。ただし、これらの株式の購入者が当社との関係の結果、市場でのスタンドオフ契約の対象となる場合はこの限りではありません。一般に販売可能なClass A普通株式の数は、これらの個人がかかる予約済み株式を購入した分だけ減少します。このようにして購入されなかった予約済み株式は、本目論見書により募集される当社のA種普通株式の他の株式と同様に、引受人により一般に公開されます。当社は、ダイレクト・シェア・プログラムのために確保された株式の販売に関連して、証券取引法に基づく責任を含む一定の責任および費用について、引受人に補償することに同意しています。

次の表は、1株あたりの公募価格および公募総額、引受人の割引および手数料、ならびに当社の費用控除前の収入を示しています。これらの金額は、追加で2,850,000株のAクラス普通株式を購入できる引受人のオプションが、行使されない場合と完全に行使された場合の両方を想定して表示されています。

当社が支払うべき募集費用の概算は、引受割引および手数料を除いて約650万米ドルです。当社は、引受人に対して、本募集のために米国金融業界規制庁(Financial Industry Regulatory Authority)に提出したクリアランスに関連する費用を35,000ドルを上限として払い戻すことに合意しており、また、ダイレクト・シェア・プログラムに関連して発生した費用も払い戻すことに合意しています。

引受人は、一任勘定への販売が、引受人が募集するA種普通株式の総数の5%を超えることを意図していないと当社に伝えています。

当社のクラスA普通株式は、取引シンボル “FRSH “の下、Nasdaqへの上場が承認されています。

当社のすべての取締役、執行役員、および本募集の完了時に発行されている当社のすべての普通株式および当社の普通株式に対して行使可能または転換可能な証券の保有者は、ロックアップ契約およびマーケット・スタンドオフ契約の対象となっています。LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびBofA Securities, Inc.の書面による事前同意なしに、一定の例外を除き、当社およびロックアップ当事者は、(i)本目論見書の日付から181日後、または(ii)当社が2021年12月31日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始時のいずれか早い日に終了する期間中、当社およびロックアップ当事者は、その意図を公表せず、またその意図を公表しないこととなっています。

  • -A種普通株式、B種普通株式、A種普通株式またはB種普通株式に転換可能な証券、A種普通株式またはB種普通株式に行使可能な証券、A種普通株式またはB種普通株式に交換可能な証券の募集、質入れ、販売、販売契約、購入オプションまたは販売契約の販売、購入オプションまたは販売契約の購入、購入オプション、権利またはワラントの付与、貸与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分を行うこと。
  • -A種普通株式、B種普通株式、A種普通株式またはB種普通株式に転換可能な証券、A種普通株式またはB種普通株式に行使可能な証券、交換可能な証券の提供に関する証券取引委員会への登録書の提出。
  • -当社のA種普通株式またはB種普通株式の所有に伴う経済的影響の全部または一部を他者に移転するようなヘッジ、スワップまたはその他の取り決めを行うこと ・当社のA種普通株式またはB種普通株式の所有に伴う経済的影響の全部または一部を他者に移転するようなヘッジ、スワップまたはその他の取り決めを行うこと

上記のような取引が、Class A普通株式、Class B普通株式、またはその他の証券の引渡し、現金またはその他の方法で決済されるかどうかを示します。当社は、この制限期間をロックアップ期間と呼んでいます。加えて、当社および当該各人は、Morgan Stanley & Co. LL上記のような取引が、Class A普通株式、Class B普通株式、またはその他の証券の引渡し、現金またはその他の方法で決済されるかどうかを示します。当社は、この制限期間をロックアップ期間と呼んでいます。
さらに、当社および当該各人は、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびBofA Securities, Inc.の書面による事前承諾なしに、ロックアップ期間中、当社および当該各人は、クラスA普通株式またはクラスB普通株式、あるいはクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な証券の登録を要求したり、それに関する権利を行使したりしないことに同意します。Morgan Stanley & Co. LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびBofAセキュリティーズ・インクは、その単独の裁量により、上述のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでも解除することができます。

直前の段落に記載された制限は、以下のような特定の状況では当社に適用されません。

  • -本募集における引受人に対する株式の販売
  • -本目論見書の日付時点で発行されている、または本目論見書の日付以降に発行された、当社のエクイティプランまたは本目論見書に記載されているその他のプランに基づく、オプションまたはワラントの行使、決済、制限付き株式ユニットまたは証券の転換による当社によるClass A普通株式の発行。
  • -当社クラスA普通株式の購入オプション、制限付き株式ユニット、または本目論見書に記載されているその他の種類の株式報酬、または本目論見書に記載されているストック・インセンティブ・プランもしくは株式購入プランに基づいて付与されたその他の報酬の付与、およびその行使による当社クラスA普通株式の発行(ただし、当社クラスA普通株式の各受領者は、残りのロックアップ期間について、本目論見書に実質的に記載されているロックアップ契約を締結する必要があります。
  • -当社によるクラスB普通株式の転換によるクラスA普通株式の発行。
  • 本目論見書の日付時点で有効な従業員給付制度に基づいて付与された、または付与される予定のエクイティ・アワードの発行、権利確定、行使、決済、または転売に関連して付与された当社普通株式に関するForm S-8またはその後継形式による登録書の当社による提出 -本目論見書の日付時点で有効な従業員給付制度に基づいて付与された、または付与される予定のエクイティ・アワードの発行、権利確定、行使、決済、または転売。
  • -ただし、かかる計画はロックアップ期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、また、かかる計画の設立に関して当社に要求された、または当社が自発的に行った取引所法に基づく公表または届出がある場合には、かかる公表または届出には、ロックアップ期間中にかかる計画に基づいて普通株式の譲渡を行うことができない旨の文言が含まれていることを条件とします。
  • -(x)1つまたは複数の合併、証券、事業、資産、その他の資産、製品または技術の買収、合弁事業、商業関係、その他の戦略的企業取引または提携に関連して、普通株式または普通株式に転換可能な証券、行使可能な証券、またはその他の方法で当社の普通株式に交換可能な証券、または当社の普通株式を受け取る権利を表章する証券の販売または発行、またはこれらを提供する契約を締結すること。ただし、本条項に従って当社が売却もしくは発行し、または売却もしくは発行に同意することができる当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な証券もしくは行使可能な証券もしくは交換可能な証券(転換、行使または交換ベース)の総数は、10.0%を超えないものとします。 また、かかる証券の受領者は、残りのロックアップ期間について、本文書に実質的に記載されたロックアップ契約を締結することが条件となります。

    また、以下のような特定の状況においては、当社の取締役および役員とその関連会社、ならびにその他のロックアップ当事者には制限が適用されません。
  • -本募集で取得したA種普通株式またはその他の有価証券を、本募集の完了後に公開市場で売却すること。
  • -普通株式または普通株式に転換可能な証券の善意の贈与、慈善寄付、または善意の遺産計画目的での譲渡。
  • -ロックアップ当事者の死亡時に、遺言または遺留による普通株式または普通株式に転換可能なその他の証券の譲渡、またはロックアップ当事者またはロックアップ当事者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託への譲渡。
  • -ロックアップ当事者が信託の場合、当該信託の保有する普通株式または普通株式に転換可能もしくは行使可能なその他の証券を、信託もしくは信託の受益者または当該信託の受益者の財産に譲渡すること。
  • -ロックアップ当事者が法人、パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー、信託またはその他の事業体である場合 (i) 他の法人、パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー、信託またはその他の事業体への普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の譲渡。ロックアップ当事者の直接的または間接的な関連会社(改正された1933年証券法に基づいて公布された規則405で定義される)である他の法人、パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー、トラスト、またはその他の事業体(またはいずれの場合もそのノミニーまたはカストディアン)への普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券の譲渡、または(ii)リミテッド・パートナー、リミテッド・ライアビリティー・カンパニーのメンバー、株主、またはロックアップ当事者の類似した持分の保有者への普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券の分配が行われます。
  • -ただし、証券取引法第16条の規定により提出する書類には、その脚注に、当該譲渡が上記の状況に基づいて行われており、当該株式は引き続きロックアップ契約の対象であることを明記しなければならず、また、ロックアップ期間中に他の公表や提出を必要とせず、自発的に行わないことを条件とします。
  • -ロックアップ当事者が、株式報酬制度に基づいて付与されたオプションの行使により、当社から普通株式を受領すること。本目論見書の日付時点で当該オプションが発行されている限りにおいて、または(ii)当社の証券の権利確定もしくは決済イベント、または「キャッシュレス」もしくは「ネット・エクササイズ」ベースで当社の証券を購入するオプションの行使に伴う当社への普通株式もしくは普通株式に転換可能な証券の譲渡(当該手段が許容される範囲内において、当該行使に関連して適用される行使価格またはロックアップ当事者の源泉徴収義務をカバーするために必要な金額のみ)を含みます。ただし、疑義を避けるため、当社以外のオプションに係る普通株式の売却を伴うすべての行使方法を除きます。ただし、第(i)項または第(ii)項のいずれかの場合、(x)当該行使、権利確定または決済事由により受領した普通株式は、引き続きロックアップ契約の対象となり、(y)下線者によるまたは下線者を代表して当該受領または譲渡に関する証券取引法第16条(a)項に基づく公的報告または提出、その他の公的提出または開示は、本目論見書の日付以降60日以内に要求されず、自発的に行われないものとする。ロックアップ期間の残りの期間中に行われる取引所法第16条(a)に基づいて要求される提出書類には、(A)当該取引が場合によっては(i)または(ii)に記載された状況を反映していること、(B)当該取引が当社との間でのみ行われたこと、(C)オプション、制限付き株式ユニット、またはその他のエクイティ・アワードの行使または決済により受領した普通株式がロックアップ契約の対象であること、という趣旨の記述が含まれていなければなりません。
  • -ロックアップ当事者の雇用終了時に発生する買戻権に基づき、当社がロックアップ当事者から普通株式または普通株式に転換可能な証券を買い戻すことに関連して、普通株式または普通株式に転換可能な証券を当社に譲渡すること。ただし、当該買戻権は当社との契約上の合意に基づくものであり、また、取引所法第16条(a)で要求される提出書類には、当該譲渡が上記の状況に基づいて行われており、報告者による株式または有価証券の売却は行われていないことを脚注に明記しなければならず、さらに、ロックアップ期間中に他の公表または提出が要求されたり、自発的に行われたりすることはないことを条件とする。
  • -誠実な第三者による公開買付け、合併、統合、またはその他の類似の取引に基づく普通株式または普通株式に転換可能な証券の譲渡であって、取締役会によって承認され、当社の資本金を保有するすべての株主に対して行われ、かつ当社の取締役会によって承認され、その結果、「人」(取引所法第13条(d)(3)で定義される。ただし、公開買付け、合併、統合またはその他の当該取引が完了しない場合、ロックアップ当事者が所有する普通株式はロックアップ契約に含まれる制限に引き続き従うものとします。
  • -ただし、(i)当該計画がロックアップ期間中の普通株式の譲渡を規定していない場合、および(ii)当該計画の設立に関してロックアップ当事者または会社に証券取引法に基づく公表または提出が必要な場合はその範囲内で、普通株式の譲渡のために、証券取引法に基づく取引計画の設立を促進すること。ロックアップ期間中は、当該計画に基づいて普通株式の譲渡を行うことができない旨の文言を含むものとし、(b)利益関連リリースの場合の普通株式の譲渡について、取引所法第16条(a)に基づく届出を行う場合は、その脚注に当該届出が上記の状況に関するものであることを明記するものとする。
  • -当社の発行済株式の普通株式への転換または再分類(優先株式のB種普通株式への転換を含む)、または当社の普通株式の再分類もしくは転換(B種普通株式のA種普通株式への転換を含む)に関連した当社への譲渡のこと。ただし、そのような転換または再分類に伴って受領した普通株式は、引き続きロックアップ契約に含まれる制限の対象となり、さらに、アンダーサインは、そのような譲渡を報告する証券取引法セクション16(a)に基づく報告書に、そのような譲渡が上記の状況に関連している旨の記述を含めることを条件とします。
  • -引受人に代わって代表者の書面による事前の同意を得た上での移籍。

当社のすべての有価証券保有者は、当社との間で市場スタンドオフ契約を締結しており、当社の普通株式(またはその他の有価証券)の直接的または間接的な提供、質入れ、販売、販売契約、購入オプションまたは購入契約の販売、購入オプションまたは販売契約の付与、購入オプション、権利またはワラントの付与、貸与、その他の譲渡または処分を行わないことに同意しています。直接的にも間接的にも、当社の普通株式(または当社のその他の有価証券)を譲渡したり、ロックアップ期間中に当社の普通株式(または当社のその他の有価証券)を所有することによる経済的結果の全部または一部を他者に移転するようなスワップ、ヘッジ、その他の取り決めを行ったりします。このような市場でのスタンドオフ条項は、一般的に例外を設けたり、早期の解除を認めていません。当社は、ロックアップ期間中、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securitiesの書面による事前の同意なしに、かかるマーケット・スタンドオフ契約のいかなる制限も修正または放棄しません。LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびBofA Securities, Inc.の書面による事前の同意なしには、ロックアップ期間中にかかるマーケット・スタンドオフ契約の制限を変更または放棄することはできません。

上記にかかわらず、ロックアップ契約では、1933年米国証券法改正法に基づくルール144の規定に従い、下表に記載された日に、当社の普通株式および当社の普通株式を目的として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者は、その発行済株式のうち該当する割合を上限として売却することができます。当社の普通株式および当社の普通株式に転換可能な証券の保有者は、以下の表に記載されている当社のクラスA普通株式の一定の取引価格条件を満たすことにより、権利が確定している範囲内で(権利が確定したオプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)、その発行済株式の該当する割合を上限として売却することができます。

パブリック・マーケットでの販売が可能となる最も早い時期
当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の2取引日目の取引開始日。

適用範囲
当社の普通株式および当社の普通株式を対価として行使可能な証券、または当社の普通株式に転換可能な証券の保有者(取締役、役員、および1933年証券法のルール144で定義されるその他の関連会社を含む)は、権利が確定している範囲で、当該保有者の発行済株式の20%、30%、または40%のいずれかに相当する数の株式を売却することができます(オプションの行使またはRSUの決済により発行される株式を含む)。
当社が2021年9月30日に終了する四半期の業績を発表した後の第2取引日に終了する15連続取引日のうち少なくとも10取引日(当該15取引日の最終日を含む)において、NasdaqにおけるAクラス普通株式の最終報告終値が、本目論見書のカバーページに記載された新規公開価格のそれぞれ110%、125%、150%以上である場合。

当社のA種普通株式の募集を促進するために、引受人は当社のA種普通株式の価格を安定させ、維持し、あるいは影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人は、引受契約に基づいて購入する義務がある以上の株式を売却し、ショートポジションを作ることがあります。空売りは、ショートポジションがオーバーアロットメントオプションに基づいて引受人が購入可能な株式数を超えない場合にカバーされます。引受人は、オーバーアロットメント・オプションを行使するか、市場で株式を購入することにより、カバーリングされた空売りを解消することができます。引受人は、オーバーアロットメントによる空売りを解消するために、オーバーアロットメント・オプションによる空売りの価格と比較して、公開市場での株式の価格を考慮して株式の調達先を決定します。また、引受人は、オーバーアロットメント・オプションを超えて株式を売却し、ネイキッド・ショート・ポジションを作ることができます。引受会社は、公開市場で株式を購入することにより、ネイキッド・ショート・ポジションを解消しなければなりません。裸のショートポジションは、引受人が、価格決定後の公開市場で当社のA種普通株式の価格に下落圧力がかかり、本募集で購入した投資家に悪影響を及ぼす可能性があると懸念した場合に発生しやすくなります。本募集を促進するための追加的な手段として、引受人は、当社のA種普通株式の価格を安定させるために、公開市場において当社のA種普通株式の入札および購入を行うことがあります。これらの活動は、当社のA種普通株式の市場価格を独立した市場水準よりも引き上げもしくは維持し、または当社のA種普通株式の市場価格の下落を防止もしくは遅らせる可能性があります。引受人は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

当社および引受人は、証券取引法に基づく責任を含む一定の責任について相互に補償することに合意しています。

電子形式の目論見書は、本募集に参加している1社または複数の引受人、または販売グループのメンバー(もしあれば)が維持するウェブサイトで入手することができます。代表者は、インターネット上の証券会社の口座保有者に販売するために、A種普通株式の数を引受人に割り当てることに同意する場合があります。インターネット上の分配金は、他の配分と同様に、インターネット上の分配を行う可能性のある引受人に代表者が配分します。

引受人およびその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資運用業務、投資調査業務、プリンシパル投資、ヘッジング業務、ファイナンス業務、仲介業務など、様々な業務を行う総合金融機関です。引受人およびその関連会社は、これまでも、また今後も、当社のために様々な財務アドバイザリーおよび投資銀行業務を行ってきており、そのために慣例的な手数料および費用を受け取ってきており、今後も受け取る可能性があります。

また、引受人およびその関連会社は、通常の様々な事業活動において、自己または顧客の勘定で、広範な投資を行いまたは保有し、負債証券および持分証券(または関連デリバティブ証券)ならびに金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することがあり、これらの証券および金融商品のロングおよびショートポジションを常に保有することがあります。このような投資および証券活動には、当社の証券および金融商品が含まれる場合があります。また、引受人およびその関連会社は、かかる証券および商品に関して投資推奨を行ったり、独立した調査意見を発表または表明したりすることがあり、随時、かかる証券および商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客にその取得を推奨したりすることがあります。

Pricing of the Offering 公募の価格設定

今回の公募に先立ち、当社のクラスA普通株式の公開市場はありませんでした。当初の公募価格は、当社と代表者との交渉により決定されました。当初の公募価格を決定する際に考慮した要因には、当社および業界全般の将来性、当社の最近の売上高、収益およびその他の財務・経営情報、ならびに当社と同様の活動を行っている企業の株価収益率、株価売上率、有価証券の市場価格、およびその他の財務・経営情報があります。

Selling Restrictions 販売制限

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国(EEAおよび各加盟国を関連国とする)に関しては、当該関連国の管轄当局によって承認された証券に関する目論見書の発行前に、または適切な場合には他の関連国で承認され、当該関連国の管轄当局に通知される前に、当該関連国において証券の募集が行われたことはなく、また募集に基づいて証券の募集が行われる予定もありません。ただし、目論見書規則に基づく以下の除外規定に基づいて、いつでも当該関連国の公衆に対して証券の募集を行うことができます。

  • -目論見書規則で定義された適格投資家であるあらゆる法人に対して。
  • -150人未満の自然人または法人(目論見書規則で定義された適格投資家を除く)に対して、代表者の事前の同意を得ることを条件とする。
  • -Prospectus Regulation の Article 1(4) に該当するその他の状況。

ただし、かかる当社普通株式の募集は、当社または引受人による目論見書規則第3条に基づく目論見書の発行または目論見書規則第23条に基づく目論見書の補足を要求することにはならないものとします。

本規定において、関連国における当社の普通株式に関する「公募」という表現は、投資家が当社の普通株式の購入を決定することができるように、公募の条件および募集される当社の普通株式に関する十分な情報を、いかなる形式および手段によっても伝達することを意味し、「目論見書規則」という表現は、規則(EU)2017/1129(改正後)を意味します。

United Kingdom

英国に関しては、(i)金融行動庁の承認を受けている、または(ii)Prospectus (Adment etc.) (EU Exit) Regulations 2019のRegulation 74の経過規定に従って金融行動庁の承認を受けたものとして扱われる証券に関する目論見書の発行前に、英国ではいかなる証券も公募されておらず、また本募集に基づいて公募される予定もありません。 ) (EU Exit) Regulations 2019、ただし、英国プロスペクタス規則に基づく以下の除外規定に基づいて、英国ではいつでも証券のオファーを行うことができます。

  • -英国目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家であるあらゆる法人に対して。
  • -150人未満の自然人または法人(英国目論見書規則第2条に定義された適格投資家を除く)に対して、代表者の事前の同意を得た上で、そのようなオファーを行うこと。
  • -その他、2000年金融サービス・市場法(FSMA)の第86条に該当する場合。
    各引受人は以下のことを表明し、同意しています。
  • 各引受人は、以下のことを表明し、同意しています。 -金融商品取引法第21条第1項が当社に適用されない状況において、当社のA種普通株式の発行または販売に関連して受領した、金融商品取引法第21条の意味における投資活動への招待または誘引のみを伝達したか、伝達させたか、また今後伝達させるか。
  • -当社は、英国内で、英国から、あるいは英国が関与して当社のA種普通株式に関連して当社が行うすべてのことに関して、FSMAのすべての適用規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。

Canada

当社のClass A普通株式は、National Instrument 45-106 Prospectus ExemptionsまたはSecurities Act (Ontario)の73.3(1)項に定義される認定投資家であり、National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligationsに定義される許可された顧客である、本人として購入する、または購入するとみなされる購入者にのみ販売することができます。当社クラスA普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に基づき、または適用されない取引で行われなければなりません。

カナダの特定の州または地域の証券法では、本目論見書(その修正を含む)に不実表示が含まれている場合、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に購入者が取消または損害賠償の救済措置を行使することを条件として、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供することができます。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、または法律顧問に相談してください。

National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts (NI 33-105)のセクション3A.3(カナダ以外の法域の政府によって発行または保証された証券の場合はセクション3A.4)に従い、引受人は本募集に関して、引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を満たす必要はありません。

Hong Kong

香港に関しては、(a)香港の証券先物条例(Cap.571)および同条例に基づいて作成された規則に定義されている「プロの投資家」に対して、または(b)会社(解散および雑則)条例(Cap.32)に定義されている「目論見書」に該当しない、あるいは同条例の意味における公衆への提供を構成しないその他の状況を除き、いかなる文書によっても香港の公衆に対して証券が提供されたことはなく、また本募集に基づいて証券が提供される予定もありません。(b) 香港の会社(解散および雑則)条例(Cap.32)で定義されている「目論見書」にならない、または同条例の意味での公衆への提供にならないその他の状況。また、株式に関連する広告、招待状、文書が発行されたことも、発行されることもなく、発行目的で誰かが所持していたことも、所持することになることもありません(いずれの場合も、香港またはその他の場所にかかわらず)。ただし、香港外の人にのみ処分されるか、または証券先物条例および同条例に基づいて作成された規則に定義されている「プロの投資家」にのみ処分されることが意図されている当社普通株式についてはこの限りではありません(香港の証券法で許可されている場合を除く)。

Singapore

この目論見書は、シンガポール通貨庁による目論見書としての登録はなされておらず、当社クラスA普通株式の募集は、シンガポールの289章である証券および先物法(SFA)の304条に基づく免除に基づいて行われており、適宜修正または改正されます。したがって、当社の Class A 普通株式は、募集もしくは販売、または募集もしくは購入の勧誘の対象とすることはできず、また、この目論見書または当社の Class A 普通株式の募集もしくは販売、または募集もしくは購入の勧誘に関連するその他の文書もしくは資料は、直接的か間接的かを問わず、以下の場合を除き、シンガポール国内のいかなる者に対しても配布または頒布することはできません。(a) SFA第304条に基づく機関投資家(SFA第4A条に定義される)への配布、または(b) SFAのその他の適用除外や規定の条件に基づく配布以外に、シンガポールにおいて当社のClass A普通株式の募集、販売、または申込・購入の勧誘に関する情報を、直接的にも間接的にも、いかなる人にも配布することはありません。SFA第304条に基づいて取得された当社クラスA普通株式の最初の売却は、SFA第304A条の要件を満たします。

Switzerland

当社のA種普通株式、本目論見書、および本目論見書に記載または言及されている関連サービス、情報および意見は、以下の通りではなく、またその可能性もありません。スイスの集団投資スキームに関する連邦法(CISA)およびその施行規則にいう非適格者、または富裕層個人(専門的な財務業務を持たない富裕層個人のための私募投資ストラクチャーを含む)に対して、たとえ金融サービス法(FinSA)に基づく顧客保護から脱退し、専門的な顧客および適格投資家として扱われることを選択したとしても、提供または販売されるものではありません。したがって、本目論見書は、CISA(適格投資家)の意味における適格投資家ではないスイスの個人(ただし、適格投資家として扱われることを選択した富裕層個人または専門的な財務業務を持たない富裕層個人向けの私募投資ストラクチャーを含みません)には提供されず、当社のAクラス普通株式は提供または販売されません。

本目論見書に記載されている情報は、非適格投資家に対する当社クラスA普通株式の購入・販売の申し出や広告、また関連サービスの申し出や広告と解釈されるべきではありません。本目論見書を配布し、適格投資家として他の人に当社のClass A普通株式の募集広告または販売を行うことは、特に、ライセンス要件、スイスにおける代理人および支払代理人の任命要件、およびスイスにおけるその他の規制上の影響を引き起こす可能性があります。本目論見書は、FinSAの第35条等に準拠した目論見書を構成するものではなく、同法で要求される情報基準に準拠していない可能性があります。当社の Class A 普通株式および本目論見書に関連して、スイス法に基づく主要な情報文書は作成されていません。当社のA種普通株式はスイス証券取引所に上場されませんので、本目論見書に記載された情報は、関連する上場規則に定められた情報基準に必ずしも適合するものではありません。本目論見書は、CISAに基づくFINMA(以下に定義)またはその他のスイスの規制当局によって承認されておらず、また今後も承認されないか、または提出されない可能性があります。したがって、投資家は、CISAによる保護やスイス金融市場監督庁(FINMA)による監督の恩恵を受けることはありません。この目論見書は、投資助言を行うものではありません。この目論見書は、当社のA種普通株式に関連して配布された者のみが利用でき、他の者に複製、直接または間接的に配布または利用可能にすることはできません。

LEGAL MATTERS

この目論見書によって募集される普通株式の有効性は、当社のために Cooley LLP(カリフォルニア州パロアルト)が 判断します。Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP (San Francisco, California) は、本募集に関して引受人の顧問を務めています。

EXPERTS

本目論見書に記載されている2019年および2020年12月31日現在の財務諸表、ならびに2020年12月31日に終了した期間の各2年間の財務諸表は、本目論見書に記載されているとおり、独立登録会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの監査を受けています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて作成された同監査法人の報告書に依拠して記載されています。

詳細情報をご覧になりたい方へ

当社は、本目論見書により募集されるクラスA普通株式について、証券法に基づくForm S-1(添付資料および添付資料を含む)による登録届出書をSECに提出しています。本目論見書は、登録届出書の一部を構成するものであり、登録届出書およびその添付書類に記載された情報のすべてを含むものではありません。当社および本目論見書により募集される当社のA種普通株式に関する詳細な情報については、登録届出書およびその添付書類をご参照ください。本目論見書で言及されている契約書またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全なものではなく、それぞれの場合において、登録届出書の添付資料として提出された契約書またはその他の文書の写しを参照してください。これらの記述は、すべての点において、この参照によって修飾されています。

なお、登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト(www.sec.gov)でご覧いただけます。

本募集が完了すると、当社は1934年証券取引所法の情報報告義務の対象となり、当社はSECに報告書、委任状およびその他の情報を提出します。また、当社はウェブサイトfreshworks.comを運営しており、本募集の完了後、これらの資料がSECに電子的に提出された後、または提出された後、合理的に実行可能な限り速やかに、これらの資料に無料でアクセスすることができます。当社のウェブサイトに掲載されている、あるいはウェブサイトからアクセスできる情報は、本目論見書の一部ではなく、本目論見書に当社のウェブサイトのアドレスが記載されているのは、非活性のテキスト参照にすぎません。

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