米国株 IPO

Freshworks[FRSH] Form S-1 日本語翻訳 独立登録監査法人の報告書

独立登録監査法人の報告書

フレッシュワークス社の株主および取締役会の皆様へ。

財務諸表に対する意見

当監査法人は、Freshworks, Inc. (の2019年および2020年12月31日現在の連結貸借対照表、2020年12月31日に終了した期間の各2年間の関連する営業損益、包括的損失、償還可能な転換社債型優先株式および株主欠損金、ならびにキャッシュ・フロー計算書、および関連する注記(以下、総称して「財務諸表」といいます)を監査しました。当監査法人は、当該財務諸表が、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して、2019年12月31日および2020年12月31日現在の当社の財政状態、ならびに2020年12月31日に終了した期間の各2年間における当社の経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

意見表明の根拠

これらの財務諸表は、当社の経営陣の責任で作成されています。当監査法人の責任は、当監査法人の監査に基づいて、独立の立場から会社の財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、米国公開会社会計監視委員会(PCAOB)に登録している公会計事務所であり、米国連邦証券法ならびに証券取引委員会およびPCAOBの適用規則に従い、当社に関して独立していることを要求されています。

当監査法人は、PCAOBの基準に準拠して監査を実施しました。これらの基準は、当監査法人に、誤謬または不正による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画し実施することを求めています。当社は、財務報告に係る内部統制の監査を行うことを要求されておらず、当監査法人もそのような監査を行っていません。当監査法人は、監査の一環として、財務報告に係る内部統制を理解することが求められているが、当 社の財務報告に係る内部統制の有効性について意見を表明することを目的としたものではない。したがって、当監査法人はそのような意見を表明しない。

当監査法人は、誤謬または不正による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを評価し、そのリスクに対応するための手続を実施した。このような手続には、財務諸表の金額および開示に関する証拠をテスト的に検証することが含まれます。また、当監査法人は、経営者が採用した会計方針および経営者によって行われた重要な見積りを検討し、財務諸表の全体的 な表示を検討することも含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

/s/ DELOITTE & TOUCHE LLP

San Jose, CaliforniaMay 14, 2021 (September 10, 2021 as to the effects of the stock split described in Note 2)
2018年から当社の監査役を務めています。

連結貸借対照表
四半期連結損益計算書
連結包括損益計算書
F-6 償還可能な転換社債型新株予約権付優先株式および株主損失の連結財務諸表
F-7 償還可能な転換社債型新株予約権付優先株式および株主損失の連結財務諸表
F-8 連結キャッシュ・フロー計算書
F-9 連結キャッシュ・フロー計算書

連結財務諸表の注記

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した各年度ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)

1.事業内容

Freshworks Inc. (フレッシュワークス、または当社)は、ユーザーを意識して設計された最新のSaaS(Software-as-a-Service)製品を提供するソフトウェア開発企業です。当社は2010年にデラウェア州で法人化され、カリフォルニア州サンマテオに本社を置き、インド、オーストラリア、英国、アイルランド、ドイツ、フランス、オランダ、シンガポールに海外子会社を有しています。

2.重要な会計方針の概要

表示の基礎および連結の原則

添付の連結財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されています。この連結財務諸表には、当社および当社の完全子会社の勘定科目が含まれています。連結にあたっては、すべての連結会社間の残高および取引を消去しています。

株式分割

2021年9月、当社の取締役会(以下、取締役会)および株主は、2021年9月10日を効力発生日として、当社の授権株式、発行済株式を1株につき10株の割合で分割することを承認しました。添付の連結財務諸表およびその注記に含まれるすべての株式および1株当たりの情報は、この株式分割を反映して遡及的に調整されています。

未監査の中間連結財務諸表

添付の2021年6月30日現在の中間連結貸借対照表、2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の中間連結営業利益、包括的損失、キャッシュフロー、償還可能な転換社債型優先株式および株主損失に関する中間連結財務諸表、ならびにこれらの中間連結財務諸表の関連注記は、未監査です。これらの未監査中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表と整合する方法で作成されており、経営陣の見解では、2021年6月30日現在の当社の財政状態ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間の経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示するために必要な、通常の経常的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。2021年6月30日に終了した6ヵ月間の経営成績は、必ずしも通年あるいは将来の他の中間期または年次の予想される結果を示すものではありません。

外貨の再評価および取引

当社の海外子会社の機能通貨は米国ドルです。したがって、各海外子会社は、貨幣性資産・負債を期末時点の為替レートで再測定し、非貨幣性項目は過去の為替レートで再測定しています。当社は、すべての収益を米ドルで得ています。費用は、非貨幣性資産・負債に関連する費用を除き、取引発生日に有効な為替レートで再測定しています。再測定の調整は、連結損益計算書の利息及びその他の収益(純額)で認識されており、2019年及び2020年12月31日に終了した年度、並びに2020年及び2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)において重要性はありませんでした。

見積もりの使用

GAAPに則って連結財務諸表を作成するためには、経営陣は、連結財務諸表の日付時点での資産・負債の報告金額、偶発的な資産・負債の開示、および報告期間中の収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積もりや仮定を行う必要があります。このような見積りや仮定の対象となる重要な項目には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

  • -複数の履行義務を有する顧客契約に含まれる個別の履行義務に対する独立販売価格(SSP)の決定
  • -貸倒引当金の計上
  • -延期された契約獲得費用の予想給付期間
  • -内部使用ソフトウェアの資産化
  • -買収した無形固定資産および営業権の公正価値
  • -長期性資産の使用可能期間
  • -繰延税金資産の評価
  • -確定給付型年金制度の評価
  • -株式ベースの報酬の公正価値
  • -償還可能な転換社債型優先株式の公正価値

リスクと不確実性

COVID-19のパンデミックにより、当社はカリフォルニア州サンマテオの本社および世界各地の事業所を一時的に閉鎖し、従業員に自宅からの遠隔勤務を義務づけ、出張制限を実施するなど、当社の事業運営に大きな支障をきたしました。同時に、当社のパートナーや顧客の業務も中断されました。COVID-19パンデミックの期間と範囲は、封じ込め措置や開発されたワクチンの範囲や効果など、現時点では正確に予測できない将来の展開に大きく左右されますが、すでに世界経済に悪影響を及ぼしており、COVID-19パンデミックが社会的・経済的に最終的にどのような影響を及ぼすかは未知数です。特に、このパンデミックが引き起こす状況は、当社の製品やサービスに対する需要に悪影響を与え、販売サイクルの長期化を招き、契約の価値や期間を低下させ、売掛金の回収にマイナスの影響を与え、新規顧客からの期待支出を減少させ、既存顧客の一部が廃業する原因となり、課された渡航制限により新規顧客との追加ビジネスを生み出す可能性を制限し、当社の顧客の契約率や退会率に影響を与え、これらすべてが当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。当社は、COVID-19やその他の見積りに関連して、見積りや判断を更新したり、資産・負債の帳簿価額を調整したりする必要のある特定の事象や状況を認識していません。実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があり、そのような差異は連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

セグメント情報

当社は単一の事業セグメントで運営されています。最高経営責任者(CEO)は当社の最高経営意思決定者であり、連結レベルの個別財務情報にもとづいて営業上の意思決定、財務状況の評価、資源の配分を行います。

収益認識

当社は、サブスクリプション料および関連するプロフェッショナル・サービスから収益を得ています。当社は、クラウド型ソリューションのサブスクリプションを、解約および返金ができない取り決めで販売しています。当社のサブスクリプション契約は、ソリューションをサポートするソフトウェアを所有する権利を顧客に提供していないため、サービス契約として会計処理されています。これらの取り決めは、顧客への直接的な販売とチャネルパートナーを通じた間接的な販売の両方に対応しています。当社は、売上税または付加価値税を控除して収益を計上しています。

当社は、第三者である再販業者に利用権を販売することがあります。再販業者への販売価格は、当社が最終顧客に販売する際の価格と比較して、再販業者が最終顧客への販売時にマージンを得られるように、通常は割引されています。再販業者に対する価格は固定されており、当社は再販業者が最終顧客に提供する価格を知ることができないため、再販業者の収益は再販業者のマージンを控除して計上されています。

サブスクリプション収入

サブスクリプション収入は、主に、契約期間中に当社のクラウドベースのソフトウェアにアクセスするために当社の顧客から支払われる料金で構成されています。クラウドベースのサービスは、顧客がソフトウェアを所有することなく当社のマルチテナント型ソフトウェアを利用できるようにするものです。クラウドベースのソフトウェアへのアクセスは、時間の経過とともに充足される単一の履行義務を構成する一連の明確なサービスであることから、サブスクリプション収益は、各契約の開始日(クラウドベースのソフトウェアが顧客に提供された日)から、契約期間にわたって分割して認識されます。

プロフェッショナルサービス収入

プロフェッショナル・サービス収益は、製品構成、データ移行、システム統合、トレーニングなどのサービスに対する料金で構成されています。プロフェッショナル・サービスの収益は、サービスが実施された時点で認識しています。

複数の履行義務を負う顧客

当社の顧客との契約の中には、サブスクリプションとプロフェッショナル・サービスの両方を含むものがあります。これらの契約については、個々の履行義務を個別に会計処理しています。取引価格は、相対的なSSPに基づいて個別の履行義務に配分されます。当社は、これらの履行義務の過去の類似取引における販売価格、現在の価格慣行、および顧客の規模や地域を含むがこれに限定されないその他の観察可能なインプットを考慮して、SSPを決定しています。当社の市場開拓戦略の進展に伴い、将来的に価格設定方法を変更し、SSPを変更する可能性があります。

収益のコスト

売上原価は、主に当社のクラウドベースのインフラストラクチャー、支払ゲートウェイ料、音声、製品サポート、および専門サービス組織に関連する従業員の人件費(主に給与、関連する福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、および第三者のホスティング機能に対して当社が負担する費用で構成されています。売上原価には、第三者のライセンス料、取得した無形資産の償却費、資産化された社内使用ソフトウェアの償却費、施設や情報技術などの一般間接費の配分も含まれています。

リサーチ&ディベロップメント

研究開発費は発生時に費用化され、主に当社の製品開発担当者の給与や関連する手当などの人的関連費用で構成されています。また、研究開発費には、製品開発のための第三者サービスやコンサルティング費用、研究開発活動に使用する設備に関連する減価償却費、当社の一般間接費の配分など、人的資源に関連しない費用も含まれます。

広告宣伝費

広告宣伝費は、発生時に連結損益計算書の販売促進費に計上しています。2019年および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間に、それぞれ3,130万ドル、3,110万ドル、1,360万ドル、2,000万ドルを計上しました(監査対象外)。

株式ベースの報酬

当社は株式報酬費用を、定額法により、それぞれの権利確定期間である必要サービス期間にわたって連結損益計算書で認識しています。没収は発生した時点で処理しています。当社は、従業員、コンサルタントおよび取締役に対して発行されるストック・オプションおよび制限付き株式ユニット(RSU)の公正価値を付与日に見積もっています。各ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルを用いて見積もっています。各RSU特典の公正価値は、付与日における当社普通株式の見積公正価値に基づいて決定されます。

当社の普通株式には公開市場がないため、当社はストックオプションおよびRSUの基礎となる普通株式の公正価値を、以下を含む(ただしこれに限定されない)多数の客観的および主観的な要因を考慮して決定しています。(i)独立した第三者機関による評価、(ii)当社の普通株式に対する償還可能な転換社債型優先株式の価格、権利、優先権、および特権、(iii)普通株式の市場性の欠如、(iv)現在の事業状況および財務予測、(iv)新規株式公開(IPO)または売却イベントを達成する可能性など、多数の客観的および主観的要因を考慮して、オプションおよびRSUの基礎となる普通株式の公正価値を決定していますが、これらに限定されるものではありません。

当社の2011年株式プランに従い、RSUは勤務条件と業績条件の両方が満たされた場合に権利が確定します。勤務条件は4年間で充足され、業績条件は、(i)合併取引(または一連の取引)が支配権の変更(当社の2011年ストックプランで定義)として適格であること、または(ii)当社のIPOのために証券法に基づいて提出された当社の登録届出書の有効期限(いずれも総称して流動性イベントと呼ぶ)のいずれか早い時点で充足されます。2020年12月31日および2021年6月30日(未監査)時点では、上記のような流動性イベントが発生する可能性が低いため、RSUについては株式に基づく報酬費用は認識していません。

法人税等

法人税等は資産負債法により処理されています。既存の資産・負債の財務諸表上の帳簿価額とそれらの税務上の金額との差異、および繰越欠損金・繰越税額控除に起因する将来の税負担について、繰延税金資産・負債を認識しています。繰延税金資産・負債は、一時差異の解消が見込まれる年度の課税所得に適用される予定の制定税率を用いて測定されます。税率の変更による繰延税金資産・負債への影響は、制定日を含む期間の損益として認識されます。また、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合には、評価性引当金を計上しています。2019年12月31日および2020年12月31日、ならびに2021年6月30日(未監査)時点で、当社は米国の繰延税金資産に対して全額の評価性引当金を計上しています。

当社は、所得税のポジションが維持される可能性が高い場合にのみ、その影響を認識しています。認識された税務ポジションは、実現する可能性が50%を超える最大の金額で測定されます。認識または測定の変更は、判断の変更が発生した期間に反映されます。
当社は、法人税に関連する利息および課徴金を法人税費用の一部として認識しています。

現金、現金同等物および使途指定現金

現金・預金および現金同等物は、金融機関に預けられている預金、マネー・マーケット・ファンド、および購入時の残存期間が3ヶ月以内の流動性の高い投資で構成されています。現金および現金同等物は、公正価値に近似した原価で計上されています。

2019年および2020年12月31日現在、連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産に分類される短期制限付き現金は、外国為替フォワード契約の決済のための担保として保有する現金預金で、それぞれ310万ドル、190万ドルでした。連結貸借対照表のその他の資産に分類される長期制限付現金は、2019年12月31日および2020年12月31日ならびに2021年6月30日(未監査)時点で、主に貸借対照表日から1年以上経過する当社施設のリース契約に関連して設定された担保付信用状のために、1.0百万ドルで構成されています。

市場性のある有価証券

市場性のある有価証券は、主に社債、コマーシャルペーパー、資産担保証券、米国財務省証券などの負債証券で構成されています。これらの有価証券は、現在の営業活動のために容易に利用できる資金を表しており、当社は必要に応じて営業キャッシュ・ニーズを満たすためにいつでも流動化する能力と意図をもっているため、購入時に売却可能有価証券に分類されます。すべての短期投資は見積公正価値で計上されており、公正価値の変動は未実現損益としてその他の包括利益累計額に計上されています。未実現評価損のある有価証券については、その未実現評価損が一時的でないと考えられるかどうかを評価しています。一時的でないとみなされるのは、信用リスクの悪化に関連している場合や、原価を回復する前に当該証券を売却する可能性が高い場合です。一時的でないと判断された実現損益および価値の下落は、特定の識別方法に基づいて決定され、連結損益計算書の利息およびその他の収益(純額)に計上されます。2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した半期には、減損は計上されていません(監査対象外)。

市場性のある有価証券には、特定の定期債券で構成される投資信託も含まれます。これらのミューチュアル・ファンドは、ASU2016-01「金融資産および負債の認識および測定」に基づき、株式投資の一定の基準を満たしています。この指針に基づき、当社はこれらのミューチュアル・ファンドを推定公正価値で測定し、公正価値の変動を連結損益計算書の利息およびその他の収益(純額)で認識しています。

市場性のない持分証券

当社は、非公開企業の少数株主持分で構成される市場性のない株式投資の持分を保有しています。当社は、これらの投資に対して重要な影響力を有しておらず、容易に決定できる公正価値を有していません。ASU2016-01では、減損費用を控除した取得原価で計上する測定方法を選択しています。

売掛金および貸倒引当金

売上債権は、請求額から貸倒引当金を控除した金額で計上しています。この引当金は、売掛金の回収可能性に関する当社の評価に基づいており、収益および繰延収益の相殺として計上されています。経営陣は、特定の引当金が適切かどうかを判断するために、各未払い請求書の年齢、各顧客の予想支払能力、および該当する場合には各顧客との回収履歴を考慮して、引当金の適切性を定期的に見直しています。回収不能と判断された売掛金は、貸倒費用として認識され、連結損益計算書上、一般管理費に分類されます。2019年12月31日および2020年12月31日ならびに2021年6月30日現在(未監査)、当社の貸倒引当金はそれぞれ610万ドル、640万ドル、650万ドルでした。

信用リスクの集中

当社が重大な信用リスクにさらされる可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、市場性のある有価証券、および売掛金です。当社の現金・現金同等物および市場性のある有価証券は、一般的に大手金融機関に預けられており、そのような預金に設定されている連邦政府の保 険限度額を超えています。さらに、当社は海外の銀行口座に現金および現金同等物を保有しており、これらは主にユーロ、英ポンド、インドルピー、オーストラリ アドルで表記されています。

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した半期(未監査)において、個別に当社の売上高の10%を超える顧客、または2019年12月31日および2020年12月31日および2021年6月30日(未監査)において当社の連結売掛債権残高の10%以上を占める顧客は存在しませんでした。

繰延契約獲得費用

繰延契約獲得費用は、顧客契約の獲得に関連する増分費用で、主に販売手数料とそれに関連する給与税、独立した第三者に支払う一部の紹介料で構成されています。初期契約および拡張契約の締結時に発生した費用は、主に繰延べられ、3年間の期待収益期間にわたって償却されます。期待収益期間は、当社の顧客との契約や技術のライフサイクルなどを考慮して決定されます。当社は、更新が見込まれることや、更新契約の販売手数料率が当初契約の販売手数料率に見合わないことから、特定の費用については、期待収益期間が当初契約期間を超えると考えています。当社は、繰延手数料の償却費を連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含めています。なお、表示されているすべての期間において、資産化された販売費の増額に関連する減損はありません。

当社は、会計基準編纂書(ASC)第340-40号「その他の資産および繰延費用」にもとづく実務対応報告を適用し、期待収益期間が1年以内の契約を獲得するために発生した費用を手数料として計上し、連結損益計算書上、販売費およびマーケティング費に含めています。

有形固定資産(純額)

資産化された内部使用ソフトウェアを含む有形固定資産(純額)は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額で表示されています。減価償却費は、それぞれの資産の見積耐用年数にわたって定額法で計算されています。

推定耐用年数
コンピュータ3年
資産化された自社利用ソフトウェア3年
オフィス機器、家具および備品5年
自動車5年
借地権の改善リース期間または5年のいずれか短い方
メンテナンスや修理のための支出は、発生時に費用として計上されます。

資産化された内部使用目的のソフトウェア

当社は、ソフトウェア開発プロジェクトで発生した費用を、アプリケーションの開発段階で無形資産として資産化しています。予備的なプロジェクト活動や導入後の活動に関連する費用は発生時に費用化されます。開発プロジェクトが一般に公開可能となった時点で資産計上を中止し、資産の耐用年数を見積もって償却を開始します。自社利用のソフトウェアは、その見積耐用年数(通常3年)にわたって定額法で償却しています。当社は、これらの資産の耐用年数を毎年評価し、資産の回収可能性に影響を与える事象や状況の変化が生じた場合には、減損テストを実施しています。

経営統合

当社は、ある取引が資産取得と企業結合のいずれに類似しているかを判断するために、スクリーンテストを適用しています。このスクリーンテストにより、取得した総資産の公正価値の実質的なすべてが単一の識別可能な資産または類似の識別可能な資産のグループに集中していることが示された場合、その取引は資産取得として会計処理されます。企業結合では、取得した有形固定資産、引き受けた負債、および取得した無形固定資産に、それぞれの見積公正価値に基づいて購入対価を配分します。購入対価の公正価値が、これらの識別可能な資産および負債の公正価値を上回る部分は、のれんとして計上されます。当社の公正価値の見積りは、合理的であると考えられる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測できないため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

長期性資産(営業権および無形固定資産を含む)

存続期間が確定している長期性資産には、有形固定資産、資産化された自社利用のソフトウェア、および取得した無形固定資産が含まれます。当社は、資産の帳簿価額が回収できない可能性を示す事象や状況の変化があった場合、取得した無形固定資産や資産化された自社利用のソフトウェアを含む長期性資産の減損を評価しています。保有・使用されている資産の回収可能性は、資産または資産グループの帳簿価額と、その資産または資産グループが生み出すと見込まれる割引前の将来キャッシュ・フローの見積額を比較することによって測定されます。資産または資産グループの帳簿価額がこれらの見積将来キャッシュ・フローを上回る場合、資産の帳簿価額が資産または資産グループの公正価値を上回る額の減損を認識しています。

のれんは償却せず、少なくとも年1回、第4四半期に減損テストを行っています。また、のれんが減損する可能性を示す事象や状況の変化があった場合には、より頻繁に減損テストを行っています。のれんの減損は、定量的評価の結果、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回る場合に認識されます。その場合、のれんの金額を上限として、かかる超過額の減損費用がのれんに計上されます。当社は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)において、のれんの減損を認識しませんでした。

繰延収益

繰延収益は、当社のサブスクリプション・サービスやプロフェッショナル・サービスの契約から収益が認識される前の顧客への請求書で構成されています。サブスクリプションサービスの契約については、月次、四半期、半期および年間の契約プランに応じて、顧客に事前に請求しています。当社の支払条件は、通常、顧客が契約料金総額のうち請求された部分を前払いするか、請求日から30日以内に支払うことになっています。

包括的な損失包括損失は、純損失とその他の包括利益(損失)の2つの要素で構成されています。その他の包括利益(損失)には、期間中に認識された売却可能負債証券の未実現利益または損失が含まれます。
以下の表は、累積その他の包括利益(損失)内の未実現利益または損失の変動を示しています。

普通株主に帰属する1株当たりの純損失

基本的および希薄化後の普通株主に帰属する1株当たり当期純損失は、参加型証券に求められる二種方式に準拠して表示されています。二種方式では、純利益は参加権に基づいて普通株主と参加証券に帰属します。当社は、当社の償還可能な転換社債型優先株式のすべてのシリーズを参加証券とみなしています。普通株主に帰属する純損失は、償還可能な転換社債型新株予約権付社債の保有者が当社の損失を共有する契約上の義務を負っていないため、償還可能な転換社債型新株予約権付社債には配分されません。

基本的1株当りの普通株主に帰属する純損失は、普通株主に帰属する純損失を報告期間中の加重平均発行済普通株式数で除して算出されます。普通株主に帰属する当期純損失は、償還可能な転換社債型新株予約権付社債の帳簿価額の減少およびみなし配当金を調整しています(詳細は注記11を参照)。当期純損失を計上した期間については、希薄化効果のある証券はすべて反希薄化効果があるとみなされ、したがって、希薄化後1株当り当期純損失は基本的1株当り当期純損失と同じです。

確定給付型年金

インドの従業員は、資格のある従業員を対象とした確定給付型退職年金制度である「グラチュティ法」に基づく給付を受けることができます。この制度では、雇用主は対象となる従業員に対し、退職時、死亡時、無能力時、または解雇時に、それぞれの従業員の給与と在職期間に応じた金額を一括して支払うことを義務づけています。また、インドの従業員は、蓄積された休暇の残高と給与に基づいて給付される確定給付型の制度を利用することができます。どちらの制度も資金はありません。

現在の勤務費用は、関連する期間に発生します。給付債務は適格アクチュアリーにより予測単位積増法を用いて算定され、未積立分は連結貸借対照表上、負債として認識されています。確定給付債務の測定において、当社は報告日における割引率として、給付金の支払が予想される通貨と同じ通貨建てで、当社の債務期間に近似した満期を持つ地方政府の国庫短期証券の利回りを用いています。

この制度は非積立型であるため、適用される規則上、毎年の拠出は必要ありません。ASC715「報酬-退職給付」で要求されている開示は、当社の連結財務諸表に重要でないと判断したため省略しています。給付制度は、2019年および2020年12月31日ならびに2021年6月30日(未監査)時点で、それぞれ310万ドル、560万ドル、670万ドルの制度給付債務を有しており、連結貸借対照表のその他の負債に含まれています。

リース

当社は、オフィス施設の既存のリースをオペレーティング・リースとして会計処理しています。一部の施設のリース契約には、賃料の休日、引当金、および賃料増額条項が含まれています。賃料増額条項または賃料譲歩条項を含むリース契約については、当社はリース期間中の賃料総額をリース期間にわたって定額法で計上しています。支払われた家賃と定額の家賃との差額は、繰延家賃として計上され、そのうちの1年分および長期分は、連結貸借対照表上、それぞれ未払金およびその他の負債に分類されています。

最近の会計基準

新しい会計基準は、米国財務会計基準審議会(FASB)が ASC または ASU に基づいて発行し、当社は指定された発効日にこれを採用します。
新興成長企業である当社は、Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法)により、公開企業に適用される新規または改訂された会計基準の適用を、当該基準が非公開企業にも適用されるようになるまで延期することが認められています。当社は、非公開企業に適用される適用日を選択しました。その結果、当社の財務諸表は、公開会社に適用される新規または改訂された会計基準の発効日を遵守する必要がある発行者の財務諸表と比較できない可能性があります。

2014年5月、FASBはASU2014-09「顧客との契約から生じる収益(トピック606)」を発行しました。新基準は、ASC605「収益認識」に代わるもので、約束された財貨またはサービスが顧客に移転されたときに、その財貨またはサービスと引き換えに権利を得ることが期待される対価を反映した金額で収益を認識することを求めています。また、ASCサブトピック340-40「その他の資産および繰延費用-顧客との契約」も含まれており、顧客との契約を獲得するための増分費用の繰延を要求しています。当社は、トピック 606 とサブトピック 340-40 を合わせて ASC 606 と呼んでいます。

当社は、2019年1月1日に完全遡及法を用いてASC606を早期適用しました。適用にともない、顧客との契約を獲得するための増分費用の繰り延べに関連する累積的影響により、580万米ドルの純増加を累積赤字の期首残高に計上しました。

2016年1月、FASBはASU2016-01「金融資産および負債の認識および測定」を発行しました。このASUは、持分投資の分類および測定を改訂し、一部の表示および開示要求を修正しています。2019年1月1日に、当社は以下のとおり、本基準の関連する要求事項を適用しました。

  • -容易に決定できる公正価値をもつ市場性のある株式投資- 当社は、従来、売却可能有価証券に分類されていたターム債型のミューチュアル・ファンドに投資しており、関連する未実現損益を連結貸借対照表のその他の包括利益(損失)に認識しています。当基準は、投資信託の公正価値の変動を連結損益計算書で認識することを要求しています。当基準の適用にともない、修正遡及法により累積影響額100万米ドルを累積欠損金の増加として計上しました。2019年12月31日に終了した年度の公正価値の変動は、連結損益計算書の利息およびその他の収入(純額)に計上されました。タームボンド投資信託に加えて、マネーマーケットファンドも流動性の高い市場性のある株式投資とみなされます。
  • -容易に決定可能な公正価値を持たない市場性のない株式投資- 現在、原価で計上されている非公開企業の持分は、容易に決定可能な公正価値を持たず、また、純資産価値の実務的 便法にも該当しません。当社は、ASU2016-01の測定代替案を選択し、これらの持分を引き続き減損控除後の原価で計上し、同一の発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引による観察可能な価格変動で調整しています。減損費用および観察可能な価格の変動があった場合には、連結損益計算書で認識しています。この測定代替法は2019年1月1日から将来に向かって適用されますが、その結果、当社の連結財務諸表への影響はありません。

2018年8月、FASBはASU2018-13「公正価値測定(ASC820)」を発行しました。Disclosure Framework-Changes to the Disclosure Requirements for Fair Value Measurement」を公表しました。このガイダンスは、特定の開示を削除、修正、または追加することにより、公正価値測定の開示要件を修正するものです。2020年1月1日に本基準を適用しましたが、表示されているすべての期間の連結財務諸表に重要な影響はありませんでした。

2018年8月、FASBはASU2018-15「無形資産-のれんおよびその他-内部使用ソフトウェア(サブトピック350-40)、サービス契約であるクラウド・コンピューティング・アレンジメントで発生した実装コストに対する顧客の会計処理」を発行しました。このASUは、サービス契約であるホスティング・アレンジメントで発生した実装コストの資産化の要件を、内 部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェア・ライセンスを含むホスティング・アレンジメント)を開発または取得するた めに発生した実装コストの資産化の要件と整合させています。当社は、2021年1月1日より、ASU2018-15の要求事項を将来に向かって適用しました。本基準の適用による当社の連結財務諸表への重要な影響はありませんでした。

まだ適用していない会計公報

2016年2月、FASBはASU2016-02「リース(トピック842)」を発行しました。この基準は、借手にほとんどのリースを使用権資産とそれに対応するリース負債として貸借対照表で認識することを要求し、一部の不動産固有の規定を削除しています。この基準では、現行基準と同様に、リース費用をリース期間にわたって連結損益計算書に計上します。また、新基準の適用にあたり、借手が選択できる一定の実務上の措置が用意されています。本基準は、当社にとって2022年1月1日に発効しますが、早期適用も可能です。当社は、完全遡及法を適用するか、または関連する実務上の便法を選択した場合には、修正遡及法を適用するかを選択できます。この基準の適用により、当社の連結財務諸表上の使用権資産およびリース負債が大幅に増加することが予想されます。

2016年6月、FASBはASU2016-13「金融商品-信用損失(トピック326)」を発行しました。金融商品の信用損失の測定」を公表しました。ASU2016-13は、金融資産の償却原価との相殺として引当金を計上することにより、金融資産の予想信用損失の測定および認識を要求しています。ASU2016-13は、当社にとって2023年1月1日に発効し、修正遡及法が唯一の利用可能な選択肢であり、累積影響額の調整は適用日時点で累積欠損金に計上されます。当社は現在、本基準を適用することによる当社の連結財務諸表への影響を評価しています。

2019年12月、FASBはASU2019-12「法人税の会計処理の簡素化(トピック740)」を発行しました。本基準は、期中の税金配分のアプローチおよび中間期の法人税の計算方法に関する一部の例外を廃止しています。また、フランチャイズ税および制定された税率変更に関する会計処理を簡素化し、のれんの税務上の基礎をステップアップさせる取引の会計処理を明確にしています。当基準は、2022年1月1日から適用されますが、早期適用も可能です。当社は現在、本基準の適用が当社の連結財務諸表に与える影響を評価しています。

3.顧客との契約から生じる収益

収入

当社は、サブスクリプション料および関連するプロフェッショナル・サービスから収益を得ています。当社は、クラウド型ソリューションのサブスクリプションを、解約および返金ができない取り決めで販売しています。当社のサブスクリプション契約は、ソリューションをサポートするソフトウェアを所有する権利を顧客に提供していないため、サービス契約として会計処理されています。これらの取り決めは、顧客への直接的な販売とチャネルパートナーを通じた間接的な販売の両方に対応しています。当社は、売上税または付加価値税を控除して収益を計上しています。

収入の分散化

以下の表は、当社が提供するサービス別の収益をまとめたものです。

繰延収益および残存するパフォーマンス義務

F-19

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の期首の繰延収益は、それぞれ39.7百万ドルおよび67.5百万ドルで、当社はそれぞれの期間中に収益として完全に認識しました。

2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)の期首の繰延収益は、それぞれ67.5百万ドルおよび104.2百万ドルで、このうち51.8百万ドルおよび76.7百万ドルはそれぞれの期間中に収益として認識されました。

2021年6月30日(未監査)時点で残っている履行義務の総額は178.5百万ドルです。当社は、このうち143.0百万ドルを今後12ヶ月間に、残りをその後に収益として認識する予定です。

2020年12月31日時点で残っている履行義務の総額は1億4,060万ドルでした。当社は、この残額のうち1億1,410万ドルをその後の12ヵ月間に、残りをその後の12ヵ月間に収益として認識する予定です。残存履行義務の総額は、更新による契約収益を含む、まだ認識されていない契約収益を表しており、顧客が解約可能な契約金額やオプションの更新期間に関連する金額は含まれていません。

繰延契約獲得費用

4.市場性のある有価証券

債券

F-20
F-21

株式投資

市場性のある株式投資は、マネー・マーケット・ファンドとターム・ボンド・ミューチュアル・ファンドで構成されており、 公正価値で測定されています。マネー・マーケット・ファンドの取得価額は公正価値に近似しています。ターム債型投資信託の公正価値の変動は、連結損益計算書の利息およびその他の収益(純額)に計上されています。

市場性のない株式投資は、容易に決定できる公正価値を持たない非公開企業に対する当社の持分を表しています。当社は、これらの投資を減損控除後の原価で計上しています。

5.公正価値測定

当社は、公正価値を測定する際に、観察可能なインプットの使用を優先し、観察不能なインプットの使用を最小化する公正価値 階層を用いて、各報告期間に金融資産を公正価値で測定しています。この階層では、同一の資産または負債の活発な市場における調整されていない相場価格を最優先し(レベル1測定)、観察不能な重要なインプットを含む測定値を最優先します(レベル3測定)。公正価値ヒエラルキーの3つのレベルは以下のとおりです。

  • レベル1-インプットは観察可能であり、測定日において当社がアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格を反映しています。
  • レベル2-レベル1に含まれる相場価格以外のインプットで、直接または間接的に観察可能なもの。
  • レベル3-観察不能なインプット。

現金同等物および市場性のある株式は、市場価格または代替価格情報源と市場観察可能なインプットを利用したモデルを用いて評価しているため、レベル1に分類しています。また、売却可能な負債証券およびデリバティブ資産は、市場価格、ベンチマーク利回り、報告された取引、ブローカー/ ディーラーの相場、または価格の透明性が合理的なレベルにある代替価格情報源などの観察可能なインプットを用いたモデルによ って評価されている場合、レベル2に分類されています。売却可能な負債証券は、様々な資産価格モデルに標準的なインプットを組み込んだ第三者の価格設定機関から投資価格を入手し、カストディアンが保有しています。

Natero, Inc. (Natero)(注記7に記載)の買収に関連して、買収契約に基づく特定のマイルストーン達成の可能性に基づいた偶発的対価の公正価値の見積りについて、買収日に負債を認識しました。偶発的な対価の公正価値測定は、観察不能な重要なインプットと経営者の判断に基づいているため、レベル3に分類しています。

当社は、2019年12月31日および2020年12月31日ならびに2021年6月30日現在、非経常的に公正価値の再測定を行う対象となる資産・負債はありません(監査対象外)。

定期的に公正価値で測定される資産および負債

F24

6.貸借対照表の構成要素

有形固定資産(net)

F24

内部使用ソフトウェアに関連する費用の資産化は、2019年および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)において、それぞれ330万ドル、460万ドル、240万ドル、220万ドルでした。資産化された自社利用ソフトウェアの償却費は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、それぞれ0.9百万ドル、1.5百万ドル、0.8百万ドルおよび1.2百万ドルでした(監査対象外)。資産化された内部使用ソフトウェアの正味帳簿価額は、2019年および2020年12月31日ならびに2021年6月30日(未監査)時点で、それぞれ360万ドル、670万ドル、770万ドルでした。

2019年12月31日に終了した年度の減価償却費および社内使用ソフトウェアの償却費は合計490万ドルで、そのうち130万ドルは連結損益計算書の売上原価に、130万ドルは研究開発費に、200万ドルは販売費およびマーケティング費に、30万ドルは一般管理費に計上されました。2020年12月31日に終了した年度の減価償却費および社内使用ソフトウェアの償却費は合計690万ドルで、このうち210万ドルが売上原価に、180万ドルが研究開発費に、270万ドルが販売促進費に、0.3百万ドルが一般管理費に計上されています。

2020年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)の減価償却費および社内使用ソフトウェアの償却費は合計340万ドルで、このうち100万ドルは売上原価に、90万ドルは研究開発費に、130万ドルは販売費およびマーケティング費に、20万ドルは一般管理費に計上されています。2021年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)の減価償却費および社内使用ソフトウェアの償却費は合計430万ドルで、このうち160万ドルが売上原価に、100万ドルが研究開発費に、150万ドルが販売費およびマーケティング費に、0.2百万ドルが一般管理費に計上されています。

未払金

F-25

7.企業結合と資産購入

Natero Inc. (Natero)

2019年5月、当社は企業間取引(B2B)のSaaS企業向けにデータを活用したカスタマーサクセスソフトウェアを提供するNatero社の全発行済み株式を買収しました。総対価は、現金800万ドルと190万ドルの偶発的な対価で構成されています。当社は対価のうち370万ドルを開発技術に、160万ドルを顧客関係の無形固定資産(見積耐用年数はそれぞれ3年、4年)に配分し、超過額420万ドルは主に従業員に帰属するのれんとして認識しました。
当社は、2019年12月31日に終了した年度の連結損益計算書において、一般管理費として計上された買収関連費用が100万ドル発生しました。

AnsweriQ Inc. (AIQ)

2020年1月、機械学習と人工知能のセルフサービスツールを提供するAIQ社の全発行済株式を取得しました。買収日に支払われた現金対価は570万ドルでした。当社が取得したのは、推定耐用年数2年の開発技術4.0百万ドルと、主に集まった労働力に起因するのれん1.7百万ドルです。当社は、2020年12月31日に終了した年度および2020年3月31日に終了した3ヵ月間(未監査)の連結損益計算書において、一般管理費として計上されている買収関連費用が0.2百万ドル発生しました。

Infiverve Technologies Private Ltd. and Infiverve Technologies Pte. Ltd. (総称して「Flint」と呼ぶ)

2020年3月、FreshserviceのITサービスマネジメントおよびITオペレーションマネジメント製品の機能を補完するために、ITオーケストレーションおよびクラウド管理プラットフォームを提供するFlint社との間で資産購入契約を締結し、総額200万米ドルの現金を受領しました。この取引は、開発した技術が唯一の取得資産であったため、資産取得として会計処理されました。
上記の取引はいずれも当社の連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、過去の業績およびプロフォーマの開示は行っていません。

8.営業権および無形固定資産(純額)

2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)において、のれんの帳簿価額の変更はありませんでした。

取得した無形資産の償却総額は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)において、それぞれ140万ドル、430万ドル、200万ドル、220万ドルでした。当社は、連結損益計算書の各期間において、開発技術の償却費110万ドル、390万ドル、180万ドル、200万ドルを売上原価に、顧客関係費0.3百万ドル、0.4百万ドル、0.2百万ドル、0.2百万ドルを販売・マーケティング費に計上しました。

2020年12月31日現在、取得した無形固定資産に関連する将来の予想償却費は以下のとおりです。

12月31日に終了する年度償却費
20214,340
20221,562
2023361
将来の償却総額6,223
(単位:千米ドル)

2021年6月30日現在(未監査)、取得した無形固定資産に関連する将来の予想償却費は以下のとおりです。

12月31日に終了する年度 償却費
2021(残り6ヶ月)2,128
20221,591
2023303
将来の償却総額 4,076
(単位:千米ドル)

9.金融派生商品

当社は通常、インドルピー建ての外国為替エクスポージャーを経済的にヘッジするために先渡契約を利用しており、 先渡契約のいずれもヘッジとして指定していません。すべての先物契約は公正価値で計上され、連結貸借対照表上、デリバティブ資産または負債に分類されます。公正価値の変動は、連結損益計算書において、利息およびその他の収益(費用)(純額)に分類されます。

2019年12月31日時点で、当社は想定元本合計約18.0百万ドルの外国為替フォワード契約を保有していました。すべての外国為替フォワード契約は、2020年7月に終了しました。これらの先渡契約に計上された損益は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度、ならびに2020年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)において重要ではありませんでした。

10.コミットメントとコンティンジェンシー

オペレーティング・リース

当社は、解約不能なオペレーティング・リース契約に基づいてオフィススペースを賃借しており、契約期間は2028年9月までの様々な日付で満了します。一部のリース契約には、リースの更新または終了のオプションが含まれていますが、これは行使されることが合理的に確実ではないため、リース料の決定には織り込まれていません。

2018年9月、当社は、カリフォルニア州サンマテオにある本社のリース契約を締結し、2019年1月に入居しました。このリースは、約22,000平方フィートのオフィススペースを対象としており、月額基本賃料は113,246ドルで、毎年約3%上昇します。リース期間は2026年7月までで、一定の要件を満たすことでさらに5年間延長できるオプションが付いています。契約総額は1,050万ドルで、150万ドルのテナント改善引当金が計上されています。当社は、このリースに対する信用状を確保するために、金融機関に100万ドルの現金を預けていますが、これは連結貸借対照表上、その他の資産の下で制限付き現金として分類されています。

繰延家賃は、2019年および2020年12月31日ならびに2021年6月30日(未監査)時点で、それぞれ370万ドル、510万ドル、500万ドルであり、このうち350万ドル、460万ドル、440万ドルは、それぞれの期間において、連結貸借対照表のその他の負債に分類されています。2019年および2020年12月31日に終了した各年度ならびに2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)のオペレーティング・リースの賃貸料は、それぞれ710万ドル、1,020万ドル、510万ドル、490万ドルでした。

2020年12月31日現在、解約不能なオペレーティング・リースに基づく将来の最小支払リース料は以下のとおりです。

12月31日に終了する年度 オペレーティング・リース
2021 (残り6ヶ月) 7,478
20227,800
20237,456
20247,310
20256,501
以降8,397
将来の最低支払額合計$44,942
(単位:千米ドル)

2021年6月30日現在、解約不能なオペレーティング・リースに基づく将来の最小支払リース料(未監査)は以下のとおりです。

12月31日に終了する年度 オペレーティング・リース
2021 (残り6ヶ月) 3,720
20227,717
20237,380
20247,239
20256,445
以降8,267
将来の最低支払額合計$40,768
(単位:千米ドル)

契約上のコミットメント

その他の契約上のコミットメントは、主に、企業レベルでの当社の業務を促進するために使用される第三者のクラウドインフラ契約およびサブスクリプション契約に関するものです。
2020年12月31日時点での解約不能な購入契約に基づく将来の最低支払額は以下のとおりです。

12月31日に終了する年度 契約上のコミットメント
202118,637
202223,557
202320,166
合計62,360
(単位:千米ドル)

2021年6月30日に終了した6ヵ月間(監査対象外)において、当社は総額13.5百万米ドルのその他の契約上のコミットメントを決済しました。

訴訟および損失に関する偶発事象

当社は、通常の事業活動において、その他の法的手続き、請求、調査、および政府からの問い合わせ(以下、総称して「法的手続き」)を受けることがあります。また、第三者から、知的財産権の侵害、名誉毀損、労働・雇用権、プライバシー、契約上の権利の侵害などを主張する請求を受けることがあります。当社の事業や連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすと思われる現在係争中の法的手続きはありません。

免責事項

通常の事業活動において、当社は、第三者からの知的財産権侵害の請求に起因する損失、当社が適用法令に違反した場合、当社が過失または故意の違法行為を行った場合、その他当社の製品・サービスおよび事業に関する責任など、特定の事項に関して、顧客、ビジネスパートナー、その他の当事者に対して様々な範囲および条件の補償を行うことに同意する契約を締結しています。このような場合、支払いは通常、特定の契約に定められた手続きに従って相手方が請求することが条件となります。現在までに、当社はこのような補償に起因する重要な費用は発生しておらず、連結財務諸表上、このような義務に関連する負債は発生していません。

11.償還可能な転換社債型新株予約権付社債

F-30

シリーズHファイナンスとシリーズAの取引

2019年11月、当社は複数の既存株主とシリーズH優先株式およびシリーズA優先株式購入契約を締結し、償還可能な転換型シリーズH優先株式11,276,220株を純収入1億5,000万ドルで売却しました。

2019年12月、当社は7,517,470株の償還可能な転換社債型シリーズA優先株式の売却を、まず投資家に売却し、その後、別の投資家から同数の償還可能な転換社債型シリーズA優先株式を買い戻すことで促進しました。この日のシリーズA優先株式の公正価値は5,990万米ドルでした。当社は、株式の買戻しおよび売却のために100.0百万米ドルの現金対価を受領し、支払った結果、40.1百万米ドルの超過価値が発生し、売り手へのみなし配当金および対応する売却のためのみなし拠出金として計上されました。当社は、このみなし配当金およびみなし拠出金を連結貸借対照表の累積損失に計上しました。

優先株式の取引

2020年1月、当時の取締役でもある投資家が、償還可能な転換社債型シリーズA優先株式26,210株、償還可能な転換社債型シリーズB優先株式1,314,830株、償還可能な転換社債型シリーズC優先株式448,110株を、株式の公正価値を超える総額で新たな投資家に売却する流通取引を行いました。この売却は当社が促進したものであり、売り手にとっては補償的なものと考えられます。投資家が株式取得のために支払った金額は2,550万米ドルでしたが、取引日における株式の公正価値は1,470万米ドルでした。超過価値である10.8百万ドルは、当社が株式報酬費用として連結損益計算書の一般管理費に計上しました。

当社の創業者および従業員からの償還可能な転換社債型優先株式(上述)および普通株式の買戻しを含むセカンダリー取引により認識された株式報酬については、注記12をご参照ください。

償還可能な転換社債型新株予約権付社債の権利と優先権

償還可能な転換社債型優先株式の保有者は、以下のような様々な権利および優先権を有しています。

議決権-償還可能な転換社債型新株予約権付優先株式の各株式は、転換先の普通株式と同数の議決権を有し、普通株式と1つのクラスとして共に議決権を行使します。償還可能なシリーズA優先株式の保有者、償還可能なシリーズE優先株式の保有者、および償還可能なシリーズG優先株式の保有者は、それぞれ当社の取締役を1名選出する権利を有します。普通株式の保有者は、当社の取締役会において2名の取締役を選任する権利を有します。償還可能な転換社債型新株予約権付優先株式および普通株式の保有者は、普通株式に転換されたものとして単一のクラスとして議決権を有し、当社の取締役会に参加する残りの取締役を選出する権利を有します。

清算優先権-自発的、非自発的を問わず、当社が清算、解散、または清算する場合、償還可能な転換社債型優先株式の保有者は、普通株式の保有者に対する当社の資産または資金の分配に先立ち、かつ優先的に受け取る権利を有する。シリーズA、シリーズB、シリーズC、シリーズD、シリーズE、シリーズF、シリーズGおよびシリーズHの償還可能な転換社債型新株予約権付社債の発行価額に相当する金額で、株式分割、株式配当、合併、資本再編および類似の取引により調整されたものに、宣言済みの未払い配当金を加えたものを受け取ります。当社の資産が、優先株式の保有者全員に清算優先権を全額支払うのに十分でない場合、当社の資産は、優先株式の保有者が受け取るべき清算優先権に比例して、優先株式の保有者に分配されます。
償還可能な転換社債型新株予約権付社債の保有者に優先的に清算金を支払った後、当社の残りの資産は普通株式の保有者に比例して分配されます。償還可能な転換社債型新株予約権付社債の保有者が普通株式に転換していれば、より多くの分配を受ける権利があったと考えられる場合には、償還可能な転換社債型新株予約権付社債は普通株式に転換したものとみなします。

配当-シリーズA、シリーズB、シリーズC、シリーズD、シリーズE、シリーズF、シリーズGおよびシリーズHの償還可能な転換社債型優先株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、株式分割、株式配当、合併、資本再構成および類似の取引により調整された普通株式に対する配当に優先して、それぞれ0.0040ドル、0.0110ドル、0.0366ドル、0.0809ドル、0.1879ドル、0.2526ドル、0.4808ドルおよび1.0642ドルの割合で取締役会により宣言された場合に、受け取る権利を有します。 それぞれ、0.0040ドル、0.0110ドル、0.0366ドル、0.0809ドル、0.1879ドル、0.2526ドル、0.4808ドル、1.0642ドルです。配当金は非累積的であり、当社の優先株式に対する配当金の宣言および支払いは行われていません。

転換-償還可能な転換社債型新株予約権付社債の各株式は、その発行日以降いつでも、保有者の選択により、償還可能な転換社債型新株予約権付社債の当初の購入価格を、当該シリーズの転換時に有効な転換価格で除して得られる普通株式に転換できます。償還可能な転換社債型優先株式の1株あたりの当初の転換価格は、各シリーズの当初の発行価格に等しいため、転換比率は1対1となります。
各株式は、(i)手数料および引受割引・手数料控除後の総収入が1億ドル以上であることを条件に、ファームコミットメント方式の引受IPOによる当社普通株式の販売が完了したとき、または(ii)償還可能な転換社債型新株予約権付社債の発行済み株式数の66%以上の保有者による投票(別個のシリーズとしてではなく単一のクラスとしてまとめて投票し、かつ転換されたものとして投票する)後の指定された日に、自動的に転換比率で普通株式に転換されます。

償還 -2022年9月30日以降、償還可能な転換社債型優先株式の発行済株式数の66%以上を保有する株主は、書面により償還を請求することができます。その後、当社は、(i)償還日における当該優先株式の公正な市場価値、および(ii)当該償還可能な転換社債型優先株式の当初発行価格(株式分割、株式配当、合併、細分化、資本再構成などにより調整されたもの)に、当該株式のすべての宣言済み未払い配当金を加えた額を、1株あたり現金で支払うことにより、当該償還可能な転換社債型優先株式を償還します。償還可能な転換社債型新株予約権付社債の発行価額(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再構成などにより調整されたもの)に、当該株式のすべての宣言済み未払い配当金を加えたものに、当該一連の優先株式の最初の発行日から年率25%の複利をかけたもの。償還可能な転換社債型新株予約権付社債の償還は、償還可能な転換社債型新株予約権付社債の保有者の間で、各保有者が償還日に受け取ることのできる償還価格の総額に比例して行われます。

各株式は、(i)手数料および引受割引・手数料控除後の総収入が1億ドル以上であることを条件に、ファームコミットメント方式の引受IPOによる当社普通株式の販売が完了した時点、または(ii)償還可能な転換社債型優先株式の発行済株式数の66%以上の株主による投票(別シリーズではなく単一クラスとしてまとめて投票し、かつ転換後のベースで投票)を経て、指定された日に、自動的に転換比率で普通株式に転換されます。

償還可能な転換社債型新株予約権付社債の償還額

当社は、償還可能な転換社債型優先株式を、発行日に受領した現金収入(これも公正価値に近似している)から発行費用を控除した金額で計上しています。この優先株式は現在償還可能ではありませんが、将来的に優先株主の選択により償還可能となる可能性があるため、当社は償還価額の変動を発生時に直ちに認識し、各報告期間の末日に償還可能な転換社債型優先株式の帳簿価額を償還価額と等しくなるように調整しています。加算は、まず資本剰余金が枯渇するまで計上され、残りは累積赤字に計上されます。償還可能な転換社債型新株予約権付社債の償還価額は、(i)償還日における当該転換社債型新株予約権付社債の公正市場価値、または(ii)当該転換社債型新株予約権付社債の当初発行価額(株式分割、株式配当、合併、分割、資本再構成などにより調整されたもの)に、当該株式のすべての宣言済み未払い配当金を加えた額に、当該転換社債型新株予約権付社債の最初の発行日から年率25%で複利計算した額のうち、いずれか大きい額となります。

償還可能な転換社債型優先株式の償還価格の発生は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度でそれぞれ5億5,330万ドルおよび15億6,050万ドル、2020年6月30日および2021年6月30日に終了した半期でそれぞれ1億220万ドルおよび3億8,180万ドルでした(監査対象外)。

償還可能な転換社債型新株予約権付社債の分類

償還可能な転換社債型新株予約権付社債は、IPO、合併、当社の実質的にすべての資産の売却などの特定のみなし清算事由が発生した場合、または上述のように2022年9月30日以降の償還可能な転換社債型新株予約権付社債の株主総会の議決権行使があった場合に、偶発的に償還することができます。償還可能な転換社債型新株予約権付社債は強制的に償還されるものではありませんが、このような清算事由は当社の管理外の償還事由となるため、償還可能な転換社債型新株予約権付社債のすべての株式は、連結貸借対照表上、メザニン資本として永久的な資本の外側に表示されています。

12.普通株式および株式ベースの報酬

2011年ストックプラン

2011年、当社は、取締役会が当社普通株式を購入するためのインセンティブ・ストック・オプション、当社普通株式を購入するための非法定ストック・オプション、株式感謝権、制限付き株式およびRSUを付与することができる2011年ストック・プラン(以下、本プラン)を採用しました。本プランでは、採用時に、将来の株式報酬の発行のために合計9,148,200株の普通株式を確保しました。時折、取締役会は、本プランに基づく発行のために確保された株式数の増加を承認することができます。準備金は、付与された株式数によって減少し、取り消された報奨から計画に戻る株式によって増加します。2020年12月31日時点で、準備金は62,189,460株に増加し、そのうち9,981,250株が発行可能な状態になっています。2021年6月30日(未監査)時点で、準備金は82,189,460株に増加し、そのうち18,896,240株が発行可能な状態になっています。

新株予約権

ストックオプションは、付与日における株式の公正な市場価格に等しい行使価格で付与され、契約期間は10年で、4年間で権利が確定します。

F33

(1)ストック・オプションの本源的価値の合計は、行使価格と期末時点での当社普通株式の1株当たりの公正価値との差額に、発行済、行使可能、または権利確定したストック・オプションの数を乗じたものです。
(2)2021年6月30日現在の期末残高(未監査)は、完全に権利が確定し行使可能なオプションを表しています。

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度ならびに2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)に行使されたオプションの本源的価値の合計は、それぞれ950万ドル、980万ドル、0.2百万ドルおよび2.7百万ドルでした。

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した各年度ならびに2020年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)に権利が確定したオプションの公正価値総額は重要ではありませんでした。2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)に権利が確定したオプションはありませんでした。

制限付き株式ユニット

RSUは、付与日の公正な市場価値で付与され、契約期間は10年です。RSUの具体的な権利確定条件の詳細については、注記2-ストック・ベースド・コンペンセーションをご参照ください。

F-34

業績連動型報酬

2019年5月、取締役会は、当社の最高経営責任者(CEO)に対する166,390株の業績連動型RSU(PRSU)の付与を承認しました。これらのPRSUの権利確定は、以下の3つすべてを満たすことが条件となります。(i)2019年12月31日以前に収益に関連する特定のマイルストーンを達成すること、(ii)本プランに従って必要な勤務期間にわたって権利が確定すること、(iii)注2-株式に基づく報酬に記載されている流動性イベントが発生すること、の3つすべてが満たされることが条件となります。収益関連のマイルストーンは2019年12月31日時点で達成されており、時間ベースの権利確定条件は必要なサービス期間にわたって継続して満たされています。2021年6月30日(未監査)時点では、流動性イベントが達成される可能性が高いとは考えられませんでした。したがって、PRSUに関連する株式報酬費用は計上されていません。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬には、従業員の株式ベースの報奨から認識された費用と、2020年12月31日に終了した年度に株式の二次取得のために支払った4,320万ドルの超過価値が含まれます。超過価値は、一般管理費に計上された償還可能な転換型優先株式の買戻し(注記11に記載)のための1,080万ドルと、当社の創業者および多数の従業員からの普通株式の買戻しのための3,240万ドルで構成されており、そのうち1,650万ドルと1,590万ドルはそれぞれ一般管理費および研究開発費に計上されました。

F-35

当社は、2021年6月30日に終了した6ヵ月間(未監査)において、株式ベースの報酬費用を認識しませんでした。

2021年6月30日(未監査)時点で、45,584,580個の未権利化RSUおよび166,390個の未権利化PRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用は、それぞれ約390.8百万ドルおよび0.7百万ドルです。RSUおよびPRSUは、流動性イベントのマイルストーンがその時点で達成される可能性が高いと仮定して、加重平均で約3.3年の期間にわたって認識される見込みです。

勤務条件およびその他の業績条件(流動性条件を除く)を充足したRSUおよびPRSUは、2020年12月31日時点で14,997,550個、2021年6月30日時点で18,117,470個です(監査対象外)。そのため、本募集の完了時に権利が確定する2020年12月31日時点で4,570万ドル、2021年6月30日時点で6,570万ドル(未監査)の関連株式報酬費用を認識していません。

13. 1株当たり当期純損失

基本的1株当り当社株主に帰属する当期純損失は、当期純損失を加重平均発行済普通株式数で除して算出しています。希薄化後1株当り当社株主に帰属する当期純損失は、報告期間中のすべての潜在的な普通株式に影響を与えて決定されますが、それらを含めることで逆希薄化する場合は除きます。当社は、当社の償還可能な転換社債型優先株式、ストックオプションおよび制限付き株式ユニットを潜在的な普通株式とみなしていますが、その効果が反希薄であるため、希薄化後の普通株主に帰属する1株当り当期純損失の計算から除外しています。

F-36

14.Income Taxes

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した各年度の税引前純損失は以下のとおりです。

12月31日に終了した会計年度20192020
国内$(40,616)$(69,102)
国外13,12615,823
合計$(27,490)$(53,279)
(単位:千米ドル)

2019年12月31日および2020年12月31日に終了した各年度の法人税の引当金の構成要素は以下のとおりです。

12月31日に終了した会計年度 20192020
現行
 国内$11$(12)
 海外4,5636,387
繰延べ
 国内(194)
 海外(745)(2,360)
  法人税等調整額合計$ 3,635$ 4,015
(単位:千米ドル)

以下は、2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の連邦法定所得税率と当社の実効税率との調整表です。

12月31日に終了した会計年度 20192020
連邦所得税21.0%21.0%
州税、連邦政府による優遇措置との相殺3.2
株式ベースの報酬(0.2)(17.1)
評価引当金の変動(32.8)(11.8)
海外子会社の収益(3.9)(1.3)
その他の項目(0.5)1.6
法人税等調整額合計(13.0)%(7.6)%
(単位:千米ドル)

2019年12月31日および2020年12月31日現在の当社の純繰延税金資産の構成要素は以下のとおりです。

12月31日20192020
繰延税金資産
 純営業損失の繰越$ 27,917$ 36,702
 外国税額控除繰越金4,9554,955
 その他3,2915,433
 減価償却費18354
 徴収不能引当金1,383
 繰延税金資産合計36,18148,828
 控除:評価引当金(32,078)(41,111)
繰延税金資産(評価性引当金控除後)4,1037,717
繰延税金負債
 コミッション(2,002)(3,323)
 投資およびヘッジ手段の公正価値の変動(36)
繰延税金負債合計(2,038)(3,323)
 純繰延税金資産$ 2,065$ 4,393
(単位:千米ドル)

当社は、資産負債法を用いて法人税等の会計処理を行っています。この方法では、当社の連結財 務諸表で認識された事象に起因する将来の予想される税効果について、繰延税金資産および負債を認識する必要が あります。将来の税務上の影響を見積もる際には、通常、すべての予想される将来の事象を考慮します。評価性引当金は、繰延税金資産を実現する可能性が高い金額まで減額するために計上されます。当社は、入手可能な証拠にもとづき、米国の繰延税金資産の純額が完全に実現する可能性は高くないと考えています。そのため、当社は繰延税金資産の純額に対して評価性引当金を計上しています。当社は、過去の課税所得、将来の予測課税所得、既存の課税一時差異の解消時期、タックス・プランニング戦略などに基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討しています。将来の収益性に関する当社の判断は、将来の市場環境や事業計画および/またはタックス・プランニング戦略を成功させる能力など、多くの要因により変化する可能性があります。繰延税金資産の回収可能性に変化が生じた場合、評価額が変更された期の法人税等は増加または減少します。当社の評価引当金は、2019年12月31日に終了した年度および2020年12月31日に終了した年度において、それぞれ850万ドルおよび900万ドル増加しました。

当社は、海外子会社の未分配利益について、米国外に恒久的に再投資することを意図しているため、米国法人税および海外源泉税を計上していません。これらの海外利益が将来的に本国に送還された場合、関連する米国の税負担は、これらの利益に対して過去に支払われた海外法人税によって減少する可能性があります。当社はすべての海外子会社に支配権を有しており、これらの子会社は米国連邦所得税の対象となる被支配外国法人に分類されます。2017年の減税・雇用法(Tax Act)に基づき、当社は海外子会社のすべての未分配利益に対する移行税の負債を計算しており、そのため、これらの利益の将来の分配は米国では課税されません。2017年12月31日以降に終了する事業年度については、当社は海外子会社からの未分配利益に対してグローバル無形低課税所得規定を算定しており、そのため、過去に課税された利益の将来の分配は米国では課税されません。

純営業損失およびクレジット・キャリーフォワード

当社は、2020年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失繰越金が約157.9百万ドルあり、そのうち5.5百万ドルが内国歳入法第382条(IRC第382条)に基づく制限の対象となります。米国の全州の繰越欠損金は、2020年12月31日時点で176.0百万ドルです。2018年の課税年度以前に発生した連邦政府の純営業損失繰越は、利用されない場合、2030年に期限切れを迎えます。2017年12月31日以降に開始した課税年度に発生した繰越欠損金については、税法上、繰越欠損金を利用できるのは課税所得の80%に制限されていますが、これらの営業損失は無期限に繰り越すことができます。州の繰越欠損金は、利用されない場合、2032年に期限切れを迎えます。また、当社は500万米ドルの外国税額控除を保有しており、利用しない場合は2027年に期限切れとなります。

繰越欠損金の利用には、IRC第382条の所有権変更規定および同様の州の規定により、年間の大幅な制限が課せられる可能性があります。この年間制限により、将来の年間課税所得を完全に相殺することができず、利用前に繰越欠損金が失効する可能性があります。当社は2019年12月31日時点で正式なIRC第382条の分析を行っており、所有者の変更による純営業損失への影響を継続的に検討しています。

未認識税務ベネフィット

当社は権威あるガイダンスを採用しています。このガイダンスは、当社の法人税申告書で採用された、または採用されることが予想される不確実な タックスポジションの財務諸表上の認識および測定に関する認識基準および測定属性を規定するとともに、認識の中止、分類、利息および 罰則、中間期の会計処理、開示、および移行に関するガイダンスを提供しています。

当社は、税務当局による監査の結果、当該ポジションが維持される可能性が高いと判断した場合にのみ、タッ クスポジションによる財務諸表上のベネフィットを認識しています。この基準を満たすタックス・ポジションについては、関連する税務当局との最終的な和解により実現する可能性がない最大の便益を連結財務諸表で認識しています。12月31日現在

2019年および2020年には、当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす未認識の税務ベネフィットはありません。
当社は、法人税に関連する利息および課徴金を法人税費用の一部として認識しています。2019 年 12 月 31 日および 2020 年 12 月 31 日現在、未払いの利息および課徴金は計上されていません。

当社の主な税務管轄はインドと米国であり、その他米国の様々な州や国際的な税務管轄でも所得税の申告を行っています。2008年12月31日に開始した繰越属性は、米国および州の当局による調整の余地があります。米国の連邦、州、および外国の管轄区域には、通常3年から5年の時効があります。当社は純損失を計上しているため、創業以来、実質的にすべての連邦および州の所得税申告書が審査の対象となっています。2020年12月31日現在、進行中の審査はありません。当社はインドの税務当局から継続的に審査を受けていますが、現在までに当社の財務諸表に重要な影響を与えるような評価は受けていません。

2020年および2021年6月30日に終了した6ヵ月間

当社の法人税等は、2020年6月30日および2021年6月30日に終了した6ヵ月間において、それぞれ400万米ドルおよび220万米ドルでした。各期間の実効税率が法定税率と異なるのは、主に米国で発生した税引前の損失に対するベネフィットを提供しなかった結果です。当社は、米国連邦および州の繰延税金資産が実現しない可能性が高いと判断し、評価性引当金を全額計上しています。

2020年及び2021年6月30日に終了した6ヵ月間に計上された法人税等は、海外の法域での利益に起因する法人税等です。

15.地理的情報

F39

16.後続のイベント

当社は、本財務諸表の作成日である2020年12月31日から2021年5月14日までの間に後発事象を評価し、この期間に、合計3,267,400個のRSUを公正価値総額51.3百万ドルで従業員に付与しました。付与されたRSUは4年間で権利が確定します。

17.後続事象(監査対象外)

当社は、2021年6月30日から、未監査中間連結財務諸表の発行可能日である2021年9月13日までの後発事象を評価しました。以下に記載されている場合を除き、添付の連結財務諸表で開示が必要なその他の事象または取引はありませんでした。

2021年7月、当社は従業員に合計2,035,640個のRSUを付与し、付与日の予備的な公正価値を約4,100万ドルから4,130万ドルと見積もっており、4年間で権利が確定します。

未監査中間連結財務諸表の初版発行後のイベント

2021年8月、当社は従業員に合計2,100,820個のRSUを付与し、予備的な付与日の公正価値を約57.6百万ドルから60.3百万ドルの範囲と見積もっており、4年間で権利が確定します。

2021年9月、当社は特定の従業員および取締役に合計578,060個のRSUを付与し、付与日の予備的な公正価値を約17.7百万ドルから18.8百万ドルの範囲と見積もっています。さらに、取締役会は、当社のIPOの完了を条件として、CEOに3,000,000個のRSUを付与することを承認しました。このRSUの予備的な付与日の公正価値は約9,350万ドルから9,910万ドルと見積もられています。これらのRSUはすべて期限付きの勤務条件を有し、4年間で権利が確定します。

2021年7月、8月および9月に付与された報奨について、上述の付与日公正価値の推定値は予備的なものであり、これらの報奨に関連する実際の付与日公正価値は、当社のIPOが完了した時点で確定します。

改正および修正された基本定款

2021年9月、当社は、Class A普通株式およびClass B普通株式の2つの新しいクラスの普通株式を設立するために定款を改正し、Class A普通株式1,000,000,000株およびClass B普通株式350,000,000株を授権しました。

2021年エクイティ・インセンティブ・プランおよび2021年従業員株式購入プラン

2021年8月、取締役会は、2021年エクイティ・インセンティブ・プラン(2021年プラン)を採択しました。このプランは、将来の発行のために86,178,920株を確保して開始され、毎年5%の自動増額が行われます。また、取締役会は、2021年従業員株式購入計画(ESPP)を採択し、将来の発行のために合計6,500,000株のクラスA普通株式を確保しました。2021年従業員株式購入計画およびESPPは、当社のIPO時に発効します。

普通株式の発行予約

2021年8月、取締役会は、2,850,000株の普通株式を慈善寄付として予約することを承認しました。株式の発行は、当社のIPO後に米国を拠点とする慈善財団が設立されることが条件となります。

CEO業績連動型RSU賞

2021年9月、取締役会は、CEOに対して6,000,000PRSUを付与することを承認しました(CEO業績賞)。CEO業績賞は、時間ベースの勤務条件の充足と、1株当たり70.00ドルから200.00ドルまでの5つの個別の株価目標の達成に基づいて、権利が確定します。目標株価は、当社のIPO後の最終ロックアップ期間終了後の最初の取引日から60取引日連続の終値平均に基づいて測定されます。CEO業績賞は7年後に失効します。当社は、この賞の付与日における予備的な公正価値を約1億1,900万ドルから1億3,010万ドルの範囲と見積もっています。この賞に関連する実際の付与日の公正価値は予備的なものであり、IPOの完了時に最終的に決定されます。

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